今年1月份財政部聯(lián)合稅務總局下發(fā)關于基礎設施REITs試點稅收的公告[財政部 稅務總局公告2022年第3號]，大大減輕了原始權(quán)益人的稅負壓力。

在基礎設施公募REITs發(fā)展的如火如荼的同時，相關稅收制度也在逐步完善，雖然相較于美國等發(fā)達國家，我國現(xiàn)階段對于REITs的稅負比較溫和，但是仍然存在多重征稅的問題，而減少REITs運營環(huán)節(jié)中因形式轉(zhuǎn)讓和多重收益分配流程而導致的重復征稅問題，也一直是政策制定的目標導向。

下面就請大家跟著小編一起來看看公募REITs的稅收問題！

公募REITs在我國雖然起步較晚，但是類REITs發(fā)行已經(jīng)較為成熟，大家對REITs的交易結(jié)構(gòu)也很了解，概括為兩個字就是，復雜！復雜的交易結(jié)構(gòu)也是造成REITs稅收復雜性的直接原因，而類REITs的“高賦稅”也是勸退一些發(fā)行人的原因之一。我們先從交易結(jié)構(gòu)看起，其實上市的公募REITs交易結(jié)構(gòu)都很相似，這里我們選取了兩只來說明，分別是招商蛇口產(chǎn)業(yè)園REITs和中航首鋼生物質(zhì)REITs。

觀察上述兩只產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)可以看出主要可以分為兩個部分，專項計劃端（也可以說是項目端）及公募基金端，公募基金端的稅收相對比較清晰簡單，而專項計劃端因為結(jié)構(gòu)較為復雜而導致稅收結(jié)構(gòu)也較為復雜。對于公募REITs來說整個過程的涉稅環(huán)節(jié)主要有3個，分別是設立收購、持有運營和退出。

上圖為小編根據(jù)現(xiàn)有相關稅收制度，參考公募REITs交易結(jié)構(gòu)整理，會有漏缺之處，請多包含。

1、設立項目公司

老規(guī)矩，先上一張圖：

看完這張圖，相比大家對設立項目公司的稅收整體有個印象，這個環(huán)節(jié)因為涉及到資產(chǎn)的“真實出售”是稅負最重的，因為可能同時涉及到土地增值稅、增值稅和企業(yè)所得稅。下面我們就來逐步拆解，這個階段可能會涉及到的稅收。

（1）增值稅

納稅人：原始權(quán)益人

相關規(guī)定：

1）《增值稅法（征求意見稿）》相關規(guī)定，銷售、轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)按規(guī)定繳納增值稅。

2）財稅〔2016〕36 號”文的相關規(guī)定，企業(yè)在資產(chǎn)重組過程中，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)行為，不征收增值稅。

企業(yè)以不動產(chǎn)投資入股的行為，屬于有償銷售不動產(chǎn)行為，需要征收增值稅。因此對于設立項目公司的三種方式而言，不動產(chǎn)出資和以不動產(chǎn)新設分立都可享有增值稅收優(yōu)惠。

稅率：9%

（2）企業(yè)所得稅

納稅人：原始權(quán)益人

相關規(guī)定：

1）根據(jù)《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）、《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號）、《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅〔2014〕109號）、《關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）規(guī)定，選擇特殊性稅務處理方式的情形：

第一，被收購股權(quán)或資產(chǎn)比例需要達到 50% 以上；

第二，12 個月的鎖定期限。

稅率：25%

（3）土地增值稅

納稅人：原始權(quán)益人

相關規(guī)定：

1）《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》（2011年1月8日中華人民共和國國務院令第588號修改）的規(guī)定，需要按照轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)所取得的增值額及相應稅率繳納土地增值稅。

根據(jù)《財政部 稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕57號）的相關規(guī)定，企業(yè)合并、分立時，對原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅，但規(guī)定要求交易雙方均不能是房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。

因此對于設立項目公司的三種方式而言，不動產(chǎn)出資和新設分立均可享受土地增值稅的稅收優(yōu)惠，但前提是交易雙方均不是地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式因為不享有土地增值稅收優(yōu)惠，是三種方式中稅負最重的。

稅率：30%-60%

（3）印花稅

納稅人：交易雙方

相關規(guī)定：

根據(jù)《印花稅暫行條例》的相關規(guī)定，交易雙方當事人需要就產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移金額征收印花稅。

稅率：0.05%

（4）契稅

納稅人：受讓方（買方）

相關規(guī)定：

1）《契稅暫行條例》規(guī)定，受讓人需要按照交易環(huán)節(jié)國有土地使用權(quán)的成交價格繳納契稅。

2）《財政部稅務總局關于繼續(xù)支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的通知》(財稅(2018)17號)，同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn),包括母公司與其全資子公司之間,同一公司所屬全資子公司之間,同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn),免征契稅。

稅率：3%-5%

2、收購項目公司股權(quán)

對于設立階段第二步收購不動產(chǎn)，無論是類REITs還是基礎設施公募REITs，都不怎么采用資產(chǎn)收購，因為資產(chǎn)收購涉及稅負較重，主要涉及土地增稅、增值稅、企業(yè)所得稅等，類似于設立項目公司環(huán)節(jié)。下面我們主要來看一下股權(quán)收購。

（1）股權(quán)+債權(quán)

因為專項計劃的利息在計算項目公司應納稅所得額時扣除公募REITs的資產(chǎn)支持專項計劃對項目公司普遍采用“股權(quán)投資+債權(quán)投資”的投資形式。

以首鋼REITs為例，相關稅收條款如下： 

 （2）增值稅

納稅人：原始權(quán)益人

根據(jù)增值稅相關法規(guī)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓非上市公司股權(quán)不屬于增值稅征稅范圍。在公募REITs的交易結(jié)構(gòu)中，項目公司均為非上市企業(yè)，則不需要繳納增值稅。

（3）土地增值稅

納稅人：項目公司

以股權(quán)形式或者股權(quán)+債券形式轉(zhuǎn)讓，不涉及土地、房屋等不動產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，無需繳納土地增值稅。

（4）企業(yè)所得稅

納稅人：原始權(quán)益人、項目公司

1）原始權(quán)益人向項目公司劃轉(zhuǎn)基礎設施資產(chǎn)相應取得項目公司股權(quán)，適用特殊性稅務處理，原始權(quán)益人和項目公司不確認所得，不征收企業(yè)所得稅。

2）原始權(quán)益人向基礎設施REITs轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)實現(xiàn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，當期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后繳納。

其中，對原始權(quán)益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，允許遞延至實際轉(zhuǎn)讓時繳納企業(yè)所得稅本環(huán)節(jié)企業(yè)所得稅的納稅義務人為原始權(quán)益人。一般情況下，私募基金收購項目公司股權(quán)項向原始權(quán)益人支付的收購對價等同于項目公司價值，原始權(quán)益人轉(zhuǎn)讓所得基本為零，因此此環(huán)節(jié)原始權(quán)益人一般無需繳納企業(yè)所得稅。

（5）印花稅

交易雙方按要求繳納印花稅

稅率：0.05

老規(guī)矩，先來看幾張圖：

1、項目公司

基礎設施公募REITs結(jié)構(gòu)中的項目公司主要涉及企業(yè)所得稅和增值稅。如果存在貸款形式，例如上文我們舉得招商蛇口的例子，存在并購貸的形式，需要考慮項目公司向?qū)ｍ椨媱澲Ц兜年P聯(lián)利息是否能在企業(yè)所得稅前扣除。

2、專項計劃

首先專項計劃不是法人機構(gòu)，不繳納所得稅，其次，根據(jù)金融產(chǎn)品相關增值稅管理辦法，非保本收益不繳納增值稅，但是有個特殊情況就是，專項計劃層面涉及擔保和優(yōu)先劣后增信措施，雖然優(yōu)先仍有損失的可能性，但因為劣后承擔了一部分損失，固有加收增值稅的可能性。

3、公募基金

公募基金層面稅收很簡單，首先公募基金不是法人機構(gòu)，其次公募基金享有稅收優(yōu)惠，基金分紅不收稅。

轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，稅收主要產(chǎn)生在項目方，具體要看退出的方式，公募基金端的稅收比較簡單，個人進行基金份額轉(zhuǎn)讓是免稅的，而機構(gòu)進行份額轉(zhuǎn)讓需要按規(guī)定繳納25%的企業(yè)所得稅。