作者：黃小妹

來源：風財訊（ID:fengcaixun)

一次涉及200億港元的并購，從開始到結(jié)束只用了16天時間。

10月4日，中國恒大、恒大物業(yè)均公告短暫停牌，宣稱將發(fā)布一則關(guān)于收購的內(nèi)部消息。同時，合生創(chuàng)展發(fā)布公告稱，短暫停牌，將發(fā)布收購一家在聯(lián)交所上市的目標公司股份的交易消息。

伴隨更多細節(jié)的曝光，真相浮出水面：合生創(chuàng)展擬收購恒大物業(yè)約50.1%股份，獲得恒大物業(yè)控股權(quán)，合生創(chuàng)展給恒大物業(yè)估值超400億港元。

16天后，10月20日晚間，恒大物業(yè)、合生創(chuàng)展同步發(fā)布公告稱，該筆交易終止，貌似為這次并購畫上了句號。

但雙方在各自公告中各執(zhí)一詞，均就造成此次交易終止作出了解釋。恒大物業(yè)指向合生創(chuàng)展未能符合對恒大物業(yè)股份做出全面要約收購的先決條件，合生創(chuàng)展稱雙方在關(guān)于股份過戶和支付方式上存在分歧，并且不接受解除或終止收購協(xié)議。

這戲劇性的一幕注定將成為物業(yè)并購史上一次羅生門事件，雙方各執(zhí)一詞，各懷心思。

合生的考量

合生創(chuàng)展的心思，在公告中進行了披露。

根據(jù)公告，買方合生活科技集團有限公司、賣方CEG Holdings (BVI) Limited與賣方擔保人中國恒大集團于2021年10月1日訂立該協(xié)議。

據(jù)此，買方同意購買而賣方同意出售并促成出售銷售股份，有關(guān)股份占目標公司恒大物業(yè)于該協(xié)議日期的已發(fā)行股本約50.1%，代價為200.4億港元，相當于每股銷售股份 3.70港元。代價由買方與賣方基于目標公司的協(xié)定總值400億港元經(jīng)公平磋商后厘定，買方須以現(xiàn)金支付代價。

根據(jù)該協(xié)議，完成應當于2021年10月12日或之前發(fā)生。若該協(xié)議一方違反該協(xié)議致使訂約方無法根據(jù)該協(xié)議落實完成，非違約方有權(quán)終止該協(xié)議。于終止后，違約方須向非違約方支付違約金10億港元。

合生創(chuàng)展就本次交易終止作出了解釋，關(guān)于股份過戶和支付方式上存在分歧。

“唯協(xié)議他方于訂立該協(xié)議后提出修改其中包 括代價的付款條款， 買方認為不可接受。根據(jù)該協(xié)議，買方應將代價先行支付至目標公司的銀行帳戶，待結(jié)清目標公司與賣方擔保人及其關(guān)聯(lián)方之間的應收應付款后再行將余額支付予賣方。買方不接受協(xié)議 他方要求改為將代價先直接付 給賣方 ，因為在買方未完成對目標公司進行盡職調(diào)查以結(jié)清目標公司與賣方擔保人及其關(guān)聯(lián)方之間的應收應付款之前，此舉將難以確保目標公司收到賣方擔保人及其關(guān)聯(lián)方的應付款。

匯生國際融資總裁黃立沖分析，“第一，按照慣例，買方是不可能在交易前將資金打進賣方賬戶，通過交易，都是把資金放到律師監(jiān)管賬戶，賣方把股票交給買方，合生創(chuàng)展就把錢交給恒大，這是同時完成的，還有系列相關(guān)審批。因此，如合生創(chuàng)展公告所說的，恒大要求提前把交易資金打到恒大賬戶，這個要求是不合理的，至少是違反合約慣例。”

黃立沖給出另一種猜測，“其實恒大不是真正想賣恒大物業(yè)，或者不情愿用這個價錢賣掉恒大物業(yè)，但很想先拿一筆錢頂住即將到期的美元債務，所以設(shè)了這樣的一個協(xié)議，結(jié)果合生創(chuàng)展堅持交易中的慣常程序，或許合生創(chuàng)展識別了恒大的想法，防止自己受到資金損失，所以交易告吹。”

IPG中國首席經(jīng)濟學家柏文喜分析，合生創(chuàng)展與恒大物業(yè)交易終止，根據(jù)公告合生創(chuàng)展所指的認為關(guān)于股份過戶和支付方式上存在分歧，從這一點分析，合生創(chuàng)展的考量主要是風險問題。

“應該是合生創(chuàng)展擔心直接付款給中國恒大會有或然風險，而堅持按照協(xié)議約定的條款進行。也就是說，可能恒大方面在資金需求方面有較強的急迫性，希望改變協(xié)議約定的付款方式，由合生創(chuàng)展直接付款給中國恒大，在不能滿足這一要求的情況下恒大單方面宣布撤銷該交易，但是合生創(chuàng)展堅持協(xié)議有效并要求執(zhí)行該協(xié)議。”

恒大的算盤

反觀恒大物業(yè)，也對于本次交易終止同樣作出了解釋。

“從證券及期貨事務監(jiān)察委員會以外的其他方所得的信息，公司有理由相信受讓方未能符合對恒大物業(yè)股份作出全面要約收購的先決條件，公司于2021年10月13日行使權(quán)利解除、終止該協(xié)議。”

關(guān)于恒大物業(yè)給出的解釋，暫無具體協(xié)議文本可參考，黃立沖分析了恒大放棄本次交易的兩種可能性。

第一種可能性，恒大只有合生創(chuàng)展先給他一筆錢頂住潛在違約的前提下才能繼續(xù)交易，如果恒大的希望實現(xiàn)不了，那么恒大賣恒大物業(yè)的推動力就不大。“遠水救不了近火，交易至少還需要一個半月，等到一個半月到兩個月時間到來的時候，恒大拿到這筆錢，已經(jīng)全面違約了，恒大賣不賣恒大物業(yè)已經(jīng)不重要。”

第二種可能性，就算恒大物業(yè)繼續(xù)出售，如果出現(xiàn)全面的技術(shù)性違約，交易可能攪黃，因為債權(quán)人可能向法院提出禁止該交易。

市場人士給出另外一種交易終止的原因，“恒大物業(yè)賣給合生創(chuàng)展是一次折價交易，合生給予恒大物業(yè)不到十倍的估值。”

柏文喜則認為，“恒大物業(yè)不想賣了，我認為與折價200億港元交易關(guān)系不大。因為如果此時不賣，恒大的基本面會更加惡化，那時再賣恒大物業(yè)則更加被動。當然，如果恒大現(xiàn)在已經(jīng)找到了出價更高的買家則另當別論，但找借口與合生創(chuàng)展毀約有違商業(yè)誠信，加之合生創(chuàng)展也有充足的理由不愿終止這一收購。”

資深地產(chǎn)人士張波則認為，根據(jù)目前的信息來看，恒大本身更主動選擇終止出讓，原因和付款條件有直接關(guān)系，同時和交易價格本身也是影響交易的本質(zhì)因素，由于恒大物業(yè)本身折價出售是緣于自身的財務狀況，而交易價格本身也明顯低于評估價格。

“同時，目前恒大的項目開發(fā)也有一定利好信息，因此恒大對于物業(yè)公司的股份轉(zhuǎn)讓也變得更為理性，加之付款方式的問題導致了此次交易的終止，但不排除恒大會選擇繼續(xù)以更合理的價格轉(zhuǎn)讓物業(yè)股份。”

雙方各執(zhí)一詞，各懷心思。唯一可以確定的是，恒大物業(yè)與合生創(chuàng)展本次交易終止。對于恒大來說，難言樂觀。

畢竟多筆美元債付息接踵而至。據(jù)悉，10月23日為0.84億美元利息30天的寬限期截止日；10月29日為0.45億美元利息30天的寬限期截止日；11月11日為三檔美元債利息合計逾1.48億美元30天寬限期截止日。

柏文喜認為，“放棄此次收購，對恒大的市場形象以及現(xiàn)金流壓力都是巨大的負面影響，恒大接下來情況會更惡化，再賣恒大物業(yè)會更加被動。”

“放棄本次交易，恒大要在一個月之內(nèi)償還所有到期債務的希望越加渺茫，除非有大型金融機構(gòu)出手。”黃立沖說。

至于該交易未來將如何呈現(xiàn)？柏文喜認為，這次收購有可能再稍微修改交易條件后繼續(xù)完成，合生會出局是小概率事件。

黃立沖則認為，合生創(chuàng)展與恒大的交易不會繼續(xù)下去，恒大可能要另尋買家，但是最關(guān)鍵的還是要看10月23號，恒大能否將到期美元債還清，并且后期恒大還有不斷到期的美元債需要兌付。

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題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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原標題： 深度|合生、恒大百億并購羅生門：天平兩端的風險博弈