作者：債券球

前兩天，重慶臨空因資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的事情， 18臨空投MTN001、21重慶臨空MTN001和21重慶臨空MTN002分別召開了持有人會議，并就持有人會議召開未達(dá)到有效條件進(jìn)行了公告。協(xié)會產(chǎn)品就持有人會議召開未達(dá)到有效條件進(jìn)行公告并非個例，但是在此前提下，個別議案依然可以執(zhí)行卻較為少見。

一、事情經(jīng)過

上述3只產(chǎn)品涉及的議案均為兩個，分別涉及：資產(chǎn)劃出和資產(chǎn)劃入，具體見下圖。本文討論的主要是議案一，關(guān)于發(fā)行人計劃將下屬子公司重慶創(chuàng)新經(jīng)濟(jì)走廊開發(fā)建設(shè)有限公司100%股權(quán)劃出。

因出席本次會議的債券持有人（或代理人）所持有的表決權(quán)數(shù)額未達(dá)到本期債務(wù)融資工具總表決權(quán)數(shù)額的 2/3 以上，根據(jù)《持有人會議規(guī)程》、《募集說明書》的規(guī)定，本次會議未生效，無法就會議議案形成有效表決。

根據(jù)相關(guān)債券《募集說明書》的約定，如果第二次會議的債券持有人仍未達(dá)到出席會議比例要求，則視為投資人同意發(fā)行人擬做出的資產(chǎn)劃出行為。發(fā)行人就此事項已經(jīng)連續(xù)召開兩次會議，出席人數(shù)均未達(dá)到要求，因此，發(fā)行人可以根據(jù)募集說明書約定，執(zhí)行資產(chǎn)劃出的行為。

發(fā)行人目前旗下存續(xù)多只債券，除上述3只公募債券外，還有1只公開發(fā)行的企業(yè)債：22臨空投債，其余7只均為私募品種。對于議案一，22臨空投債已經(jīng)召開持有人會議，并獲得通過。而7只私募品種，因為是私募，相關(guān)信息并不披露，因此無從了解。

二、對此事的一些探討

（一）持有人會議算不算召開？

通常情況下，如果需要參加會議的人沒有來，無法形成有效決議，這種會是不會開的，比如：董事會。如果參加董事會的最低人數(shù)都不夠，按理來說，這種會不可能形成決議，因此，這樣的會也不會召開。債券持有人會議在同樣的條件下，算已經(jīng)召開了嗎？

（二）2/3比例設(shè)置的合理性

如果按照募集的要求，連續(xù)兩次未達(dá)到2/3，即可執(zhí)行資產(chǎn)劃出，那么就意味著，如果發(fā)行人能夠左右大于1/3的投資人，即可隨意進(jìn)行資產(chǎn)劃出。在此前提下，其他投資人利益的保護(hù)未免就有些牽強。

對比，筆者以為，持有人會議應(yīng)當(dāng)參照公司法股東會的相關(guān)設(shè)置，計算表決比例的基數(shù)應(yīng)當(dāng)為參加會議的表決權(quán)數(shù)量，而不是全部有效的表決權(quán)，在此基礎(chǔ)上，再設(shè)置相關(guān)比例會比較妥當(dāng)。

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原標(biāo)題： 重慶臨空：持有人會議召開未達(dá)到有效條件，議案卻可執(zhí)行