自2016年8月高和招商-金茂凱晨資產(chǎn)支持專項計劃發(fā)行以來，CMBS呈井噴態(tài)勢。可能有人會問，照這個趨勢發(fā)展下去，將來會不會某一天，我們身邊的每一棟樓，都作為底層資產(chǎn)發(fā)行了CMBS？答案當然是否定的，因為發(fā)行CMBS，門檻可是比較高的。那么，滿足什么樣的條件，才能發(fā)行CMBS呢？

筆者認為，初步判斷時，要從幾個方面考慮。第一，基礎資產(chǎn)在法律層面是否能達到監(jiān)管要求；第二，融資規(guī)模是否能達到融資方預期；第三，最終評級結(jié)果如何，是否能順利銷售。后兩點需要結(jié)合具體項目具體分析。但標的物業(yè)是否滿足發(fā)行CMBS的法律層面要求，項目人員則須從融資相關主體、基礎資產(chǎn)兩個層面來綜合考慮。

1

融資主體

融資人無正在進行的或?qū)⒁M行的訴訟、仲裁或其他糾紛，主體信用良好。

融資人最近兩年不存在因嚴重違法失信行為，被有權部門認定為失信被執(zhí)行人、失信生產(chǎn)經(jīng)營單位或者其他失信單位，并被暫停或限制進行融資的情形。

最強增信主體評級應不低于AA。融資主體若根據(jù)《關于試行房地產(chǎn)行業(yè)劃分標準的通知》應被劃分為普通住宅地產(chǎn)的，原則上需為主體評級為AA+的上市公司，具體根據(jù)交易所標準及宏觀調(diào)控情況個案溝通。

優(yōu)選位于一、二線城市，二線城市物業(yè)應位于城市核心商圈，產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)物業(yè)應位于全國重點產(chǎn)業(yè)園區(qū)或全國性、區(qū)域性節(jié)點城市。

入池資產(chǎn)多樣化，可以包括商場、寫字樓、酒店、倉儲、工業(yè)地產(chǎn)、購物中心、醫(yī)護社區(qū)、混合用途等。

運營時間超過兩年（若物業(yè)特別優(yōu)質(zhì)可放寬到1年）。

必須至少具有以下七類證照、資料：

（1）權屬類證照

包括《國有土地使用證》《建設用地規(guī)劃許可證》《建設工程規(guī)劃許可證》《建筑工程施工許可證》《房屋所有權證》《不動產(chǎn)權證》等。

（2）物業(yè)資產(chǎn)開發(fā)建設類證照

《建設用地規(guī)劃許可證》《建設工程規(guī)劃許可證》《施工許可證》《竣工驗收備案表》、項目立項批復/備案文件等。

（3）環(huán)境保護類證照

《環(huán)評批復》《環(huán)保設施竣工驗收》等。

（4）消防安全類證照

《消防驗收合格文件》《消防安全檢查意見書》等。

（5）商鋪、辦公場所運營管理及其他證照

《經(jīng)營性停車場許可證》《租賃合同備案證明》、租賃合同、租賃臺賬等。

（6）娛樂服務類證照

《娛樂經(jīng)營許可證》等。

（7）土地所有權相關的土地出讓金、契稅均已繳清的證明。

基礎資產(chǎn)的權屬應當清晰明確，不得附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或者其他權利限制。如存在權利限制情況的，應設置合理安排在貸款放款后解除相關權利限制。管理人須就解除權利限制的流程、資金監(jiān)控措施和風險處置安排等進行明確約定和披露。

通常商業(yè)物業(yè)在發(fā)行CMBS之前已通過抵押進行融資，如有抵押貸款在前，可以承諾發(fā)行前解除抵押或者定向解除抵押。

核查標的物業(yè)涉及銀行經(jīng)營性物業(yè)貸或其他信托貸款的情況，以及標的物業(yè)是否存在權利限制情況，可通過至土地登記部門調(diào)取的房屋/土地使用權登記文件查詢。

由于CMBS融資規(guī)模通常為物業(yè)評估價值的50%~70%（視具體情況而定），標的物業(yè)對應的存量債務規(guī)模不宜超過其評估價值的60%。

融資人應具有較強的物業(yè)管理運營能力。

物業(yè)運營和維護能力對CMBS影響較大，行業(yè)領先的物業(yè)運營公司有利于物業(yè)運營和管理，提升物業(yè)價值，保障租金的穩(wěn)定性。

由于CMBS的抵押是重要的增信措施，在標的物業(yè)現(xiàn)金流不足時，可能觸發(fā)處置標的物業(yè)的程序，商業(yè)物業(yè)應能順利處置。

物業(yè)資產(chǎn)（如酒店）上可能存在許可經(jīng)營協(xié)議、服務管理協(xié)議、租賃協(xié)議等多種權利義務安排，CMBS的交易安排不應與這些權利義務的安排沖突。

租賃協(xié)議等合同應符合法律法規(guī)要求的成立生效條件。

（1）成立條件。根據(jù)《民法通則》和《合同法》的規(guī)定，合同當事人就合同的主要要素達成合意后，合同即告成立。

（2）生效條件。當事人必須具有相應的民事行為能力；意思表示真實；不違反法律的強制性規(guī)定或社會公共利益，除非法律特別規(guī)定或合同各方另有約定外，依法成立的合同，自成立時生效。

根據(jù)《資產(chǎn)證券化業(yè)務基礎資產(chǎn)負面清單指引》，以下三類情況不得發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品融資：

（1）因空置等原因不能產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的不動產(chǎn)租金債權；

空置情況通常采用現(xiàn)場盡職調(diào)查與租賃、物業(yè)合同抽查的方式進行，如單戶承租戶現(xiàn)金流占比較高（如根據(jù)資產(chǎn)證券化披露指引規(guī)定達到15-20%以上），需要對于承租戶的相關信用情況進行穿透核查；其次由于用以進行應收賬款質(zhì)押的債權中往往包含有未來的債權，如租賃債權期限短于信托貸款的期限，涉及到未來債權可能存在一定的不確定性，為滿足《負面清單》關于空置的監(jiān)管要求，管理人、受托人需要產(chǎn)品存續(xù)期內(nèi)對于空置率進行持續(xù)的關注與管理，同時可以設置空置率上升情況下加速清償?shù)臈l款。

（2）待開發(fā)或在建占比超過10%的基礎設施、商業(yè)物業(yè)、居民住宅等不動產(chǎn)或相關不動產(chǎn)收益權。當?shù)卣C明已列入國家保障房計劃并已開工建設的項目除外。

因此，未開工建設、在建比超過10%的物業(yè)，均不能作為CMBS標的物業(yè)。

（3）不能直接產(chǎn)生現(xiàn)金流、僅依托處置資產(chǎn)才能產(chǎn)生現(xiàn)金流的基礎資產(chǎn)。如提單、倉單、產(chǎn)權證書等具有物權屬性的權利憑證。

為底層物業(yè)出具房產(chǎn)評估報告的評估機構應具備住建部核準的房地產(chǎn)估價機構一級資質(zhì)。建議評估機構選用收益法作為最主要的估價方法，并根據(jù)《房地產(chǎn)投資信托基金物業(yè)評估指引（試行）》（中房學〔2015〕4 號）的相關要求對底層物業(yè)進行評估。

如果你的物業(yè)資產(chǎn)可以滿足以上全部條件，恭喜你，可以開展CMBS的下一步工作了。