甲、乙分別持有A公司80%和20%的股權(quán)，A公司注冊(cè)資本金為2000萬(wàn)元，賬面凈資產(chǎn)為4000萬(wàn)元。同時(shí)甲、乙分別持有B公司90%和10%的股權(quán)，B公司注冊(cè)資本金為3000萬(wàn)元，賬面凈資產(chǎn)為6000萬(wàn)元。

目前，基于業(yè)務(wù)整合，甲、乙一致同意通過(guò)對(duì)A、B公司進(jìn)行合并，由A公司吸收合并B公司，完成合并并購(gòu)交易后，由甲實(shí)際控制吸收合并后的A公司。在該并購(gòu)交易中，甲、乙未來(lái)持股比例如何計(jì)算？

本案例中，由于甲均為A、B公司的實(shí)際控股股東，本次合并并購(gòu)交易屬于同一控制下的企業(yè)合并，故采用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行財(cái)務(wù)處理，無(wú)需對(duì)被合并方資產(chǎn)進(jìn)行估價(jià)，以賬面原值入賬即可。

在本案例中：合并后A公司的注冊(cè)資本金最高不得超過(guò)A、B公司注冊(cè)資本金之和，即5000萬(wàn)元；

甲在合并并購(gòu)交易后公司的持股比例：

（4000×80%+6000×90%）/（4000+6000），即86%；

乙在合并并購(gòu)交易后公司的持股比例：

（4000×20%+6000×10%）/（4000+6000），即14%。

在此，需要特別強(qiáng)調(diào)的，合并并購(gòu)交易過(guò)程中，各參與股東持股比例的核算過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)以各股東在原公司享有的股東權(quán)益作為核算基數(shù)，而非注冊(cè)資本金；否則，如被合并公司之一存在經(jīng)營(yíng)虧損狀態(tài)，則無(wú)異于忽視了資本充足的原則，損害另一合并交易方的股東權(quán)益。

甲、乙分別持有A公司80%和20%的股權(quán)，A公司注冊(cè)資本金為2000萬(wàn)元，甲為A公司的控股股東；丙、丁分別持有B公司90%和10%的股權(quán)，B公司注冊(cè)資本金為3000萬(wàn)元，丙為B公司的控股股東。

目前，基于業(yè)務(wù)整合，通過(guò)各自?xún)?nèi)部決議，A公司決定對(duì)B公司實(shí)施吸收合并，B公司同意A公司的吸收合并方案。經(jīng)評(píng)估，以收益法方式進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估后，A公司的資產(chǎn)凈值為4000萬(wàn)元，B公司的資產(chǎn)凈值為6000萬(wàn)元。在該并購(gòu)交易中，甲、乙未來(lái)持股比例如何計(jì)算？

由于本次合并并購(gòu)交易中，A、B公司分別由甲、丙實(shí)際控制，故此本次合并并購(gòu)交易屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

（1）公司合并股權(quán)估值比例核定：A公司每股價(jià)值2元，即4000萬(wàn)/2000萬(wàn)；B公司每股價(jià)值3元，即6000萬(wàn)/2000萬(wàn)，A公司與B公司換股比例為：1：1.5，即甲、乙能以持有的每1股換取B公司的0.67股，亦或丙、丁能以持有每1股換取A公司的1.5股。

（2）公司合并后股東持股比例核定：

甲在合并并購(gòu)交易后公司的持股比例：

（4000×80%）/（4000+6000），即32%；

丙在合并并購(gòu)交易后公司的持股比例：

（6000×90%）/（4000+6000），即54%；交易結(jié)果及各方持股比例見(jiàn)下圖：

通過(guò)公司股權(quán)單股價(jià)值對(duì)比可見(jiàn)，甲、乙于A公司持股價(jià)值低于丙、丁于B公司持股價(jià)值，基于交易的等價(jià)原則，合并后交易各方在A公司所享有的股權(quán)價(jià)值應(yīng)于合并前各方所持股權(quán)價(jià)值相對(duì)等；即合并前，甲在A公司持股的股權(quán)價(jià)值為3200萬(wàn)元（4000×80%），合并后甲在A公司持股的股權(quán)價(jià)值仍為3200萬(wàn)元（10000×32%）；可以理解為，在合并并購(gòu)交易中，各方持有股權(quán)的價(jià)值是不變項(xiàng)，需通過(guò)持股比例進(jìn)行各方利益的調(diào)整。

當(dāng)然，在非同一控制合并交易中，交易各方會(huì)根據(jù)商務(wù)實(shí)際進(jìn)行合并后公司持股比例的調(diào)整，則需在并購(gòu)交易中增加某一股東增資或現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)牟襟E。在該案例中，如甲仍需在A公司持有51%股權(quán)，則可通過(guò)向乙、丙、丁受讓19%的股權(quán)，或可向A公司進(jìn)行增資的方式，實(shí)際支付1900萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，以實(shí)現(xiàn)在A公司的最終相對(duì)控股。