債券球 作者：債券球
來源：債券球（ID：bonds-ball）
2021年2月26日發(fā)布了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”），當然同一天還發(fā)布了一個相關的辦法《證券市場資信評級業(yè)務管理辦法》，筆者在聊管理辦法的時候，順帶說說評級管理辦法的內(nèi)容。
一、關于逃廢債
管理辦法第五條“發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得怠于履行償債義務或者通過財產(chǎn)轉移、關聯(lián)交易等方式逃廢債務，蓄意損害債券持有人權益。”
“逃廢債”這個詞，這兩年在債券違約市場上成為了一個熱點名詞。管理辦法增加了逃廢債的要求，但是實際處罰力度，是否能夠達到震懾逃廢債的行為，還是有待觀察。對于民企，如果不能罰到傾家蕩產(chǎn)的類似程度，估計不會有太大效果；對于國企，如果對主要相關人員和上級人員處罰到?jīng)]了政治前途或者身陷囹圄的境地，估計也不會有太大效果。
二、關于決議有效期
管理辦法第十條，取消了發(fā)行人有權機關關于發(fā)債決議中“決議的有效期”事項。個人以為，從完備性和合理性角度來看，還是加上決議有效期會更為妥當，個種緣由，各位可以自行體會。
三、注冊程序保薦業(yè)務化
“第三章 公開發(fā)行及交易”中“第二節(jié) 注冊程序”里面的內(nèi)容，仔細看一下，跟保薦業(yè)務的諸多規(guī)定看起來有很多相似之處。比如：注冊的流程、持續(xù)盡調(diào)事項的相關要求、中止和終止相關事項涉及的情形等。
四、有意思的“第四十條”
（一）問責制度
“承銷機構應當建立健全內(nèi)部問責機制，相關業(yè)務人員因違反公司債券相關規(guī)定被采取自律監(jiān)管措施、自律處分、行政監(jiān)管措施、市場禁入措施、行政處罰、刑事處罰等的，承銷機構應當進行內(nèi)部問責。”
對于問責制度，一般是出了問題，對相關人員進行問責。這里面較為難把握或者在實務執(zhí)行中存在難度的是，誰來組織問責，誰應該被問責，內(nèi)部問責的處罰尺度等等，可能都不是三兩句話能夠說清楚的。
（二）激勵機制
“承銷機構應當制定合理的薪酬考核體系，不得以業(yè)務包干等承包方式開展公司債券承銷業(yè)務，或者以其他形式實施過度激勵。”
這里的問題在于什么算過度激勵？大概監(jiān)管部門也難以界定。中小券商如果沒有較好的激勵制度，估計投行業(yè)務難以與大券商抗衡，即使最終制定一個相對較低的激勵比例，估計也會想出其他方法，給予業(yè)務團隊足夠的收入，進而吸引優(yōu)質(zhì)團隊。
（三）低價承銷
“承銷機構應當綜合評估項目執(zhí)行成本與風險責任，合理確定報價，不得以明顯低于行業(yè)定價水平等不正當競爭方式招攬業(yè)務。”
低價承銷，監(jiān)管部門多次提及，但是依然屢禁不止，原因何在？筆者以為：1、缺乏統(tǒng)一的標準，到底多少算低價承銷，可以定具體比例或者金額嗎？可以，但是如果定了也會衍生很多問題，因此定也好，不定也罷，都會左右為難；2、處罰力度不夠。
當然，第八章的前兩條也挺有意思的，有興趣的可以琢磨、琢磨。
五、關于平臺公司
“第七十七條 發(fā)行公司債券，應當符合地方政府性債務管理的相關規(guī)定，不得新增政府債務。”，之前類似的條款為“發(fā)行人不包括地方政府融資平臺”。
就這點來看，面上看起來有點放松的跡象，比如融資平臺不在限制范圍，但是本質(zhì)來看，應該是給予監(jiān)管部門更大的調(diào)整空間。即使現(xiàn)在不在平臺名單內(nèi)的，只要覺得可能會涉及新增政府債務，未來申報的時候也有可能受到限制。
六、落寞的評級機構
2020年8月7日，證監(jiān)會就修訂《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》公開征求意見，筆者當時寫了一篇《理性看待是否應該取消評級》，考慮到如果取消可能會面臨大額的沉沒成本，認為取消評級面臨的成本可能有點高，更傾向于不取消強制評級，建議向放開評級牌照、加強處罰力度、建立優(yōu)勝劣汰的監(jiān)管或者社會評價體系方向發(fā)展。當然從目前修訂的評級管理辦法來看，最終選擇的是取消強制評級，但是牌照在逐步放開，并加強了監(jiān)管和處罰措施。
這么多年來，評級市場存在的問題，相信大多從業(yè)者都有所感悟。將來，評級機構是否能夠站在更高的立足點，不過于關注短期利益，及時對現(xiàn)有的評級體系進行調(diào)整，逐步使得評級結果恢復到市場的合理水平，最終取得市場認可，大概才是評級公司是否能夠在未來市場上立足的關鍵。
如上是筆者的一些觀點，供各位參考。
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