自《資管新規(guī)》實(shí)施以來，去杠桿、去通道化就成為金融行業(yè)的主旋律，在“非標(biāo)轉(zhuǎn)標(biāo)”、 “大集合公募改造”的進(jìn)程中去通道化的效果顯著。

通道業(yè)務(wù)通常伴隨著多層嵌套，而多層嵌套又存在著隱匿業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和資金“空轉(zhuǎn)”套利等交叉金融風(fēng)險(xiǎn)。在《資管新規(guī)》出臺(tái)以前，證監(jiān)體系的券商、期貨、基金公司與銀保監(jiān)體系的銀行、信托、保險(xiǎn)資管在開展資管業(yè)務(wù)時(shí)，因投資限制、投資范圍、杠桿比例、合格投資者等要求不統(tǒng)一，而衍生出來多層嵌套，以謀取監(jiān)管套利，監(jiān)管部門也通過各種監(jiān)管措施進(jìn)行限制，例如限制 “委托貸款、銀信合作、銀證合作、銀證信合作”等通道業(yè)務(wù)?！顿Y管新規(guī)》頒布后，明確規(guī)定禁止規(guī)避監(jiān)管要求的多層嵌套和通道業(yè)務(wù)，同時(shí)嚴(yán)格控制產(chǎn)品嵌套層數(shù)。

眾所周知，資產(chǎn)證券化的產(chǎn)品設(shè)計(jì)經(jīng)常會(huì)涉及到雙層結(jié)構(gòu)，例如私募基金+專項(xiàng)計(jì)劃、信托計(jì)劃+專項(xiàng)計(jì)劃、專項(xiàng)計(jì)劃+公募基金等，那么在進(jìn)行投資時(shí)，尤其投資者為金融產(chǎn)品時(shí)，算是多層嵌套嗎？今天大家就跟著小編一起來看看。

《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）第四十四條規(guī)定：資產(chǎn)管理計(jì)劃接受其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品參與，證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行主動(dòng)管理職責(zé)，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)委托，不得再投資除公募基金以外的其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

按照規(guī)定，只能嵌套兩層資管產(chǎn)品，嵌套后只能投公募基金。這里有一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)就是ABS產(chǎn)品是否算資管產(chǎn)品？

我們先來看一下什么是資管產(chǎn)品：包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品，資金信托計(jì)劃，證券公司、基金公司、基金子公司、期貨公司和保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，公募證券投資基金，私募投資基金等。

資產(chǎn)證券化產(chǎn)品雖然是證券公司、基金子公司或者信托公司發(fā)行的產(chǎn)品，但是會(huì)在交易所掛牌上市，或者在銀行間交易，屬于標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品。ABS產(chǎn)品不能算作“單純的”資管產(chǎn)品，而是屬于標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)產(chǎn)品，類似于債券，可以在公開市場(chǎng)認(rèn)購(gòu)和交易。所以如果是標(biāo)準(zhǔn)化的ABS產(chǎn)品本身并不算做“一層”嵌套。

《管理辦法》在第二條也有規(guī)定：證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)非公開募集資金開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，由中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)另行規(guī)定。

《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計(jì)劃備案管理辦法（試行）》 第二十五條規(guī)定：對(duì)于無正當(dāng)事由將資管產(chǎn)品或其收受益權(quán)作為底層資產(chǎn)的資產(chǎn)支持證券，或者以資產(chǎn)支持證券形式規(guī)避監(jiān)管要求的情形，應(yīng)當(dāng)視為一層嵌套。

該規(guī)定也說明滿足要求的資產(chǎn)支持證券本身是不屬于一層嵌套的。

但是還有一個(gè)問題，ABS本身不算做一層嵌套，那么針對(duì)雙SPV結(jié)構(gòu)呢？

我們先來看一下協(xié)會(huì)備案要求，據(jù)同業(yè)說，在進(jìn)行金融產(chǎn)品備案時(shí)，協(xié)會(huì)要補(bǔ)正ABS的相關(guān)問題，主要有3點(diǎn)：（1）穿透識(shí)別情況；（2）ABS掛牌場(chǎng)所；（3）是否投資劣后級(jí)及相關(guān)情況說明。

這里的穿透識(shí)別情況就是要論證是否有多層嵌套問題，參考回復(fù)的補(bǔ)正意見“本產(chǎn)品投資的資產(chǎn)支持證券底層非產(chǎn)品”。小編和小伙伴們討論過，如果資管產(chǎn)品本身已經(jīng)是兩層嵌套了，那么就最好不要投雙SPV結(jié)構(gòu)的ABS，例如私募基金+專項(xiàng)計(jì)劃、信托計(jì)劃+專項(xiàng)計(jì)劃。公募REITs雖然也是雙SPV結(jié)構(gòu)，但顯然，不屬于一層嵌套。