作者：繆晴輝 何安琪 宋軼凡 牛悅榛

來源：君合法律評論（ID：JUNHE_LegalUpdates）

一、引言

40年商服、50年工業(yè)用地到期續(xù)期，是困擾不動產(chǎn)市場多年的制度痛點。《民法典》第三百五十九條劃分了住宅與非住宅續(xù)期二元規(guī)則，住宅明確自動續(xù)期，商業(yè)、工業(yè)用地卻僅留有原則性表述，實操標(biāo)準長期空白。從2016年溫州土地到期風(fēng)波引爆全民產(chǎn)權(quán)焦慮，到深圳、青島西海岸、廈門、杭州蕭山先后推出碎片化局部試點，各地政策或僅限單一用地、或無容錯辦理通道，始終未能形成全域通用、全周期覆蓋的完整解決方案。

2026年4月15日，廣州市規(guī)劃和自然資源局印發(fā)《關(guān)于進一步推動工商業(yè)用地市場化配置改革的指導(dǎo)意見》（下稱“《指導(dǎo)意見》”），系統(tǒng)規(guī)定了工商業(yè)用地續(xù)期申請條件、土地出讓金核算標(biāo)準及后續(xù)監(jiān)管細則，為土地使用權(quán)續(xù)期提供了“廣州方案”。為提高《指導(dǎo)意見》的可操作性，廣州市規(guī)劃和自然資源局于2026年4月20日發(fā)布《廣州市工商業(yè)用地使用權(quán)續(xù)期管理試點方案》（下稱“《試點方案》”，與《指導(dǎo)意見》合稱“廣州新規(guī)”），對土地續(xù)期的申請主體、申請時點、續(xù)期年限、續(xù)期費用及辦理流程等核心問題作了進一步細化規(guī)定。廣州新規(guī)的出臺，既以清晰的制度安排穩(wěn)定了企業(yè)的長期用地預(yù)期、降低了交易成本，也為全國其他地區(qū)推進同類制度改革提供了可復(fù)制的實踐范本。

本文將梳理我國工商業(yè)用地使用權(quán)續(xù)期的法律框架和地方實踐，分析廣州新規(guī)的主要制度內(nèi)容，并從權(quán)利保障、土地要素配置及基礎(chǔ)設(shè)施REITs等角度，討論其制度價值、實務(wù)影響和適用邊界。

二、制度背景及規(guī)范沿革

（一） 法律框架

基本規(guī)則已經(jīng)確立，具體操作規(guī)則長期缺失

關(guān)于工商業(yè)用地土地使用權(quán)期限屆滿后的續(xù)期問題，現(xiàn)行法律法規(guī)及政策文件已初步構(gòu)建“可續(xù)期”的原則性制度，在以下三個層面均有明確規(guī)定。

在法律層面，《民法典》第三百五十九條明確規(guī)定，住宅建設(shè)用地使用權(quán)期限屆滿自動續(xù)期，非住宅建設(shè)用地使用權(quán)期限屆滿后的續(xù)期依照法律規(guī)定辦理。《城市房地產(chǎn)管理法》第二十二條進一步規(guī)定，土地使用權(quán)出讓合同約定的使用年限屆滿，土地使用者需要繼續(xù)使用土地的，應(yīng)當(dāng)至遲于屆滿前一年申請續(xù)期；除根據(jù)社會公共利益需要收回該幅土地外，應(yīng)當(dāng)予以批準；經(jīng)批準準予續(xù)期的，應(yīng)當(dāng)重新簽訂土地使用權(quán)出讓合同并依照規(guī)定支付土地使用權(quán)出讓金；未申請續(xù)期或雖申請續(xù)期但未獲批準的，土地使用權(quán)由國家無償收回。

在行政法規(guī)層面，《城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》規(guī)定，土地使用權(quán)因出讓合同約定的使用年限屆滿而終止；土地使用權(quán)期滿后，土地使用者可以申請續(xù)期；需要續(xù)期的，應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定重新簽訂合同、支付土地使用權(quán)出讓金并辦理登記。

在政策層面，《中共中央關(guān)于進一步全面深化改革、推進中國式現(xiàn)代化的決定》明確提出，要制定工商業(yè)用地使用權(quán)延期和到期后續(xù)期政策。此后，《國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十五個五年規(guī)劃綱要》進一步要求完善工商業(yè)用地使用權(quán)續(xù)期法律法規(guī)，依法穩(wěn)妥推進續(xù)期工作。

盡管工商業(yè)用地使用權(quán)到期前可申請續(xù)期這個大原則通過上述法律、法規(guī)及政策已初步確立，但遺憾的是，關(guān)于申請時點、申請主體、審查標(biāo)準、尤其是續(xù)期費用等核心事項的具體規(guī)定長期缺位。當(dāng)無論是投資人還是法律從業(yè)者均無法對一個土地使用權(quán)剩余期限較短的商業(yè)不動產(chǎn)項目到期后續(xù)期需要付出多少成本做出預(yù)判時，隨之而來的結(jié)論便往往是放棄交易。毫無疑問，法律上的不確定性給非住宅不動產(chǎn)的估值和交易造成了不利影響，及時出臺明確的實施細則非常迫切和必要。

（二） 地方實踐

由特定問題處置逐步轉(zhuǎn)向?qū)ｍ椑m(xù)期政策

1. 特定歷史背景下的續(xù)期探索

溫州早年出讓過一批20年短期商住混合用地，大批量地塊在2016年集中到期后，當(dāng)?shù)刈畛鯏M按全額市場價收取續(xù)期費用，部分續(xù)費成本近乎房屋總價三分之一，引發(fā)廣泛爭議。該事件暴露了頂層制度缺失帶來的矛盾：無統(tǒng)一地價折扣、無逾期補救渠道、不區(qū)分經(jīng)營狀況一刀切收費。雖后續(xù)當(dāng)?shù)卣R時出臺了續(xù)期過渡方案，但也僅為短期應(yīng)急處置，對于商業(yè)和工業(yè)用地到期續(xù)期問題并未建立長效機制。

2. 各地陸續(xù)出臺專項續(xù)期政策

在廣州新規(guī)出臺前，深圳市、杭州市蕭山區(qū)、廈門市、重慶市綦江區(qū)、青島市西海岸新區(qū)等地亦相繼出臺過土地使用權(quán)續(xù)期相關(guān)政策。各地已存在與土地續(xù)期政策相關(guān)的制度探索。

深圳市于1982年出臺了《深圳經(jīng)濟特區(qū)土地管理暫行規(guī)定》，首次規(guī)定通過行政劃撥方式供應(yīng)經(jīng)營性用地，并明確了相應(yīng)用途土地的使用年期，如工業(yè)用地30年，商業(yè)用地20年，商品住宅用地50年。隨著深圳市最早一批通過行政劃撥方式取得的經(jīng)營性用地使用權(quán)陸續(xù)到期，為妥善解決該問題，深圳市人民政府于2004年4月23日發(fā)布《深圳市到期房地產(chǎn)續(xù)期若干規(guī)定》（深府[2004]73號），根據(jù)該規(guī)定，符合條件的到期房地產(chǎn)，在不改變用途的情況下，可以通過補交地價并簽訂土地出讓合同，或者支付租金并簽訂土地租賃合同的方式延長使用年期。在法定最高使用年限扣除已使用年限后的剩余期限內(nèi)續(xù)期的，補交地價按照相應(yīng)用途公告基準地價的35%，并按約定年期修正。深圳市的前述規(guī)定較早明確了特定歷史背景下的土地續(xù)期方式、年限邊界和價款標(biāo)準，為處理早期用地制度形成的歷史問題提供了具體依據(jù)。但該規(guī)定并非面向深圳市全部工業(yè)、商業(yè)及其他非住宅出讓用地的一般續(xù)期規(guī)則，具有明顯局限性。

杭州市蕭山區(qū)于2022年印發(fā)《杭州市蕭山區(qū)工業(yè)用地土地使用權(quán)續(xù)期辦法》。該辦法以工業(yè)用地為主要適用對象，將上位法規(guī)定的申請續(xù)期原則落實到產(chǎn)業(yè)用地管理環(huán)節(jié)，為工業(yè)用地期限屆滿后的審查和辦理提供地方依據(jù)。同時，該辦法建立了以企業(yè)綜合效益評價為基礎(chǔ)的差異化續(xù)期計價機制，設(shè)置分級修正系數(shù)，并對長期低效企業(yè)實行遞進式收費。但是，該辦法是僅針對低效工業(yè)用地改造場景出臺的舊改配套文件而非通用續(xù)期規(guī)則，普通存量商業(yè)物業(yè)仍無辦理依據(jù)。

青島市西海岸新區(qū)于2024年印發(fā)《青島西海岸新區(qū)非住宅出讓土地使用權(quán)到期管理辦法（試行）》。該辦法適用于出讓合同約定的使用年期即將屆滿或者已經(jīng)屆滿，且未達到法定最高年限的非住宅用途出讓用地。該辦法將工業(yè)用地、商服用地和混合用地納入統(tǒng)一的非住宅用地續(xù)期管理框架，并根據(jù)產(chǎn)業(yè)類型設(shè)置差異化續(xù)期期限，同時對歷史到期、權(quán)屬爭議和不可抗力等特殊情形作出安排。但該辦法并未就土地續(xù)期價款形成統(tǒng)一的量化計算公式，政府主管部門自由裁量權(quán)較大。廈門市于2025年印發(fā)《廈門市工業(yè)用地使用權(quán)續(xù)期管理規(guī)定》，適用于原批準使用年限低于法定最高年限的工業(yè)用地。該規(guī)定建立了以項目持續(xù)經(jīng)營、規(guī)劃產(chǎn)業(yè)符合性和土地合規(guī)狀態(tài)為基礎(chǔ)的工業(yè)用地續(xù)期審查機制，并明確續(xù)期年限和價款確定方式。但是，該規(guī)定僅適用于原批準使用年限低于法定最高年限的工業(yè)用地，完全排除商鋪、寫字樓等商服用地。

重慶市綦江區(qū)于2025年印發(fā)《重慶市綦江區(qū)非住宅國有建設(shè)用地使用權(quán)續(xù)期管理暫行辦法（試行）》，適用于綦江區(qū)行政區(qū)域內(nèi)非住宅國有建設(shè)用地使用權(quán)續(xù)期管理。該辦法以非住宅國有建設(shè)用地為統(tǒng)一適用對象，對續(xù)期申請條件、不得續(xù)期情形、續(xù)期期限及價款確定方式作出較為完整的規(guī)定，建立了較為統(tǒng)一的非住宅建設(shè)用地續(xù)期管理框架。但該辦法并未就土地續(xù)期價款形成統(tǒng)一的量化計算公式，亦未對提前續(xù)期等情形作出專門規(guī)定。

總體來看，各地正逐步推進工商業(yè)用地使用權(quán)續(xù)期政策由原則性規(guī)范向?qū)嵅傩砸?guī)則的轉(zhuǎn)換，但該等規(guī)定仍存在適用范圍有限、效力層級較低、續(xù)期年限及續(xù)期費用標(biāo)準不明確等問題，更像是針對某些特定問題作出的局部補丁，缺乏系統(tǒng)性全局閉環(huán)規(guī)則。

三、破局之作：廣州新規(guī)的要點解讀

相比之下，廣州新規(guī)以量化清晰、邊界明確的規(guī)則，打破了各地碎片化政策的局面，同步覆蓋商服用地及工業(yè)用地，并以三類申請通道、差異化續(xù)期年限、量化地價計算公式及法定化負面清單構(gòu)建起完整的制度閉環(huán)，填補了非住宅用地土地使用權(quán)到期續(xù)期制度的空白，具有示范效應(yīng)。

（一） 分類申請通道

為滿足不同市場主體的續(xù)期需求，廣州新規(guī)明確規(guī)定了到期申請、提前申請及逾期申請三類情形：

1. 到期申請

土地使用者可在土地使用年限屆滿前1年提出續(xù)期申請，除負面清單列明的情形外，原則上均予以續(xù)期。該類申請契合了《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》關(guān)于土地續(xù)期的法定要求。

2. 提前申請

廣州新規(guī)允許土地使用者在土地使用年限過半且距屆滿前1年以上提前申請續(xù)期。申請人需說明增資擴產(chǎn)等相關(guān)情況，并經(jīng)屬地主管部門開展綜合評估通過后方可辦理續(xù)期事項。該制度旨在避免企業(yè)短期囤地行為，將政策資源向長期穩(wěn)定經(jīng)營、持續(xù)投入的成熟主體傾斜，以促進土地資源集約利用。

3. 逾期申請

針對《試點方案》實施時土地使用年限已經(jīng)屆滿或?qū)⒂?年內(nèi)屆滿的情形，土地使用者可在《試點方案》實施之日起2年內(nèi)申請續(xù)期。該制度摒棄了“過期即收回”的一刀切管理模式，在土地行政管理秩序與財產(chǎn)權(quán)保護之間實現(xiàn)了平衡。

（二） 基于產(chǎn)業(yè)績效的差異化續(xù)期年限

根據(jù)廣州新規(guī)，土地續(xù)期年限與土地性質(zhì)、產(chǎn)業(yè)績效指標(biāo)完成情況掛鉤，由具有審批權(quán)限的政府部門結(jié)合產(chǎn)業(yè)生命周期、企業(yè)意愿等相關(guān)因素綜合確定，其中：

針對商服用地：投資強度達標(biāo)的，單次續(xù)期最長為20年；未達標(biāo)的，單次續(xù)期最長為10年；

針對工業(yè)用地：土地產(chǎn)出率達標(biāo)且現(xiàn)行產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向為鼓勵類或允許類的，單次續(xù)期最長為20年；現(xiàn)行產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向為限制類的，單次續(xù)期最長為10年；未達標(biāo)的，單次續(xù)期最長不超過5年，且需以租賃方式辦理。

單次續(xù)期屆滿后，土地使用權(quán)人可依法再次申請續(xù)期，但每次續(xù)期年限與土地剩余使用年限之和不得超過法定最高出讓年限。

該制度將土地續(xù)期審批與產(chǎn)業(yè)監(jiān)管深度綁定，以市場化手段推動存量低效物業(yè)轉(zhuǎn)型升級，形成正向激勵與反向約束并行的制度格局。

（三） 地價計收規(guī)則

廣州新規(guī)明確了續(xù)期土地出讓金的計收標(biāo)準，結(jié)合工業(yè)用地與商服用地的不同特點，分別以基準地價和標(biāo)定地價作為計價基準，并依據(jù)產(chǎn)業(yè)績效達標(biāo)情況實行差異化計費，具體而言：

針對工業(yè)用地：土地產(chǎn)出率未達標(biāo)土地的使用權(quán)續(xù)期費用＝（續(xù)期年期÷法定最高出讓年限）×同地段相應(yīng)用途法定最高出讓年限基準地價×用地面積。

針對商服用地：投資強度未達標(biāo)土地的使用權(quán)續(xù)期費用=（續(xù)期年期÷法定最高出讓年限）×相應(yīng)用途法定最高出讓年限標(biāo)定地價×建筑面積。

對于土地出產(chǎn)率或投資強度達標(biāo)的工業(yè)用地或商服用地，續(xù)期費用按照上述公式的70%計收。

（四） 不予續(xù)期負面清單

廣州新規(guī)明確了不予續(xù)期的負面清單，主要包括合同約定應(yīng)當(dāng)收回或未完成履約要求、已納入近期建設(shè)計劃范圍或因公共利益依法需要收回、不符合國土空間規(guī)劃、存在土地出讓金未繳清或土地閑置等違約行為，及其他法律法規(guī)規(guī)定不予續(xù)期的情形。該負面清單清晰劃定了行政權(quán)力邊界，從制度層面降低了土地使用權(quán)被無償收回的風(fēng)險。

此外，對于不予續(xù)期的用地，廣州新規(guī)明確了土地收回、權(quán)證注銷、強制交回等全流程處置方式。同時，對納入近期建設(shè)計劃但暫不實施征地拆遷、僅部分用途土地使用權(quán)到期等特殊情形，廣州新規(guī)允許權(quán)利人以租賃方式辦理臨時用地，以靈活銜接了城市建設(shè)與企業(yè)經(jīng)營需求。

四、廣州新規(guī)的實務(wù)價值

總體來看，廣州新規(guī)在現(xiàn)行法律框架下進一步明確了工商業(yè)用地使用權(quán)續(xù)期的操作路徑，不僅有助于穩(wěn)定土地使用權(quán)人的長期經(jīng)營預(yù)期，也對常規(guī)地產(chǎn)投資、地產(chǎn)紓困交易、商業(yè)不動產(chǎn)REITs等業(yè)務(wù)具有積極影響，體現(xiàn)了極高的制度價值。

1. 增加地產(chǎn)投資的法律確定性

廣州新規(guī)的出臺對地產(chǎn)投資的價值確定性提供了制度保障。工商業(yè)用地使用權(quán)到期后的處置方式長期以來均未在制度層面得以明確，使得土地使用權(quán)人或投資人制訂投資計劃時往往面臨著較大的不確定性。廣州新規(guī)的出臺首次在超大城市層面系統(tǒng)構(gòu)建了工商業(yè)用地續(xù)期的全鏈條制度，將土地使用權(quán)續(xù)期從“政策懸念”轉(zhuǎn)化為“可預(yù)期的法律程序”。特別是，廣州新規(guī)首次提出土地使用年限過半即可提前啟動續(xù)期程序，這使得土地使用權(quán)人或投資人在項目運營中期即可鎖定續(xù)期條件與成本，從而在剩余年限內(nèi)安心進行裝修改造、設(shè)備升級等資本性投入，不必擔(dān)心臨近到期時因政策變動而導(dǎo)致投資沉沒。對于剩余土地年限較短的困境地產(chǎn)項目而言，廣州新規(guī)的出臺也一定程度上增加了這類項目的投資價值和盤活可能性。

2. 拓寬不動產(chǎn)融資邊界

銀行商業(yè)物業(yè)抵押貸款長期受制于土地剩余年限，廣州新政的出臺可以穩(wěn)定長期持有預(yù)期，金融機構(gòu)可拉長貸款期限，降低大宗商業(yè)資產(chǎn)、產(chǎn)業(yè)園收購的融資成本，盤活萬億級存量不動產(chǎn)。

3. 賦能商業(yè)不動產(chǎn)REITs發(fā)行

當(dāng)前國內(nèi)REITs底層資產(chǎn)的土地使用年限普遍較短，到期后的續(xù)期規(guī)則與成本已成為決定REITs內(nèi)在投資價值的關(guān)鍵變量，在商業(yè)不動產(chǎn)REITs加速擴容的背景下，廣州新規(guī)的制度價值日益突顯，主要體現(xiàn)在兩個方面：

其一，對REITs申報而言，底層資產(chǎn)的土地權(quán)屬清晰度和剩余年限處理方案，既是監(jiān)管審核的焦點，也是評估定價的核心變量。廣州新規(guī)明確了續(xù)期申請條件、審核流程及辦理時限等核心問題，使發(fā)行人和中介機構(gòu)可在申報前對土地年限風(fēng)險作出相對確定的法律判斷，減少盡調(diào)中的合規(guī)盲區(qū)。同時，新規(guī)按工業(yè)用地、商業(yè)服務(wù)業(yè)用地及地下空間等類型，區(qū)分達標(biāo)與不達標(biāo)項目，分別設(shè)定續(xù)期費用的測算基礎(chǔ)，使原本難以量化的終值假設(shè)和風(fēng)險溢價有了相對可靠的制度參照。

其二，在傳統(tǒng)模式下，土地使用權(quán)人通常只能在期限屆滿前一年申請續(xù)期，難以匹配REITs涉及資產(chǎn)重組、項目公司設(shè)立、盡調(diào)評估、申報審核及發(fā)行等環(huán)節(jié)的漫長周期。廣州新規(guī)允許土地剩余使用年限已過半且距屆滿一年以上的項目，在符合條件時提前申請續(xù)期，使得原始權(quán)益人可以在REITs申報前主動解決土地期限問題，避免因年限不足而延誤整體進程，同時也為后續(xù)擴募時的資產(chǎn)注入預(yù)留了更加從容的操作空間。

五、政策短板與待細化空間

客觀來看，廣州新規(guī)仍存在如下問題待后續(xù)進一步完善：

其一，新規(guī)效力層級有限。廣州新規(guī)以地方規(guī)范性文件的形式發(fā)布，其效力層級不僅低于法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等國家層面的規(guī)范性法律文件，亦低于地方性法規(guī)和地方政府規(guī)章。因此，若后續(xù)國家出臺統(tǒng)一的非住宅用地續(xù)期法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章，或者廣州市后續(xù)制定相關(guān)地方性法規(guī)、地方政府規(guī)章，廣州新規(guī)均需作出相應(yīng)調(diào)整

其二，分割登記物業(yè)的部分操作事項仍有待細化。新規(guī)已經(jīng)允許權(quán)利人統(tǒng)一申請或者分別申請續(xù)期，但分別申請情況下的權(quán)利人協(xié)調(diào)、宗地內(nèi)部不同續(xù)期期限的登記銜接、產(chǎn)業(yè)指標(biāo)資料取得以及費用分攤等事項，仍需在具體辦理中進一步明確。

其三，提前續(xù)期項目的綜合評估仍保留一定實施空間。廣州新規(guī)要求核實增資擴產(chǎn)等情況，并由屬地區(qū)政府組織相關(guān)部門開展綜合評估，但未統(tǒng)一規(guī)定“增資擴產(chǎn)等合理事由”的量化標(biāo)準，具體評估尺度仍有待實施細則和辦理實踐進一步統(tǒng)一。

六、結(jié)語

廣州新規(guī)的核心價值，是在《民法典》及《城市房地產(chǎn)管理法》等上位法確立的制度框架下，結(jié)合當(dāng)?shù)赝恋毓?yīng)實踐、產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)政策、工商業(yè)企業(yè)實際需求等創(chuàng)造性、系統(tǒng)性地提出了土地續(xù)期問題的廣州解法。總體來看，廣州新規(guī)所形成的分類申請、彈性年期、績效計價與全流程程序銜接的制度安排，顯現(xiàn)出以續(xù)期管理推動存量用地提質(zhì)增效及促進服務(wù)高質(zhì)量發(fā)展的深層邏輯。它既是觀察工商業(yè)用地續(xù)期地方實踐的鮮活樣本，也為全國層面完善現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)保護、深化土地要素市場化配置提供了富有價值的制度探索先例。

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原標(biāo)題： 君合法評丨破解非住宅用地續(xù)期困局，助推不動產(chǎn)REITs擴容——廣州市土地使用權(quán)續(xù)期政策解讀