君合法律評論 作者：繆晴輝 何安琪 宋軼凡 牛悅榛
來源：君合法律評論（ID：JUNHE_LegalUpdates）
一、引言
40年商服、50年工業用地到期續期，是困擾不動產市場多年的制度痛點。《民法典》第三百五十九條劃分了住宅與非住宅續期二元規則，住宅明確自動續期，商業、工業用地卻僅留有原則性表述，實操標準長期空白。從2016年溫州土地到期風波引爆全民產權焦慮，到深圳、青島西海岸、廈門、杭州蕭山先后推出碎片化局部試點，各地政策或僅限單一用地、或無容錯辦理通道，始終未能形成全域通用、全周期覆蓋的完整解決方案。
2026年4月15日，廣州市規劃和自然資源局印發《關于進一步推動工商業用地市場化配置改革的指導意見》（下稱“《指導意見》”），系統規定了工商業用地續期申請條件、土地出讓金核算標準及后續監管細則，為土地使用權續期提供了“廣州方案”。為提高《指導意見》的可操作性，廣州市規劃和自然資源局于2026年4月20日發布《廣州市工商業用地使用權續期管理試點方案》（下稱“《試點方案》”，與《指導意見》合稱“廣州新規”），對土地續期的申請主體、申請時點、續期年限、續期費用及辦理流程等核心問題作了進一步細化規定。廣州新規的出臺，既以清晰的制度安排穩定了企業的長期用地預期、降低了交易成本，也為全國其他地區推進同類制度改革提供了可復制的實踐范本。
本文將梳理我國工商業用地使用權續期的法律框架和地方實踐，分析廣州新規的主要制度內容，并從權利保障、土地要素配置及基礎設施REITs等角度，討論其制度價值、實務影響和適用邊界。
二、制度背景及規范沿革
（一） 法律框架
基本規則已經確立，具體操作規則長期缺失
關于工商業用地土地使用權期限屆滿后的續期問題，現行法律法規及政策文件已初步構建“可續期”的原則性制度，在以下三個層面均有明確規定。
在法律層面，《民法典》第三百五十九條明確規定，住宅建設用地使用權期限屆滿自動續期，非住宅建設用地使用權期限屆滿后的續期依照法律規定辦理。《城市房地產管理法》第二十二條進一步規定，土地使用權出讓合同約定的使用年限屆滿，土地使用者需要繼續使用土地的，應當至遲于屆滿前一年申請續期；除根據社會公共利益需要收回該幅土地外，應當予以批準；經批準準予續期的，應當重新簽訂土地使用權出讓合同并依照規定支付土地使用權出讓金；未申請續期或雖申請續期但未獲批準的，土地使用權由國家無償收回。
在行政法規層面，《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》規定，土地使用權因出讓合同約定的使用年限屆滿而終止；土地使用權期滿后，土地使用者可以申請續期；需要續期的，應當依照規定重新簽訂合同、支付土地使用權出讓金并辦理登記。
在政策層面，《中共中央關于進一步全面深化改革、推進中國式現代化的決定》明確提出，要制定工商業用地使用權延期和到期后續期政策。此后，《國民經濟和社會發展第十五個五年規劃綱要》進一步要求完善工商業用地使用權續期法律法規，依法穩妥推進續期工作。
盡管工商業用地使用權到期前可申請續期這個大原則通過上述法律、法規及政策已初步確立，但遺憾的是，關于申請時點、申請主體、審查標準、尤其是續期費用等核心事項的具體規定長期缺位。當無論是投資人還是法律從業者均無法對一個土地使用權剩余期限較短的商業不動產項目到期后續期需要付出多少成本做出預判時，隨之而來的結論便往往是放棄交易。毫無疑問，法律上的不確定性給非住宅不動產的估值和交易造成了不利影響，及時出臺明確的實施細則非常迫切和必要。
（二） 地方實踐
由特定問題處置逐步轉向專項續期政策
1. 特定歷史背景下的續期探索
溫州早年出讓過一批20年短期商住混合用地，大批量地塊在2016年集中到期后，當地最初擬按全額市場價收取續期費用，部分續費成本近乎房屋總價三分之一，引發廣泛爭議。該事件暴露了頂層制度缺失帶來的矛盾：無統一地價折扣、無逾期補救渠道、不區分經營狀況一刀切收費。雖后續當地政府臨時出臺了續期過渡方案，但也僅為短期應急處置，對于商業和工業用地到期續期問題并未建立長效機制。
2. 各地陸續出臺專項續期政策
在廣州新規出臺前，深圳市、杭州市蕭山區、廈門市、重慶市綦江區、青島市西海岸新區等地亦相繼出臺過土地使用權續期相關政策。各地已存在與土地續期政策相關的制度探索。
深圳市于1982年出臺了《深圳經濟特區土地管理暫行規定》，首次規定通過行政劃撥方式供應經營性用地，并明確了相應用途土地的使用年期，如工業用地30年，商業用地20年，商品住宅用地50年。隨著深圳市最早一批通過行政劃撥方式取得的經營性用地使用權陸續到期，為妥善解決該問題，深圳市人民政府于2004年4月23日發布《深圳市到期房地產續期若干規定》（深府[2004]73號），根據該規定，符合條件的到期房地產，在不改變用途的情況下，可以通過補交地價并簽訂土地出讓合同，或者支付租金并簽訂土地租賃合同的方式延長使用年期。在法定最高使用年限扣除已使用年限后的剩余期限內續期的，補交地價按照相應用途公告基準地價的35%，并按約定年期修正。深圳市的前述規定較早明確了特定歷史背景下的土地續期方式、年限邊界和價款標準，為處理早期用地制度形成的歷史問題提供了具體依據。但該規定并非面向深圳市全部工業、商業及其他非住宅出讓用地的一般續期規則，具有明顯局限性。
杭州市蕭山區于2022年印發《杭州市蕭山區工業用地土地使用權續期辦法》。該辦法以工業用地為主要適用對象，將上位法規定的申請續期原則落實到產業用地管理環節，為工業用地期限屆滿后的審查和辦理提供地方依據。同時，該辦法建立了以企業綜合效益評價為基礎的差異化續期計價機制，設置分級修正系數，并對長期低效企業實行遞進式收費。但是，該辦法是僅針對低效工業用地改造場景出臺的舊改配套文件而非通用續期規則，普通存量商業物業仍無辦理依據。
青島市西海岸新區于2024年印發《青島西海岸新區非住宅出讓土地使用權到期管理辦法（試行）》。該辦法適用于出讓合同約定的使用年期即將屆滿或者已經屆滿，且未達到法定最高年限的非住宅用途出讓用地。該辦法將工業用地、商服用地和混合用地納入統一的非住宅用地續期管理框架，并根據產業類型設置差異化續期期限，同時對歷史到期、權屬爭議和不可抗力等特殊情形作出安排。但該辦法并未就土地續期價款形成統一的量化計算公式，政府主管部門自由裁量權較大。廈門市于2025年印發《廈門市工業用地使用權續期管理規定》，適用于原批準使用年限低于法定最高年限的工業用地。該規定建立了以項目持續經營、規劃產業符合性和土地合規狀態為基礎的工業用地續期審查機制，并明確續期年限和價款確定方式。但是，該規定僅適用于原批準使用年限低于法定最高年限的工業用地，完全排除商鋪、寫字樓等商服用地。
重慶市綦江區于2025年印發《重慶市綦江區非住宅國有建設用地使用權續期管理暫行辦法（試行）》，適用于綦江區行政區域內非住宅國有建設用地使用權續期管理。該辦法以非住宅國有建設用地為統一適用對象，對續期申請條件、不得續期情形、續期期限及價款確定方式作出較為完整的規定，建立了較為統一的非住宅建設用地續期管理框架。但該辦法并未就土地續期價款形成統一的量化計算公式，亦未對提前續期等情形作出專門規定。
總體來看，各地正逐步推進工商業用地使用權續期政策由原則性規范向實操性規則的轉換，但該等規定仍存在適用范圍有限、效力層級較低、續期年限及續期費用標準不明確等問題，更像是針對某些特定問題作出的局部補丁，缺乏系統性全局閉環規則。
三、破局之作：廣州新規的要點解讀
相比之下，廣州新規以量化清晰、邊界明確的規則，打破了各地碎片化政策的局面，同步覆蓋商服用地及工業用地，并以三類申請通道、差異化續期年限、量化地價計算公式及法定化負面清單構建起完整的制度閉環，填補了非住宅用地土地使用權到期續期制度的空白，具有示范效應。
（一） 分類申請通道
為滿足不同市場主體的續期需求，廣州新規明確規定了到期申請、提前申請及逾期申請三類情形：
1. 到期申請
土地使用者可在土地使用年限屆滿前1年提出續期申請，除負面清單列明的情形外，原則上均予以續期。該類申請契合了《中華人民共和國城市房地產管理法》關于土地續期的法定要求。
2. 提前申請
廣州新規允許土地使用者在土地使用年限過半且距屆滿前1年以上提前申請續期。申請人需說明增資擴產等相關情況，并經屬地主管部門開展綜合評估通過后方可辦理續期事項。該制度旨在避免企業短期囤地行為，將政策資源向長期穩定經營、持續投入的成熟主體傾斜，以促進土地資源集約利用。
3. 逾期申請
針對《試點方案》實施時土地使用年限已經屆滿或將于1年內屆滿的情形，土地使用者可在《試點方案》實施之日起2年內申請續期。該制度摒棄了“過期即收回”的一刀切管理模式，在土地行政管理秩序與財產權保護之間實現了平衡。
（二） 基于產業績效的差異化續期年限
根據廣州新規，土地續期年限與土地性質、產業績效指標完成情況掛鉤，由具有審批權限的政府部門結合產業生命周期、企業意愿等相關因素綜合確定，其中：
針對商服用地：投資強度達標的，單次續期最長為20年；未達標的，單次續期最長為10年；
針對工業用地：土地產出率達標且現行產業導向為鼓勵類或允許類的，單次續期最長為20年；現行產業導向為限制類的，單次續期最長為10年；未達標的，單次續期最長不超過5年，且需以租賃方式辦理。
單次續期屆滿后，土地使用權人可依法再次申請續期，但每次續期年限與土地剩余使用年限之和不得超過法定最高出讓年限。
該制度將土地續期審批與產業監管深度綁定，以市場化手段推動存量低效物業轉型升級，形成正向激勵與反向約束并行的制度格局。
（三） 地價計收規則
廣州新規明確了續期土地出讓金的計收標準，結合工業用地與商服用地的不同特點，分別以基準地價和標定地價作為計價基準，并依據產業績效達標情況實行差異化計費，具體而言：
針對工業用地：土地產出率未達標土地的使用權續期費用＝（續期年期÷法定最高出讓年限）×同地段相應用途法定最高出讓年限基準地價×用地面積。
針對商服用地：投資強度未達標土地的使用權續期費用=（續期年期÷法定最高出讓年限）×相應用途法定最高出讓年限標定地價×建筑面積。
對于土地出產率或投資強度達標的工業用地或商服用地，續期費用按照上述公式的70%計收。
（四） 不予續期負面清單
廣州新規明確了不予續期的負面清單，主要包括合同約定應當收回或未完成履約要求、已納入近期建設計劃范圍或因公共利益依法需要收回、不符合國土空間規劃、存在土地出讓金未繳清或土地閑置等違約行為，及其他法律法規規定不予續期的情形。該負面清單清晰劃定了行政權力邊界，從制度層面降低了土地使用權被無償收回的風險。
此外，對于不予續期的用地，廣州新規明確了土地收回、權證注銷、強制交回等全流程處置方式。同時，對納入近期建設計劃但暫不實施征地拆遷、僅部分用途土地使用權到期等特殊情形，廣州新規允許權利人以租賃方式辦理臨時用地，以靈活銜接了城市建設與企業經營需求。
四、廣州新規的實務價值
總體來看，廣州新規在現行法律框架下進一步明確了工商業用地使用權續期的操作路徑，不僅有助于穩定土地使用權人的長期經營預期，也對常規地產投資、地產紓困交易、商業不動產REITs等業務具有積極影響，體現了極高的制度價值。
1. 增加地產投資的法律確定性
廣州新規的出臺對地產投資的價值確定性提供了制度保障。工商業用地使用權到期后的處置方式長期以來均未在制度層面得以明確，使得土地使用權人或投資人制訂投資計劃時往往面臨著較大的不確定性。廣州新規的出臺首次在超大城市層面系統構建了工商業用地續期的全鏈條制度，將土地使用權續期從“政策懸念”轉化為“可預期的法律程序”。特別是，廣州新規首次提出土地使用年限過半即可提前啟動續期程序，這使得土地使用權人或投資人在項目運營中期即可鎖定續期條件與成本，從而在剩余年限內安心進行裝修改造、設備升級等資本性投入，不必擔心臨近到期時因政策變動而導致投資沉沒。對于剩余土地年限較短的困境地產項目而言，廣州新規的出臺也一定程度上增加了這類項目的投資價值和盤活可能性。
2. 拓寬不動產融資邊界
銀行商業物業抵押貸款長期受制于土地剩余年限，廣州新政的出臺可以穩定長期持有預期，金融機構可拉長貸款期限，降低大宗商業資產、產業園收購的融資成本，盤活萬億級存量不動產。
3. 賦能商業不動產REITs發行
當前國內REITs底層資產的土地使用年限普遍較短，到期后的續期規則與成本已成為決定REITs內在投資價值的關鍵變量，在商業不動產REITs加速擴容的背景下，廣州新規的制度價值日益突顯，主要體現在兩個方面：
其一，對REITs申報而言，底層資產的土地權屬清晰度和剩余年限處理方案，既是監管審核的焦點，也是評估定價的核心變量。廣州新規明確了續期申請條件、審核流程及辦理時限等核心問題，使發行人和中介機構可在申報前對土地年限風險作出相對確定的法律判斷，減少盡調中的合規盲區。同時，新規按工業用地、商業服務業用地及地下空間等類型，區分達標與不達標項目，分別設定續期費用的測算基礎，使原本難以量化的終值假設和風險溢價有了相對可靠的制度參照。
其二，在傳統模式下，土地使用權人通常只能在期限屆滿前一年申請續期，難以匹配REITs涉及資產重組、項目公司設立、盡調評估、申報審核及發行等環節的漫長周期。廣州新規允許土地剩余使用年限已過半且距屆滿一年以上的項目，在符合條件時提前申請續期，使得原始權益人可以在REITs申報前主動解決土地期限問題，避免因年限不足而延誤整體進程，同時也為后續擴募時的資產注入預留了更加從容的操作空間。
五、政策短板與待細化空間
客觀來看，廣州新規仍存在如下問題待后續進一步完善：
其一，新規效力層級有限。廣州新規以地方規范性文件的形式發布，其效力層級不僅低于法律、行政法規、部門規章等國家層面的規范性法律文件，亦低于地方性法規和地方政府規章。因此，若后續國家出臺統一的非住宅用地續期法律、行政法規或部門規章，或者廣州市后續制定相關地方性法規、地方政府規章，廣州新規均需作出相應調整
其二，分割登記物業的部分操作事項仍有待細化。新規已經允許權利人統一申請或者分別申請續期，但分別申請情況下的權利人協調、宗地內部不同續期期限的登記銜接、產業指標資料取得以及費用分攤等事項，仍需在具體辦理中進一步明確。
其三，提前續期項目的綜合評估仍保留一定實施空間。廣州新規要求核實增資擴產等情況，并由屬地區政府組織相關部門開展綜合評估，但未統一規定“增資擴產等合理事由”的量化標準，具體評估尺度仍有待實施細則和辦理實踐進一步統一。
六、結語
廣州新規的核心價值，是在《民法典》及《城市房地產管理法》等上位法確立的制度框架下，結合當地土地供應實踐、產業引導政策、工商業企業實際需求等創造性、系統性地提出了土地續期問題的廣州解法。總體來看，廣州新規所形成的分類申請、彈性年期、績效計價與全流程程序銜接的制度安排，顯現出以續期管理推動存量用地提質增效及促進服務高質量發展的深層邏輯。它既是觀察工商業用地續期地方實踐的鮮活樣本，也為全國層面完善現代產權保護、深化土地要素市場化配置提供了富有價值的制度探索先例。
繆晴輝 合伙人
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