君合法律評論 
最及時的信用債違約訊息，最犀利的債務危機剖析
作者：董明 徐念祖 馬芳玉
來源：君合法律評論（ID：JUNHE_LegalUpdates）
引 言
在債務重組系列首篇中，我們系統梳理了庭外重組的概念框架、各地重組服務中心的制度架構與全流程操作要點。本篇將從制度概覽轉向案例剖析，選取近年來具有代表性的中心式或類中心式庭外重組案例進行逐一復盤，以期從真實樣本中揭示庭外重組的運作機理與適用邊界。
本文選取的六個案例，分別呈現了庭外重組的不同特點：有依托存量資產內部結構調整完成的自救式重組，有實現庭外與庭內程序規則化銜接的探索，有以極致效率完成從重組到重整全流程的實踐，有借助庭外重組中心整合企業與個人債務的嘗試，有法院下屬企業重整服務中心主導的“暫緩執行+庭外重組”模式，亦有府院聯動在無專門中心介入下推動紓困的樣本。
六個案例路徑各異，但共同指向一個核心命題：庭外重組能解決什么問題，實踐流程如何推進，適用邊界又在哪里。本文通過案例解析，梳理庭外重組的實踐優勢與制度短板，并探討其與司法重整之間如何構建可行的銜接接口，為困境企業及相關方提供一份可參照的實務操作指引。
一
上海J酒店管理有限公司庭外重組案
案情介紹
1
公司基本情況
上海J酒店管理有限公司（下稱“J公司”）成立于1997年，注冊資本為1500萬元，主營業務為酒店管理、住房租賃、停車場服務、物業管理等。近年來，由于商業地產市場周期性波動、出租率下滑及公司早期發展的債務遺留問題等因素，公司被迫以短期高息融資“借新還舊”，導致債務結構劣化、財務成本攀升，最終融資鏈條斷裂。
2
債務重組情況
（1）事實線梳理
（2）公司資產負債情況
資產方面，公司核心資產為：上海某商業樓宇，涵蓋酒店住宿、銀行網點等多元業態，出租率長期保持在95%以上；
債務方面，公司主要債務為：1戶擔保債權（金融資產管理公司）、1戶稅款債權，以及30余戶普通債權人。
（3）重組方案核心內容
本案的特點為不引入外部投資人，而是立足債務人現有存量資源化解風險，采取了自救式重組方案。具體如下：
對擔保債權人實施分階段留債清償，依托商業樓宇的未來租金收入，在約定周期內分期償還債務；
普通債權人可在債轉股與留債清償兩種方案中作出選擇；
原實控人在利害關系方監督下繼續運營J公司。同時，實控人保留了股權回購權——在選擇債轉股的普通債權人悉數受償后，實控人可行使該權利。
案例評析
其一，“自救型”庭外重組的路徑創新。重組顧問未沿用引入外部投資人的常規做法，而是在保留原經營體系的基礎上，依托存量資產與未來現金流統籌債務化解方案，既避免原實控人喪失控制權，亦避免資產折價變賣，該做法最大化了擔保債權人和債務人的利益。
其二，中心作為信息中介的信任構建功能。重組中心以中立身份完成公司財務狀況的專業核驗，向債權人提供可信的償債能力評估，消解信息不對稱。同時重組顧問推動債權人與債務人在庭外重組過程中直接溝通協商，也以間接方式在各方之間傳遞信息、彌合分歧，避免直接對壘激化矛盾。
其三，中心作為協調者的執行風險緩釋功能。憑借與執行法院的常態化溝通機制，中心成功爭取暫緩拍賣，為重組談判贏得窗口期。在缺乏重組中心介入時，債務人既缺少對接法院的程序渠道，也難以證明重組方案的實質可行性。
其四，債權人激勵約束的協同安排。方案通過“留債清償+債轉股”雙選項賦予普通債權人選擇權，原實控人保留股權回購權但以普通債權人悉數受償為前提。此種激勵相容設計，使各利害關系方在“不賣樓、不甩手”的框架下形成合力，共同維護核心資產的持續運營價值。
二
上海S房地產（集團）有限公司庭外重組案
案情介紹
1
公司基本情況
上海S房地產（集團）有限公司（現已更名，下稱“S公司”）成立于1995年，注冊資本為2.5億元，是上海最早一批涉足房地產開發的民營企業。S公司以房地產開發為核心，先后開發了多個品質住宅項目，并廣泛涉足商業運營、物業服務、長租公寓等業務板塊。股權結構方面，上海S發展有限公司持有70%股權，為其控股股東。
S公司的核心資產為其名下所有的商場、公寓、商鋪等，但受關聯擔保、行業環境影響，S公司財務狀況惡化，銀行貸款逾期，訴訟執行案件紛起，其運營的商場被司法查封。至庭外重組啟動前，S公司涉及債務規模近40億元，債權人涵蓋大型商業銀行、信托公司、工程承包商、材料供應商及商場租戶等數十家主體，債務類型多元。
2
債務重組情況
（1）事實線梳理
（2）公司資產負債情況
資產方面，公司名下不動產主要包括：位于上海市靜安區某生活廣場、酒店公寓、某小區配套；位于上海市閔行區某小區配套底商；位于上海市長寧區某大廈。此外還有車輛、股票等資產；
債務方面，公司債務近40億元，名下商場被抵押給多家銀行，抵押權存在多個順位；同時庭外重組過程中共有37戶債權人申報債權，共計22戶債權人簽署《重組協議》，占債權總人數比例較低，但涵蓋大型商業銀行、信托公司等金融機構。
（3）重組方案核心內容
庭外重組階段形成了“債務分類清償+戰略投資人注資+運營重整”三位一體的方案框架：
債務分類清償方面，擔保債權按照抵押權順位，依次以擔保物評估價值為限優先清償；普通債權結合清償率測算提供現金清償與債轉股兩種選項；
戰略投資人注資方面，由投資人及其子公司取得S公司的全部股權，所注入資金部分用于按方案清償債務，部分投入后續運營；
運營重整方面，在建項目逐步復工，S公司名下商場業態調整與租戶結構優化同步推進，組織架構進行精簡。庭外重組階段確保了核心商業體正常運營。
需說明的是，由于部分金融債權人無法在庭外重組程序中簽署重組協議，本案最終于2025年1月20日轉入預重整程序，并于2025年3月25日由上海三中院裁定受理重整。庭外重組階段完成了債務摸底、審計評估、債權人談判、重組方案表決等前置工作。
案例評析
其一，穩定的司法銜接機制。上海北外灘企業庭外重組中心通過與上海三中院簽訂《關于企業庭外重組工作協作機制的備忘錄》，協助公司將庭外重組合意與預重整、司法重整有序銜接，明確庭外談判成果在司法程序中的審查確認路徑。此前庭外重組成果能否被司法程序接納，主要看法官個案裁量；本案首次驗證了“市場重組先行+司法保障托底”的完整閉環，為后續同類案件提供了可復制的制度范本。
其二，投資人精準高效匹配。重組中心依托專業投資人庫，改變了傳統上尋找投資人時，依賴實控人個人人脈或財務顧問等中介機構的有限推介的路徑。從而壓縮了盡調與磋商周期，使公司能精準高效匹配到對困境資產有專業研判能力的投資機構。
其三，公司控制權有序讓渡。區別于保留原經營體系的“自救型”路徑，本案將全部股權轉讓給戰略投資人，以控制權換生存權。投資人注資不僅覆蓋債務清償，更用于恢復商場在建工程建設，提升公司盈利能力，探索了處于困境的大型民企通過市場化方式讓渡控制權的可行模式。
三
吉林吉農高新技術發展股份有限公司
庭外重組案
案情介紹
1
公司基本情況
吉林吉農高新技術發展股份有限公司（下稱“吉農高新”）成立于1999年4月，現注冊資本為1.12億元，由吉林省農科院等單位共同發起設立，公司現為吉林省唯一的省屬國有控股種業企業。公司主營業務為農作物種子繁育與銷售、農產品加工及生物防治服務。公司是農業產業化國家級重點龍頭企業，先后被評為中國種業50強和中國種業骨干企業。
受種業行業周期性波動、研發投入持續加大但部分新品種推廣未及預期、歷史遺留的擔保責任與關聯企業資金占用等因素疊加影響，公司連年虧損，陷入困境。若公司進行破產清算，數十年積累的核心種子資源、生產經營資質與銷售網絡將付諸東流。
2
債務重組情況
（1）事實線梳理
（2）公司資產負債情況
資產方面，截至2025年10月31日，吉農高新總資產1.09億元，其中較大比例為種子存貨、研發投入形成的無形資產等，貨幣資金緊缺，流動性嚴重不足；
債務方面，截至2025年10月31日，公司負債2.24億元，資產負債率達205.04%。
（3）重組方案核心內容
重組輔導人于庭外階段完成債權核查、資產調查、投資人招募等基礎性工作，并通過多輪市場化協商形成庭外重組方案。
投資人方面，引入吉林省種業有限公司（省屬國有全資企業）作為戰略投資人。投資人遴選設置了“國有種業平臺”門檻，確保種業資源在國有體系內整合優化；
償債方案方面，各類優先債權100%清償；普通債權采用“打折留債+分段現金清償”模式；
出資人權益調整方面，庭外階段股東未能就出資人權益調整達成一致意見，需由司法程序介入解決。
案例評析
其一，制度協同提高重組效率。吉林省“政府搭臺、市場主導、司法護航”的三位一體模式，即政府公信力背書消解債權人疑慮，市場化運作保障方案專業性，司法程序為協商成果提供強制力保障。三者分工明確、銜接順暢，構成本案“36天+36天”高效重組的基石。
其二，工作前置提高重整成功率。債權核查、資產調查、投資人招募等重組核心工作全部于庭外階段完成，進入司法程序時，法院面對的不再是待審理的復雜案件，而是一份業已協商成熟、僅需審查確認的方案，大大提高了重整成功率。
其三，投資人遴選提升產業賦能。吉農高新引入同屬種業領域的產業投資人吉林省種業有限公司，確保企業核心研發能力與經營資質的延續。產業投資人的進入不僅注入資金，更保留企業的技術積淀與種子資源價值，實現了化解債務與產業存續的雙重目標。
四
深圳市A有限責任公司
及個人連帶債務庭外重組案
案情介紹
1
公司基本情況
深圳市A有限責任公司（下稱“A公司”），是一家小型AI科技公司，專注于人工智能領域的技術研發與業務拓展。因研發投入及業務轉型需要，公司于2024年起陸續向多家金融機構融資，并由其創始人兼法定代表人的B先生作為共同借款人或連帶責任擔保人，后因經營資金難以為繼觸發貸款逾期。此外，B先生以個人名義向兩家金融機構借款190余萬元，所融資金均投入A公司經營使用。
2
債務重組情況
（1）事實線梳理
（2）公司資產負債情況
資產方面，公開信息未披露A公司資產構成、賬面價值及可變現資產情況。結合已知信息，其重組價值主要體現為AI科技業務的持續經營能力；
債務方面，A公司向三家金融機構貸款多筆，合計約260余萬元，由B先生作為共同借款人或連帶責任擔保人；此外，B先生以個人名義向兩家金融機構借款合計190余萬元用于A公司運營；A公司及B先生連帶債務規模合計450余萬元。
（3）重組方案核心內容
重組中心及協調人介入后，將A公司債務與B先生因公司經營形成的個人債務合并處理，并通過銀企協調會及多輪“一對一”協商，最終形成了庭外重組方案：
債務調整方面，根據不同金融債權人的債權性質、還款訴求及協商進展，分別采取低息續貸、降低貸款利率、重新約定還款計劃、延期還款等方式；
股東權益調整方面，本案未對A公司股權結構作出調整。B先生繼續持有公司股權并負責經營，其個人連帶債務通過與公司債務整體協商的方式獲得緩釋。
案例評析
本案為深圳首宗公司及個人連帶債務清理庭外重組和解案例，具有多重典型意義：
其一，破產程序前置“防火墻”的價值。本案從協調人介入到全部金融債權達成新的清償安排僅用時四個月，避免了訴訟、保全及執行程序對小微企業經營的沖擊，體現了庭外重組作為破產程序前置“防火墻”的價值。
其二，企業債務與個人債務的協同處置。傳統實踐中企業與個人連帶債務常被割裂處理。本案以資金用途為切入點，將企業債務與經營者個人連帶債務納入同一協商框架，為民營企業家“以個人信用支持企業經營”形成的債務困境提供了可參照的解決路徑。
其三，多方專業機構協同服務中小微企業。在府院聯動框架下，深圳市破產管理人協會負責程序銜接，重組中心提供協商平臺，專業機構承擔資產負債核查與債權人溝通。三類主體各司其職，形成了一套可復制的中小微企業庭外重組服務流程。
其四，深圳個人破產制度的借鑒探索。深圳是全國首個通過地方性法規系統建立個人破產制度的城市。本案雖未正式啟動個人破產司法程序，但在債務清償安排、誠信債務人激勵機制等方面充分借鑒《深圳經濟特區個人破產條例》所確立的基本原則，在庭外重組框架下實現個人債務有效化解。
五
昆山D酒店管理有限公司庭外重組案
案情介紹
1
公司基本情況
昆山D酒店管理有限公司（下稱“D公司”）成立于2016年，注冊資本為1500萬元，系昆山市“新鄉村生活旅游項目”中招商引進的品牌民宿企業之一。公司于2020年初開始營業，后因經營收入不及預期陷入資金周轉困境。至2023年初，公司因約80萬元債務進入強制執行程序，銀行賬戶被凍結、營業場所被查封，經營一度停滯。昆山法院在執行踏勘中進一步發現，公司表面執行債務規模不大，但背后尚有100余筆未訴糾紛，涉及債務金額超過1800萬元。若徑行拍賣處置，不僅會造成5棟民宿用房及配套設施的整體經營價值貶損，還可能引發潛在債權人集中起訴，使企業迅速滑向破產清算。
2
債務重組情況
（1）事實線梳理
（2）公司資產負債情況
資產方面，D公司核心資產為5棟酒店民宿用房及配套設施。該類資產的價值更依賴整體經營場景和持續運營能力。若拆分拍賣，容易造成經營價值折損；
債務方面，D公司進入法院執行程序債務約80萬元，但尚未起訴的糾紛達100余起，涉及債務總金額達1800萬元以上。
（3）重組方案核心內容
昆山法院及昆山市企業重整服務中心于執行階段完成資產負債摸排、經營價值判斷及債權人協調等基礎性工作，并通過“暫緩執行+庭外重組”方式推動各方形成債務重組方案。
投資人方面，本案并非外部投資人注資型重組，而是以內生經營恢復為主要價值來源，通過保全既有民宿資產和整體經營場景，為債權人債轉股及企業恢復經營創造條件；
償債方案方面，各方最終達成《債務重組協議》，通過債轉股方式清償債務。昆山法院給予D公司2個月暫緩執行期限，為債權人協商和企業經營恢復爭取窗口期；
出資人權益調整方面，本案實質上通過債權轉化為股權的方式，對原出資人權益進行調整（稀釋），使部分債權人利益與企業后續經營收益相銜接。
案例評析
其一，法院牽頭的企業重整服務中心強化“執破融合”功能。與其他市場化庭外重組中心不同，昆山市企業重整服務中心系事業單位性質的企業重整服務機構，深度嵌入法院執行與破產審判場景。其優勢在于能夠在執行環節同步完成困境識別、價值判斷和程序分流，避免案件機械地滑向拍賣處置或破產清算。
其二，法院精準識別困境企業，預防企業進入破產程序。昆山法院沒有簡單推進強制拍賣，而是在執行中主動摸排，判斷其屬于短期困難、有自救可能的企業，識別到D公司表面80萬元債務背后尚有大量未訴糾紛，避免了先行執行觸發“訴訟擠兌”。
其三，創新“暫緩執行+庭外重組”模式，以時間換空間。昆山法院在識別到D公司的困境后，主動作出暫緩執行決定，為企業爭取2個月協商窗口期。本案中，2個月暫緩強制執行期限并非單純延后拍賣，而是用于組織債權人協商并促成債務重組協議。
六
廣汽三菱汽車有限公司庭外重組案
案情介紹
1
公司基本情況
廣汽三菱汽車有限公司（現更名為湖南智享汽車管理有限公司，下稱“廣汽三菱”）成立于2012年，原由廣汽集團、三菱汽車、三菱商事共同持股，主要從事汽車及汽車零部件的研發、生產、銷售及售后服務。
廣汽三菱原以燃油SUV車型為主要產品，但受汽車行業競爭格局變化及新能源汽車轉型沖擊影響，廣汽三菱銷量下滑，經營持續承壓，并于2023年3月停止整車生產。停產后，供應商、經銷商、勞動爭議等糾紛集中出現，部分債權人申請財產保全，凍結廠房、原材料、銀行賬戶等資產。
2
債務重組情況
（1）事實線梳理
（2）公司資產負債情況
資產方面，截至2023年3月31日，廣汽三菱經審計總資產為41.98億元，核心資產包括廠房、土地、設備及整車生產相關產能資源。其資產價值并不僅體現為單項固定資產處置價格，更依賴于整車制造場景下的整體運營價值；
債務方面，截至2023年3月31日，廣汽三菱經審計總負債為56.13億元，凈資產為-14.14億元，已資不抵債。據公開信息披露，停產后對供應商、經銷商債務規模較大，并伴隨職工安置、消費者售后等多重問題。
（3）重組方案核心內容
本案未通過市場化庭外重組中心推進，而是在法院工作專班及政府部門（發揮出類重組中心功能）協調及股東方協商基礎上，以“司法協調+股東增資+產業承接”的方式形成庭外重組方案。
債務清償方面，三方股東共同向廣汽三菱增加現金投入，用于清償現有部分債務，包括經銷商、供應商等補償；
出資人權益調整方面，在股東方完成增加投入并協助清償現階段部分債務后，廣汽集團分別以1元對價受讓三菱汽車、三菱商事持有的廣汽三菱30%、20%股權。受讓完成后，廣汽三菱成為廣汽集團全資子公司；
投資人方面，廣汽三菱將評估值約4.42億元的可利用設備等資產出售給廣汽埃安，并將評估值約17.80億元的土地、廠房以約1.3億元/年的租金出租給廣汽埃安，用于新能源汽車產能擴充。后續廣汽埃安接管并改造升級原廣汽三菱燃油車生產線，長沙智能生態工廠于2024年8月投產。
案例評析
其一，府院聯動替代重組中心發揮作用。本案雖無專門庭外重組中心，但政府與法院組成的協調工作組實質上承擔了信息核驗、執行協調與信任構建等核心職能。政府對接產業資源、提供就業配套，法院集中協調涉訴案件、暫緩強制執行。
其二，資產運營價值在產業承接中最大化保全。本案依托廣汽集團體系內部資源重組，將廣汽三菱的閑置廠房、設備作為廣汽埃安的新能源汽車生產基地，避免了破產清算中資產零散拍賣的價值貶損。相較于單純的債務清償，本案以產業承接實現產能延續，不僅保留了固定資產的運營價值，更穩定了當地就業，彰顯產業承接的優勢。
其三，非制度化路徑的可復制性局限。本案的個案成功恰反向印證了常設性、市場化庭外重組中心的制度價值。若困境企業所在行業缺乏本地產業承接方，或地方政府無法投入同等量級的行政資源，依賴府院聯動協調庭外重組的路徑將難以為繼。
結 語
以上六個案例展現了庭外重組的多元路徑：J公司在不引入外部投資人的前提下，依托存量資產與未來現金流完成自救式重組；S公司依托重組中心與破產法庭的協作備忘錄，實現了庭外與庭內程序的規則化銜接；吉農高新將債權核查、資產調查、投資人招募等核心工作前置至庭外階段，顯著提升了司法重整效率；A公司探索了企業債務與經營者個人連帶債務“債隨源走、整體解決”的協同路徑；D公司通過“暫緩執行+庭外重組”模式，在執行階段保全文旅資產的持續經營價值；廣汽三菱則表明，在無專門重組中心介入時，府院聯動與產業承接亦可發揮類似的組織協調功能。
六個案例雖路徑各異，但共同指向庭外重組的核心價值：在企業尚有經營價值時，提前完成債權核查、資產識別、投資人匹配及司法銜接安排，避免因個別執行或分散訴訟導致企業重整價值流失。重組中心作為中立第三方，在其中承擔了信息核驗、信任構建與程序組織的關鍵職能，使庭外重組從“個案協調”逐步走向“制度普惠”——這正是中心式重組區別于傳統私下協商的本質所在。
董 明 合伙人
業務領域
破產重整與清算
爭議解決
徐念祖
業務領域
破產重整與清算
爭議解決
特殊機會投資
馬芳玉
*感謝實習生孫培鈞和趙宜農對本文的貢獻
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協議
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