君合法律評論 作者：董明 徐念祖 盧望絮
來源：君合法律評論（ID：JUNHE_LegalUpdates）
引言
2026年3月至7月，*ST美麗（000010）、*ST英飛（002528）、ST長方（300301）、*ST美芝（002856）及*ST建藝（002789）等上市公司先后收到福田企業重組服務中心送達的通知書，庭外重組申請相繼獲得受理。同時，ST龍大（002726）、*ST亞士（603378）也公告啟動債務重組。上市公司近期密集啟動重組雖是市場關注焦點，庭外重組在非上市公司領域亦積累了豐富實踐經驗。
自2024年以來，深圳、上海、廣州等多地的企業庭外重組服務平臺陸續設立，庭外重組正從企業自救的“備選路徑”逐步變為債務化解的“優選方案”。尤其是《企業破產法》修訂草案等法規及政策文件中越來越高頻出現“庭外重組”這一表述，為當前各地重組服務中心主導的“中心化、平臺化、規范化”的庭外重組新模式提供了增長空間。
對于陷入債務困境但具備重生價值的企業，相較于司法重整，庭外重組不僅保密性強、聲譽沖擊小、方案更靈活，同時還能與法院形成良性互動，例如存在協調暫緩執行程序、協助申請轉重整、重組方案效力有條件延伸等特殊機制。
作為君合“庭外債務重組實務觀察系列”的第一篇，本文旨在全景式解析當前以各地重組服務中心為依托的庭外重組制度，從基礎概念、平臺架構、啟動流程到合規要點等方面，為困境企業、債權人及投資人提供一份可供參考的實務指引。
一、庭外重組的概念與基礎制度
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庭外重組的概念與法律性質
從當前實踐觀察，庭外重組可分為傳統型庭外重組與平臺化庭外重組。傳統庭外重組，是指困境企業在未進入破產程序的情況下，自行與主要債權人、投資人等利害關系主體協商，通過債務展期等方式化解債務風險、恢復持續經營能力。平臺化庭外重組則是近年來發展的“2.0形態”，即依托庭外重組服務中心等平臺，由平臺受理申請、確定專業協調人，并由協調人組織債務人、債權人、投資人等完成債權梳理、資產負債調查、協商談判、方案擬定及表決等工作。
兩者本質均屬于合意型債務重組，不具有破產重整程序中的中止執行、停止計息、強制批準等措施的司法強制力，但相較于傳統型庭外重組，平臺化庭外重組相對更具組織性、專業性和約束性，也更有利于銜接后續司法重整程序，下文將重點圍繞平臺化庭外重組模式展開制度解析。
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庭外重組與預重整、司法重整的區分
雖然同作為在第三方介入下的企業債務化解程序，但三者在法律性質、啟動條件與法律效力則差異顯著，具體如下：
對比維度
庭外重組
預重整
司法重整
法律性質與啟動方式
市場化協商框架下的契約安排，以意思自治為基石，無司法強制力。
平臺化重組一般由債務人或債權人向重組服務中心提出申請，債務人同意后平臺介入、協調人統籌推進。
法院立“破申”案號后、裁定受理重整前之過渡程序。
由法院指定臨時管理人開展清產核資與協助談判。
正式的司法程序，具有破產法規定的保全解除、執行中止、停止計息等法定效力。
依破產法第70條啟動，申請主體為債務人、債權人或出資額占十分之一以上之出資人；法院裁定受理后即進入重整程序。
決議/協議的約束力
重組協議僅約束簽字債權人，未簽署者不受約束；不具備司法強制約束力，但可通過強制執行公證、仲裁或者司法調解等程序強化協議的約束力。
參照破產法表決機制；預重整階段的表決結果，依賴轉入正式重整程序后得到法院批準以延續效力。即使預重整失敗并不當然轉入破產清算。
根據破產法多數決、分組表決機制；通過后對全體債權人發生強制約束力；符合《企業破產法》第87條的，法院可強裁批準。
經營與聲譽風險
全程無司法介入，非上市公司債務重組一般以對外保密為原則，對公司品牌、金融授信沖擊最??；適用于主要債權人配合、風險尚處前期階段的場景。
在企業正式重整前設置“緩沖帶”：通過清產核資、投資人預招募，精準識別重整價值；防止直面重整失敗即轉入破產清算的不可逆風險。
已通過預重整程序完成重整價值的識別；需要通過正式司法程序中止執行、避免債務規模進一步擴大，并維護經營價值。
程序成本與周期
部分重組中心無案件受理費，僅需支付協調人服務費，部分中心可申請補助；談判周期需視個案債權人情況而定。
屬于司法重整的預備性步驟，各地法院對期限的規定不一，通常為3個月、可延長1個月；訴訟通常不中止、查封不解除、計息不停止。預重整階段的管理人報酬在后續重整程序中一并收取。
破產法項下重整受理至重整計劃草案提交表決的期限為6個月，有特殊情況下可延長3個月；需承擔管理人報酬、審計評估、共益債務等成本，但投資人投入風險相對更小。
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適合庭外重組的企業畫像
目前進入債務重組的企業畫像普遍是仍保有主營業務、核心資產、客戶資源等，但因階段性流動性緊張、債務集中到期、應收回款困難、訴訟執行壓力或資本市場風險而陷入困境的企業。具體如下：
其一，具備重生價值的暫時性困境企業——經營基本面良好，僅因流動性危機或短期債務壓力陷入困局，造血能力并未喪失。
其二，債權債務結構相對清晰、主要債權人具有談判意愿的企業——庭外重組以自愿協商為根基，若持有債權額二分之一以上的主要債權人明確反對，重組即面臨終止。
其三，希望避免破產重整沖擊聲譽的企業——對于非上市公司而言，庭外重組通?？稍诜枪_狀態下推進，可以有效管控信息披露，對企業市場聲譽和正常經營的擾動相對較小。
其四，希望在進入司法程序前先行重組的企業——庭外重組可作司法重整前的壓力測試與緩沖地帶，于非正式程序中先完成債權梳理、投資人接洽等工作，再視成效決定是否推進預重整或重整程序。
需要特別注意的是，若企業資產負債高度復雜、主要資產已被多輪查封或核心債權人間利益沖突不可調和，應盡早評估直接推進預重整或司法重整之可行性。
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全國主要重組服務中心介紹及制度對比
對比維度
深圳福田企業重組服務中心
上海庭外重組中心
北外灘企業庭外重組中心
廣州灣區國際重組中心
適用對象
陷入財務困境但仍有發展前景和挽救價值的企業；以及符合條件的1陷入債務困境的民營經濟人士。
有重組需求、具有發展前景、管理結構健全并具備自主談判能力的困境企業。
具備基本自主談判能力且有重組意愿的困境企業。
有重組意愿的境內外企業、債權人或相關機構；也可接受法院、仲裁機構委托。
啟動申請人
債務人或其債權人。
債務人或其主要債權人。
債務人或其主要債權人。
債務人、債權人或其他相關機構；中心也可接受法院、仲裁機構等的委托。
債務人申請材料
重組申請書及債務人主體資格證明文件；
資產和負債情況說明；
反映債務人具備重組價值的相關材料；
誠信承諾書；
中心認為還需提交的其他材料。
重組申請書及相關主體資格證明文件；
體現債務人現狀的相關材料；
債務人授權聯系人和聯系方式；
中心認為還需提交的其他材料。
重組申請書及相關主體資格證明文件；
反映困境企業現狀的相關證明材料；
中心認為還需提交的其他材料。
重組申請書及相關主體資格證明文件；
反映債務人現狀的相關證明材料；
已知債權人名錄、債權金額及聯系方式；
中心認為還需提交的其他材料。
債權人申請材料
重組申請書及債權人、債務人主體資格證明；
債權證明材料；
債權人知悉的債務人的相關情況；
誠信承諾書；
中心認為還需提交的其他材料；
債權人申請的，中心應征詢債務人意見。
重組申請書以及債權人、債務人的主體資 格證明文件；
債權人的債權證明材料；
債權人掌握的能體現債務人現狀的相關材料；
債務人同意庭外重組的確認函；
債權人授權聯系人和聯系方式；
中心認為還需提交的其他材料。
重組申請書及相關主體資格證明文件；
反映困境企業現狀的相關證明材料；
中心認為還需提交的其他材料。
重組申請書，并附相關主體資格證明文件；
反映債務人現狀的相關證明材料；
債權形成相關文件，如存在連帶個人債務人的一并提出；
中心認為還需提交的其他材料。
協調人/顧問/重組官選任
債務人或一定比例債權人可推薦名錄內協調人；債務人與高比例債權人可共同推薦名錄外機構；均未推薦的，由中心搖珠確定。
債務人或主要債權人可提名獨立重組顧問；未提名的，由中心在名冊中指定。
申請人或困境企業可自主選擇企業重組官；中心也可推薦。
申請人可推薦重組協調人；未推薦的，由債務人或債權人在名冊中推薦，中心確定；重大疑難案件可設多名協調人。
平臺是否收費
不收費。協調人費用由相關方自行協商并報中心備案。
收費。案件登記費3000元；案件受理費5萬元；基礎服務費按重組協議標的額分段收取，最高區間為5億元以上部分按0.1%計算；支持部分費用抵扣。
收費。申請費2萬元；基礎服務費按標的額分段收取，封頂50萬元；10億元以上或重大疑難復雜案件可在封頂金額5倍以內收?。焕щy主體可申請緩交、減交或免交。
收費。案件重組費辦法將另行規定并公示，困難主體可申請緩交或減免。
債權人通知
可通知已知債權人并核對債權；也允許不通知全部債權人，但不得調整或損害未參與重組的債權人的實質性利益。
可通知已知債權人并核對債權；可以不通知全部債權人，但不得損害未參與債權人的實質利益。
企業重組官協助通知已知債權人并編制債權清單。
協調人協助通知已知債權人并編制債權清單；必要時可通過灣區特資平臺發布債權申報公告。
重組方案執行保障
重組協調人可以協助債務人、債權人通過強制執行公證、仲裁或者司法調解等程序，保障重組方案或者相關協議的約束力。
獨立重組顧問通過中心協助相關主體通過公證、仲裁和調解等，保障債權人會議 表決通過的重組方案等協議的約束力。
未明確規定。
重組協議達成后，重組協調人在各方支持下，可按需向法院申請制作民事調解書、強制執行公證等方式，提升重組協議的法律執行效力。
表決效力延伸至司法程序
重整計劃草案與重組方案無實質差別的，債權人同意或承諾效力延伸至重整程序；存在實質修改或虛假披露等情形的，可重新表決。
重組期間債權人已同意的事項及承諾，效力可延伸至司法程序中；重整與重組期間的表決內容有實質性差異且對權利人產生了不利影響的，受影響的債權人可以重新表決。
債權人承諾庭外重組表決事項效力延伸至后續司法程序的，應在后續程序中遵守。
債權人承諾表決事項在后續司法程序繼續有效的，中心可向法院作專項說明，推動效力延伸。
銜接破產/推薦續任管理人
中心可協助提出重整申請并出具情況說明、協調人工作報告；協調人符合條件的，可推薦續任管理人；重組程序中，協調人可以先行協助債務人制定破產保護預案，并輔助啟動破產保護程序。
中心可協助提交預重整或重整申請材料并說明已完成事項；獨立重組顧問符合條件的，可建議續任臨時管理人或管理人。
中心可協助申請預重整或重整，并出具庭外重組情況說明；企業重組官符合條件的，可推薦續任臨時管理人或管理人。
協調人可協助提出破產申請并報送重組情況說明；中心可推薦協調人或其所在機構擔任臨時管理人或管理人。
暫停期
經表決或者單獨約定，在重組開展或重組方案、相關協議履行期間，債權人同意暫停針對債務人行使債權。
經表決或者單獨約定，相關債權人同意在約定期間內應暫停追索措施。
重組協議可約定暫停期。
重組協議可約定暫停期；明確規定了暫停期終止的四種情形2。
特殊創新機制
（1）組建線上服務平臺，提供線上申請、咨詢、資料上傳、債權人會議召開、信息公示等服務。
（2）中心協助完成有關事項的變更登記，積極幫助企業實現信用修復。
（3）民營經濟人士因擔保、連帶責任等陷入債務困境的，可通過個人破產制度單獨或與困境企業協同實施債務重組、信用修復。
（1）服務范圍更廣：包含協助經營轉型、財務優化等。
（2）債權人可以通過上海東方國際商事調解院對個別債權進行調解及一站式糾紛解決。
（1）搭建企業與政府機關、司法機關、金融機構、產投機構、仲裁/調解機構、科研院校及行業協會等的溝通交流平臺，為企業提供各方面的指導和支持服務。
（2）中心協助完成有關事項的變更登記，積極幫助企業實現信用修復。
（1）設置專家委員會，經中心主任同意，審查重組申請并協助出具處理意見，識別債務人重組價值。
（2）明確規定了重組地的確定規則。
二、庭外重組的申請、受理與推進
本部分內容系從各地庭外重組中心規程中提煉的共性程序與通行要求，旨在全景式展示庭外重組的一般流程。具體如下：
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啟動程序
1.申請主體
庭外重組之啟動，主要包括債務人申請、債權人申請。上市公司債務人申請通常由公司董事會決議后提出，若涉及引入戰投、債轉股等股東權益調整及其他重大事項，通常還需取得股東大會同意；非上市公司債務人申請則通常直接由公司股東會決議后提出。提交材料包括重組申請書、主體資格證明、資產負債說明、經營與現金流等反映重組價值之材料以及誠信承諾書。若債權人申請則一般由單家或合計持大額債權（例如，上海庭外重組中心要求債權占比50%以上）的債權人提出，重組中心一般要求債務人明確表示同意重組后方受理審查。
2.受理條件
重組中心并非自動核準申請，而是以“適宜重組”為前提的初步審查，例如審查債務人是否具備自主談判能力、是否具有重組價值等。重組中心對逾二分之一債權人書面反對、企業存在隱匿轉移資產、虛假債務等重大失信行為、已進入破產清算程序無挽救可能等情形一般不予受理。對上市公司而言，除滿足中心受理條件外，還須履行董事會審議等內部決策程序，涉及資產處置、股權變更等重大事項的，尚需提交股東大會審議。
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受理后環節
1.協調人的選任
協調人（部分中心稱之為重組顧問或重組官，以下均以“協調人”統一指代）選任包含兩個維度：選任方式上，各地規程普遍允許兩種路徑——由債務人或主要債權人從名錄中推薦，或由重組中心在名錄中指定（部分中心輔以搖珠方式）；組織形式上，可由一家機構（包括律師事務所、會計師事務所）單獨擔任，亦可由多家機構聯合組成。
2.協調人的職責
協調人核心職責主要包含組織債權申報與核查并制作債權表；開展資產、負債、或有負債、對外擔保及資金占用盡調，并同步審查合規風險（違規擔保、資金占用、內控缺陷）與經營前景（現金流測算、投資回報評估）；組織債權人會議與分組談判；起草重組框架協議；對接法院完成轉司法程序之材料銜接等。
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談判環節
庭外談判的核心目標，是與主要債權人就債務化解方案達成合意。圍繞這一目標，談判工作可歸納為以下兩個方面：
1.談判焦點——談什么
談判焦點一般集中于四項：（1）債務條件：如展期期限、利率調整、豁免比例；（2）清償方式：如現金清償、債轉股、資產抵債的適用條件與轉換定價；（3）擔保安排：如擔保物釋放、替換擔保、擔保順位調整；（4）投資人安排：如投資金額、入股價格、退出機制。其中，債權額二分之一以上主要債權人的態度決定重組成敗，有財產擔保債權人亦極為關鍵，其是否愿意讓步直接影響擔保結構的可調整空間。
2.談判工具——怎么談
圍繞上述焦點，協調人可靈活運用展期、減免、債轉股、資產處置、投資人引入、擔保調整、重組信托等工具，針對不同債權人組合配置。實務中，債務人通常先與核心債權人達成框架性條款，再將協議向中小債權人擴展。若遇少數債權人堅持全額清償拒絕讓步，債務人應同步準備司法路徑作為備選，在談判陷入僵局時推動程序前進。
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銜接環節
庭外重組與司法重整的銜接是當前庭外重組制度設計的核心命題之一。從實踐來看，存在三條可能的路徑：
1.路徑一：重組成功，自行脫困。重組協議達成并順利執行，企業直接恢復持續經營能力，無須啟動任何司法程序。需注意，庭外重組協議不具有司法強制執行力，債務人仍面臨未來違約的或有風險，因此協議執行階段的監督機制與違約救濟條款須事先約定明確。
2.路徑二：重組成功，轉軌重整。庭外重組方案形成后，當事人為獲取中止執行、停止計息等司法保護，主動申請轉入司法重整程序。此時可援引表決效力延伸機制——若重整計劃草案與庭外重組方案無實質變化，前期表決效力可直接延伸至司法程序，無須重復表決，極大壓縮轉軌成本。事實上，部分上市公司如*ST美麗在公告中明確表示：公司將先行推進庭外債務重組，待條件成熟后再進入司法破產程序。
3.路徑三：重組失敗，司法兜底。談判陷入僵局或主要債權人明確反對時，直接向法院申請預重整或司法重整。庭外階段完成的盡調報告、債權核查結果及協商記錄均可作為推進司法程序的基礎材料，最大化前期工作成果的價值。
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中心式庭外重組流程示意圖（以某重組中心為例）
三、中心式庭外重組的價值與局限
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價值所在
1. 從私下協商轉向平臺化處置。將傳統庭外重組中分散、非正式的私下談判，轉化為由重組中心統一受理、統一協調、統一留痕的程序化安排。申請受理、協調人選任、債權梳理、會議表決、協議履行等環節均納入流程管理，組織性與可核驗性顯著增強。
2. 從債務人對談轉向專業第三方協調。重組協調人（或獨立重組顧問、企業重組官）成為程序推進的核心角色，負責識別重組價值、核查資產負債、梳理債權關系、組織審計評估、引入投資人并推動談判，有效降低信息不對稱，提高方案形成效率。
3. 從單一債務談判轉向綜合資源整合。重組中心通常連接政府部門、司法機關、金融機構、投資機構、產業資源及專業中介，能夠提供債務清理之外的綜合支持，同步推進資產盤活、投資人引介、產業修復與信用修復等事項。
4. 從純庭外安排轉向司法程序銜接。各地規則普遍允許中心或協調人就已完成事項向法院出具情況說明，協助申請預重整或重整，并推動債權確認、表決結果在后續司法程序中延續適用，為必要時轉入司法程序預留制度接口。
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局限所在
1. 受理重組不等于司法保護。中心受理不強制產生中止訴訟、停止執行、停止計息等法定效果。企業應在啟動重組的同時，主動與主要債權人就暫停追索達成臨時安排，并積極爭取管轄法院的理解與支持，為談判爭取喘息空間。并在協議達成后，嘗試通過強制執行公證、仲裁或者司法調解等程序強化重組方案或者相關協議的約束力。
2. 協議不約束全體債權人。未簽署協議的債權人仍可單獨起訴或申請執行。實務中宜采取“分層談判、逐個擊破”策略——先鎖定持債比例最高的核心債權人，形成示范效應后再向中小債權人擴展。公司可在相關協議中針對性地設置例如債務處置的“最惠待遇”條款，以協議形式保障非對稱談判的公正性，促使債權人減少觀望，最大限度地參與達成相關協議。
3. 庭外成果不當然延伸至司法程序。若庭外階段存在重大信息隱瞞、表決規則不清或方案后續發生實質修改，法院仍可能要求重新表決。因此，庭外階段即應按司法重整標準完成債權核查、信息披露與表決程序留痕，確保轉軌時重組成果經得起司法審查。
4. 缺乏信息披露強制約束。庭外重組程序中不設置管理人監督下的強制信息披露規則，債權人可能因信息不透明而拒絕在談判中讓步，投資人也可能因盡調不充分而中途退出。公司應主動引入獨立審計評估、定期向主要債權人通報進展，以透明度換取各方信任與配合。尤其是對于上市公司而言，還需額外注意應對重組中的重大事項進行主動公開。
結語
庭外重組正在從邊緣走向主流，并在實踐中逐步發揮重要作用，一批規范化、專業化的庭外重組服務平臺正在全國范圍內加速布局。對于陷入債務困境但仍有重生價值的企業而言，庭外重組提供了一條保密性更強、對經營影響更小的紓困路徑。
同時，庭外重組亦非萬能靈藥，其依賴各方自愿協商，無司法強制力保障；需要專業團隊的全流程介入，而非簡單的“走程序”；需要在早期介入，而非等到債務危機積重難返。對于困境企業而言，盡早識別危機信號、及時啟動庭外重組程序、借助專業力量制定系統化解方案，方能在債務化解的窗口期內把握主動。對于債權人、投資人和專業服務機構而言，庭外重組的興起也意味著全新的參與機遇與角色身份。
后續系列文章中，我們將分別從以下維度展開：第二篇以典型案例為線索，逐一復盤庭外重組的實踐過程與操作細節；第三篇則聚焦上市公司的特殊問題，專題討論信息披露、退市風險、監管溝通等規則適用與實務應對，以期有的放矢地總結新形勢下庭外債務重組的現有實務經驗和制度發展趨勢。
1.《福田企業重組服務中心工作規程》第四條 民營經濟人士因為困境企業經營提供擔保、承擔連帶責任等原因而陷入債務困境，符合相關規定條件的，中心可以為民營經濟人士提供幫助與指導，協助其通過個人破產制度，單獨或者與困境企業協同實施債務重組、信用修復等。
2. 《廣州市灣區國際重組中心重組中心規程》第二十八條 出現以下情形，暫停期應終止：(一)債務人做出明顯使債權人地位惡化的行為；(二)債務人沒有任何重組的價值和希望；(三)部分關鍵債權人拒絕參加重組；(四)部分債權人違反約定獲得更優的待遇。
董 明 合伙人
業務領域
破產重整與清算
爭議解決
徐念祖
業務領域
破產重整與清算
爭議解決
特殊機會投資
盧望絮 律師
*感謝實習生趙宜農對本文的貢獻
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。
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