作者：陳超明 郭萌萌

來源：股度股權(quán)（ID：laws51）

2026年7月15日，江蘇天瑞儀器股份有限公司（證券代碼：300165）一則公告引發(fā)資本市場關(guān)注——公司控股股東劉召貴先生與廣州立多虛擬現(xiàn)實科技合伙企業(yè)（有限合伙）之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛，最終走向了司法拍賣程序，立多虛擬持有的450萬股天瑞儀器股票將于2026年8月11日被蘇州市中級人民法院強制拍賣。

這并非孤例。2025年以來，資本市場掀起了前所未有的控制權(quán)變更潮，據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，僅2025年上半年A股就有81家上市公司發(fā)布籌劃控制權(quán)變更公告，平均每兩到三天就有一家上市公司“換帥”。而其中相當一部分控制權(quán)變更，正是由股東之間的協(xié)議糾紛、仲裁裁決、司法強制執(zhí)行所引發(fā)。

作為長期專注于股權(quán)領域法律事務的律師，筆者研究過多家上市公司的控制權(quán)糾紛及證券衍生業(yè)務糾紛，參與過數(shù)千起股東糾紛與合同糾紛案件。今天，我想借天瑞儀器案這一典型樣本，為企業(yè)家、投資人及上市公司高管深度剖析股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓糾紛中的法律風險、仲裁與執(zhí)行的博弈邏輯，以及如何構(gòu)建有效的風險防控體系。

一、天瑞儀器案全景復盤：一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議引發(fā)的連鎖危機

（一）糾紛緣起：從協(xié)議簽署到仲裁申請

天瑞儀器案的起點，是一份看似普通的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。2025年4月，控股股東劉召貴先生因與立多虛擬之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛，向上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）提交了仲裁申請。同年6月11日，該案正式立案。

從時間線來看，從協(xié)議簽署到糾紛爆發(fā)，再到仲裁申請，其間的時間跨度并不長。這恰恰說明了一個殘酷的現(xiàn)實：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履行風險，遠比簽約雙方想象的要高。

（二）仲裁裁決：終局裁決并非終點

2026年1月20日，仲裁委作出了終局裁決。按照《仲裁法》的規(guī)定，仲裁實行一裁終局的制度，裁決作出后，當事人就同一糾紛再申請仲裁或者向人民法院起訴的，仲裁委員會或者人民法院不予受理。

然而，終局裁決并不等于糾紛終結(jié)。立多虛擬并未履行仲裁裁決確定的義務，劉召貴先生遂向蘇州市中級人民法院申請強制執(zhí)行。至此，一場單純的合同糾紛，演變?yōu)橐粓錾婕八痉◤娭茍?zhí)行的復雜博弈。

（三）撤裁攻防：拖延戰(zhàn)術(shù)的極限

在執(zhí)行過程中，立多虛擬祭出了拖延戰(zhàn)術(shù)——申請撤銷仲裁裁決。2026年5月，上海金融法院作出裁定，認為立多虛擬申請撤銷仲裁裁決的理由不能成立，依法不予支持。蘇州市中級人民法院遂恢復強制執(zhí)行程序。

值得注意的是，根據(jù)《仲裁法》及相關(guān)司法解釋，當事人申請撤銷仲裁裁決的法定事由極為有限，主要包括：（1）沒有仲裁協(xié)議；（2）裁決的事項不屬于仲裁協(xié)議的范圍或者仲裁機構(gòu)無權(quán)仲裁；（3）仲裁庭的組成或者仲裁的程序違反法定程序；（4）裁決所根據(jù)的證據(jù)是偽造的；（5）對方當事人隱瞞了足以影響公正裁決的證據(jù)；（6）仲裁員在仲裁該案時有索賄受賄、徇私舞弊、枉法裁決行為。實踐中，法院對撤裁申請的審查標準極其嚴格，能夠成功撤銷仲裁裁決的比例極低。立多虛擬的撤裁申請被駁回，并不令人意外。

（四）司法拍賣：450萬股股票的最終歸宿

近日，蘇州市中級人民法院發(fā)布了拍賣公告：

拍賣標的：立多虛擬持有的450萬股“天瑞儀器”股票

市場價值：2,641.5萬元

起拍價格：2,377.35萬元（約為市場價值的90%）

保證金要求：237.7萬元

增價幅度：11.88萬元

競價時間：2026年8月11日10時至2026年8月12日10時止

從公告內(nèi)容來看，法院有權(quán)在拍賣開始前、拍賣過程中撤回、中止或暫緩拍賣。同時，競買人需符合天瑞儀器公司章程中關(guān)于股東資格的規(guī)定。優(yōu)先購買權(quán)人需在第一次拍賣開拍前三個工作日向法院提交申請及有效證明，逾期未提交視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

根據(jù)《公司法》第八十五條的規(guī)定，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。天瑞儀器案中關(guān)于優(yōu)先購買權(quán)的安排，正是這一法律規(guī)定的具體落實。

二、天瑞儀器案的法律解剖：六個關(guān)鍵法律問題

（一）仲裁條款的設計：爭議解決的第一道防線

天瑞儀器案的爭議源于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中是否約定了仲裁條款、仲裁條款是否有效，直接決定了爭議解決的方式和路徑。

《仲裁法》第二十七條規(guī)定，仲裁協(xié)議應當具有下列內(nèi)容：（一）請求仲裁的意思表示；（二）仲裁事項；（三）選定的仲裁機構(gòu)。第二十八條規(guī)定了仲裁協(xié)議無效的情形，包括：（一）約定的仲裁事項超出法律規(guī)定的仲裁范圍的；（二）無民事行為能力人或者限制民事行為能力人訂立的仲裁協(xié)議；（三）一方采取脅迫手段，迫使對方訂立仲裁協(xié)議的。

實務建議： 在起草股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，應當審慎設計爭議解決條款。仲裁具有專業(yè)性、保密性、快捷性等特點，仲裁裁決具有法律效力，一方不履行，另一方可申請法院強制執(zhí)行。但仲裁也有其局限性——一裁終局意味著敗訴方幾乎沒有上訴的機會。因此，選擇仲裁還是訴訟，需要根據(jù)交易的具體情況、對方的資信狀況、交易的復雜程度等因素綜合判斷。

（二）仲裁裁決的強制執(zhí)行：從紙面權(quán)利到真金白銀

仲裁裁決作出后，如果敗訴方不主動履行，勝訴方需要向有管轄權(quán)的人民法院申請強制執(zhí)行。天瑞儀器案中，劉召貴先生選擇向蘇州市中級人民法院申請執(zhí)行。

根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，申請執(zhí)行的期間為二年。申請執(zhí)行時效的中止、中斷，適用法律有關(guān)訴訟時效中止、中斷的規(guī)定。在執(zhí)行過程中，人民法院可以采取查詢、凍結(jié)、劃撥被執(zhí)行人的存款，查封、扣押、拍賣、變賣被執(zhí)行人的財產(chǎn)等措施。

實務建議： 仲裁裁決作出后，應當立即啟動強制執(zhí)行程序，不要給對方任何喘息和轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的機會。同時，在申請仲裁之前，如果發(fā)現(xiàn)對方有轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的風險，應當考慮申請財產(chǎn)保全。

（三）撤銷仲裁裁決：拖延戰(zhàn)術(shù)的邊界

立多虛擬申請撤銷仲裁裁決，雖然最終被駁回，但這一程序確實起到了拖延執(zhí)行的效果。從2026年1月20日仲裁裁決作出，到2026年5月上海金融法院駁回撤裁申請，再到恢復執(zhí)行，其間耗費了數(shù)月時間。

《仲裁法》第七十二條規(guī)定，當事人申請撤銷裁決的，應當自收到裁決書之日起三個月內(nèi)提出。第七十三條規(guī)定，人民法院應當在受理撤銷裁決申請之日起兩個月內(nèi)作出撤銷裁決或者駁回申請的裁定。

實務建議： 對于可能面臨敗訴的一方而言，申請撤銷仲裁裁決確實是一種合法的拖延手段。但對于勝訴方而言，應當預見到對方可能采取這一策略，并在仲裁過程中就做好應對準備——包括在仲裁裁決中爭取更加明確、無爭議的裁決內(nèi)容，以便在后續(xù)的撤裁程序中占據(jù)主動。

（四）司法拍賣中的特殊規(guī)則：上市公司股票的處置

上市公司股票的司法拍賣，與普通資產(chǎn)的司法拍賣有著顯著不同。

第一，評估價值的確定。 天瑞儀器案中，450萬股股票的市場價值為2,641.5萬元，起拍價格為2,377.35萬元。上市公司股票的評估通常以市場價格為基礎，但由于二級市場價格的波動性，評估基準日的選擇至關(guān)重要。

第二，競買人的資格限制。 天瑞儀器公告明確，競買人需符合公司章程中關(guān)于股東資格的規(guī)定。對于某些特殊行業(yè)（如金融、軍工等）的上市公司，股東資格還可能受到行業(yè)監(jiān)管法規(guī)的限制。

第三，優(yōu)先購買權(quán)的處理。 如前所述，《公司法》第八十五條賦予了其他股東在強制執(zhí)行程序中的優(yōu)先購買權(quán)。但這一權(quán)利的行使有嚴格的時間限制——自人民法院通知之日起滿二十日不行使的，視為放棄。

第四，控制權(quán)變更的影響。 天瑞儀器公告稱，本次司法拍賣不會導致公司控制權(quán)發(fā)生變化。但在其他案例中，司法拍賣確實可能導致控制權(quán)變更。例如，精藝股份控股股東所持股份被司法拍賣后，公司控制權(quán)即發(fā)生了變更。控制權(quán)變更不僅影響公司的治理結(jié)構(gòu)，還可能觸發(fā)要約收購義務、影響公司的融資能力和商業(yè)信譽。

（五）控制權(quán)穩(wěn)定性：控股股東的最大隱憂

天瑞儀器公告特別強調(diào)，本次仲裁及股票拍賣事項“不會導致公司控制權(quán)發(fā)生變化”。這一表述并非可有可無——對于上市公司而言，控制權(quán)的穩(wěn)定性直接關(guān)系到公司的信用評級、融資能力、股價表現(xiàn)乃至生存發(fā)展。

2025年以來，上市公司控制權(quán)爭奪事件頻發(fā)。在控制權(quán)爭奪中，刑事控告手段逐漸成為博弈雙方爭奪“帥位”的關(guān)鍵策略。這意味著，股東糾紛已經(jīng)從純粹的民事爭議，演變?yōu)榭赡苌婕靶淌嘛L險的綜合性法律戰(zhàn)役。

實務建議： 控股股東應當將控制權(quán)穩(wěn)定性作為公司治理的核心議題。這包括但不限于：（1）完善公司章程中關(guān)于股東資格、股份轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)等方面的規(guī)定；（2）建立控股股東與其他股東之間的有效溝通機制；（3）對可能影響控制權(quán)的重大交易和協(xié)議進行嚴格的法律審查；（4）建立應對控制權(quán)爭奪的應急預案。

（六）信息披露義務：上市公司的合規(guī)紅線

天瑞儀器作為上市公司，在仲裁申請、仲裁裁決、撤裁申請、恢復執(zhí)行、司法拍賣等每一個關(guān)鍵節(jié)點都進行了信息披露。這不僅是上市公司的法定義務，也是保護投資者知情權(quán)的重要舉措。

根據(jù)《證券法》及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則，上市公司涉及重大訴訟、仲裁事項時，應當及時履行信息披露義務。天瑞儀器公告明確表示，“截至本公告披露日，公司不存在其他應披露而尚未披露的訴訟仲裁事項”。

實務建議： 上市公司應當建立完善的重大信息內(nèi)部報告和披露制度，確保在法定時限內(nèi)準確、完整地披露可能對股價產(chǎn)生重大影響的信息。同時，應當注意信息披露的措辭，既要避免誤導投資者，也要避免因信息披露不當而引發(fā)額外的法律風險。

三、從個案到類案：股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓糾紛的常見類型與風險圖譜

天瑞儀器案只是股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓糾紛的冰山一角。在筆者的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷中，股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓糾紛呈現(xiàn)出多種形態(tài)：

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付糾紛

這是最常見的一類糾紛。受讓方未能按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，轉(zhuǎn)讓方提起仲裁或訴訟要求支付款項及違約金。典型案例包括永輝超市與大連御錦的38.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款糾紛，以及山東高速下屬企業(yè)與深圳人才安居集團的20億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款糾紛。

在這類糾紛中，轉(zhuǎn)讓方面臨的核心風險是：即便獲得了勝訴裁決或判決，能否順利執(zhí)行到位？如果受讓方已經(jīng)將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移或隱匿，勝訴裁決可能只是一紙空文。

（二）股權(quán)交割糾紛

受讓方支付了轉(zhuǎn)讓款，但轉(zhuǎn)讓方拒絕辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，或者因各種原因無法辦理股權(quán)變更登記。在這類糾紛中，受讓方可以請求法院判令轉(zhuǎn)讓方履行協(xié)助辦理股權(quán)變更登記的義務。

（三）陳述與保證糾紛

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，轉(zhuǎn)讓方通常會對目標公司的財務狀況、資產(chǎn)狀況、法律合規(guī)狀況等作出陳述與保證。如果這些陳述與保證不實，受讓方可以主張轉(zhuǎn)讓方承擔違約責任。

（四）優(yōu)先購買權(quán)糾紛

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。如果轉(zhuǎn)讓方未依法通知其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)，可能引發(fā)優(yōu)先購買權(quán)糾紛。

（五）隱名股東與顯名股東糾紛

在實踐中，還存在大量隱名持股的情形。當隱名股東與顯名股東之間發(fā)生糾紛時，股權(quán)的歸屬、查封、執(zhí)行等問題變得極為復雜。

（六）控制權(quán)爭奪引發(fā)的系列糾紛

如前所述，2025年以來控制權(quán)爭奪事件頻發(fā)。控制權(quán)爭奪往往不是單一糾紛，而是涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力、股東會決議效力、董事會決議效力、公司決議撤銷、股東代表訴訟等一系列法律問題的綜合體。

四、風險防控：企業(yè)家必須掌握的八條“生存法則”

基于上述分析，筆者為企業(yè)家、投資人及上市公司高管總結(jié)以下八條風險防控建議：

（一）簽約前：盡職調(diào)查是生死線

在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，必須對交易對手方進行全面的盡職調(diào)查。這包括但不限于：（1）交易對手方的資信狀況；（2）交易對手方的履約能力；（3）交易對手方是否存在未披露的重大負債或擔保；（4）交易對手方是否存在正在進行的訴訟或仲裁；（5）交易對手方是否存在被列入失信被執(zhí)行人名單等不良信用記錄。

（二）簽約時：合同條款是護城河

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的核心條款必須經(jīng)過專業(yè)律師的審慎起草和審核。重點關(guān)注：（1）付款條款——明確付款時間、付款條件、付款方式；（2）交割條款——明確交割時間、交割條件、交割程序；（3）陳述與保證條款——明確轉(zhuǎn)讓方的陳述與保證范圍及違反的后果；（4）違約責任條款——明確違約情形及違約金計算方式；（5）爭議解決條款——審慎選擇仲裁或訴訟，明確管轄機構(gòu)；（6）擔保條款——在必要時要求交易對手方提供擔保。

（三）履約中：過程管理是防火墻

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履行過程中，應當建立完善的過程管理機制：（1）保留所有履約過程的書面證據(jù)；（2）對重要節(jié)點進行書面確認；（3）及時發(fā)現(xiàn)和處置履約異常；（4）在出現(xiàn)履約風險時及時尋求法律救濟。

（四）糾紛初現(xiàn)：快速反應是勝負手

一旦發(fā)現(xiàn)交易對手方可能出現(xiàn)違約，應當立即啟動應急機制：（1）發(fā)出書面催告；（2）評估是否需要申請財產(chǎn)保全；（3）評估是否需要提起仲裁或訴訟；（4）評估是否需要向監(jiān)管部門報告（如涉及上市公司）。

（五）仲裁/訴訟中：證據(jù)為王

在仲裁或訴訟過程中，證據(jù)是決定勝負的關(guān)鍵。應當做到：（1）全面收集和整理與爭議相關(guān)的所有證據(jù)；（2）確保證據(jù)的合法性、真實性、關(guān)聯(lián)性；（3）在法定時限內(nèi)提交證據(jù)；（4）對對方的證據(jù)進行有效的質(zhì)證。

（六）裁決/判決后：執(zhí)行是終點

獲得勝訴裁決或判決只是第一步，執(zhí)行到位才是真正的勝利。應當：（1）在法定時限內(nèi)申請強制執(zhí)行；（2）積極配合法院的執(zhí)行工作；（3）提供被執(zhí)行人可供執(zhí)行的財產(chǎn)線索；（4）關(guān)注被執(zhí)行人的資產(chǎn)變動情況，防止資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。

（七）面對撤裁/再審：預案是保險

對于可能面臨敗訴的一方，申請撤銷仲裁裁決或申請再審是合法的救濟途徑。對于勝訴方，應當預見到對方可能采取這一策略，并提前做好應對準備。

（八）日常治理：制度是根基

從長遠來看，建立健全的公司治理制度是防控股東糾紛的根本之道。這包括：（1）完善公司章程；（2）建立規(guī)范的三會運作機制；（3）建立有效的內(nèi)部控制制度；（4）建立重大信息報告和披露制度；（5）建立控股股東與其他股東之間的有效溝通機制。

五、延伸思考：股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓糾紛的新趨勢與應對

（一）刑事手段的介入

如前所述，在控制權(quán)爭奪中，刑事控告手段逐漸成為博弈雙方爭奪“帥位”的關(guān)鍵策略。近年來，監(jiān)管部門持續(xù)加大對背信損害上市公司利益行為的打擊力度，研究制定背信損害上市公司利益罪司法解釋，嚴懲上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員背信犯罪。

這意味著，股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓糾紛已經(jīng)不再是單純的民事爭議。在特定情況下，可能涉及虛假陳述、挪用資金、職務侵占、背信損害上市公司利益等刑事風險。

（二）監(jiān)管力度的加強

監(jiān)管部門對上市公司股東糾紛的關(guān)注度持續(xù)提升。從信息披露的及時性、準確性、完整性，到控制權(quán)變更的合規(guī)性，再到關(guān)聯(lián)交易的公平性，監(jiān)管的觸角正在延伸到股東糾紛的每一個環(huán)節(jié)。

（三）跨境因素的增加

隨著中國企業(yè)“走出去”和境外資本“引進來”，股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓糾紛中的跨境因素日益增多。涉及不同法域的仲裁裁決的承認與執(zhí)行、跨境資產(chǎn)的查封與凍結(jié)等問題，給當事人和律師帶來了新的挑戰(zhàn)。

六、結(jié)語：從個案教訓到制度反思

天瑞儀器案并非孤例。它是一面鏡子，映照出股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓中普遍存在的法律風險；它是一記警鐘，提醒每一位企業(yè)家、每一位投資人在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時必須慎之又慎。

從更宏觀的視角來看，股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓糾紛的頻發(fā)，反映了我國公司治理和資本市場法治建設中仍存在諸多亟待完善之處。如何在保護交易安全與維護市場秩序之間取得平衡？如何在尊重契約自由與保護中小投資者利益之間找到最佳路徑？

這些問題，不僅需要立法者和監(jiān)管者的智慧，也需要每一位市場參與者的共同努力。

作為長期深耕股權(quán)領域法律事務的律師，筆者深知，最好的糾紛解決，是讓糾紛根本不發(fā)生。而這，正是風險防控的價值所在，也是專業(yè)法律服務不可替代的意義所在。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區(qū)金融證券法律專業(yè)委員會主任、盈科深圳資本市場法律事務中心主任

■ 執(zhí)業(yè)領域：股權(quán)領域（設計、激勵、基金、融資、并購）、境內(nèi)外IPO相關(guān)法律事務；股權(quán)領域疑難民商事訴訟、不良資產(chǎn)領域疑難訴訟及執(zhí)行法律事務

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務所  律師

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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原標題： 股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓糾紛與司法強制執(zhí)行：天瑞儀器（300165）控股股東的法律風險與防控——從天瑞儀器控股股東仲裁案看股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的攻守之道