作者：陳超明 郭萌萌

來源：股度股權(quán)（ID：laws51）

2026年7月15日，超卓航科（688237.SH）發(fā)布公告，控股股東、實(shí)際控制人李羿含、李光平、王春曉正在籌劃重大事項(xiàng)，可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，公司股票自7月16日起停牌。這距離上一輪與湖北交投資本的國(guó)資入主交易終止——2026年6月22日——尚不足一個(gè)月。

一家上市僅四年的科創(chuàng)板公司，實(shí)控人團(tuán)隊(duì)在短短八個(gè)多月內(nèi)兩次籌劃控制權(quán)變更，這在A股市場(chǎng)實(shí)屬罕見。這一案例集中暴露了上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓中一系列深層次的法律問題：國(guó)資收購(gòu)的審批風(fēng)險(xiǎn)、表決權(quán)放棄安排的合規(guī)邊界、業(yè)績(jī)持續(xù)下滑對(duì)交易生效條件的觸發(fā)、歷史遺留風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)對(duì)交易的潛在影響等。本文將從專業(yè)律師視角，對(duì)本案進(jìn)行全面解構(gòu)，并為企業(yè)控制權(quán)交易提供實(shí)操層面的法律建議。

一、交易背景與時(shí)間線：一次“精巧設(shè)計(jì)”的國(guó)資入主為何折戟

（一）交易方案的基本架構(gòu)

2025年11月28日，超卓航科實(shí)控人李光平、王春曉、李羿含與湖北交投資本投資有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬合計(jì)轉(zhuǎn)讓1875.84萬股股份，占公司總股本的20.93%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股41.16元，總價(jià)款約7.72億元。交投資本是湖北交通投資集團(tuán)有限公司的全資子公司，實(shí)際控制人為湖北省國(guó)資委。

這一交易方案的設(shè)計(jì)頗為精巧。除直接轉(zhuǎn)讓20.93%的股份外，實(shí)控人之子李羿含同步簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》，承諾自標(biāo)的股份交割日起，不可撤銷地放棄其持有的剩余股份對(duì)應(yīng)的提案權(quán)、表決權(quán)、召集權(quán)等非財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。這意味著，交投資本僅憑20.93%的持股比例即可取得上市公司控制權(quán)，湖北省國(guó)資委將成為新的實(shí)際控制人。實(shí)控人還出具了《不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》。

（二）交易終止：八個(gè)字背后的法律博弈

2026年6月22日，超卓航科公告上述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式終止。終止原因僅有八個(gè)字：“《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的生效條件未能全部成就”。雙方簽署《終止協(xié)議》，約定互不追究違約責(zé)任，各自承擔(dān)已發(fā)生的費(fèi)用。

根據(jù)此前披露的信息，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的生效條件共有四條：

第一，受讓方聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)完成對(duì)標(biāo)的公司的盡職調(diào)查；

第二，協(xié)議所涉各方就本次交易各自履行完畢內(nèi)部審批程序并獲得一切必要授權(quán)；

第三，本次股份轉(zhuǎn)讓獲得主管國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)；

第四，至前述條件全部滿足時(shí)，標(biāo)的公司及其并表范圍內(nèi)子公司及標(biāo)的股份未發(fā)生重大不利變化。

四個(gè)生效條件中，哪一個(gè)未能“成就”，公告未予明示。但通過梳理公開信息，我們可以進(jìn)行多維度的法律推演。

二、國(guó)資收購(gòu)的法律審批困境：穿透“生效條件未能成就”的迷霧

（一）國(guó)資審批：控制權(quán)交易的“生死關(guān)”

根據(jù)《上市公司國(guó)有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（36號(hào)令），國(guó)有企業(yè)收購(gòu)上市公司控制權(quán)（導(dǎo)致控股權(quán)轉(zhuǎn)移）需由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。國(guó)資審批是此類交易的法定前置程序，也是最具不確定性的環(huán)節(jié)之一。

超卓航科這筆交易從2025年11月簽署協(xié)議到2026年6月終止，歷時(shí)近七個(gè)月，始終未能完成國(guó)資審批。對(duì)比同期市場(chǎng)案例，這一審批周期明顯偏長(zhǎng)。例如，君亭酒店（301073.SZ）向湖北文旅轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的交易，同樣歷經(jīng)近七個(gè)月后因“生效條件未能全部成就”而終止；山科智能（300897.SZ）的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓亦因“受讓方一直未取得有權(quán)國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)”而告吹。

2026年上半年，國(guó)資收購(gòu)民營(yíng)上市公司控制權(quán)交易頻頻折戟，已形成一股不容忽視的“終止潮”。深水海納（300961）“易主”茂名國(guó)資的計(jì)劃歷時(shí)一年半后終止；良品鋪?zhàn)樱?03719）向武漢國(guó)資轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的計(jì)劃亦告失敗。超卓航科并非孤例，而是這一輪國(guó)資收購(gòu)?fù)顺钡目s影。

（二）審批受阻的可能法律原因

國(guó)資審批未能通過，可能源于以下幾方面的法律因素：

其一，標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量不達(dá)標(biāo)。 國(guó)資收購(gòu)上市公司控制權(quán)，國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)在審批時(shí)需綜合評(píng)估標(biāo)的公司的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力、發(fā)展前景等。超卓航科扣非凈利潤(rùn)已連續(xù)四年下滑，從2022年的4172.07萬元降至2025年的629.41萬元。2026年一季度扣非凈利潤(rùn)僅剩46.84萬元，同比下降61.75%。主業(yè)盈利能力幾乎消失，這樣的基本面很難通過國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的實(shí)質(zhì)性審查。

其二，歷史遺留風(fēng)險(xiǎn)的“定時(shí)炸彈”。 2023年，超卓航科曾發(fā)生5995萬元銀行存款被招商銀行南京城北支行劃轉(zhuǎn)的風(fēng)險(xiǎn)事件。盡管實(shí)控人承諾先行墊付，但該事件暴露出的內(nèi)控缺陷、信息披露違規(guī)等問題，已被監(jiān)管部門出具警示函。此類歷史遺留問題在國(guó)資盡職調(diào)查中必然被重點(diǎn)審視，其化解情況直接影響國(guó)資審批的結(jié)論。

其三，交易價(jià)格的公允性考量。 本次交易轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股41.16元，較停牌前股價(jià)53.50元折價(jià)約20%。國(guó)資收購(gòu)涉及國(guó)有資產(chǎn)保值增值的剛性約束，如此幅度的折價(jià)是否合理、是否經(jīng)過充分的市場(chǎng)化詢價(jià)程序，都可能成為國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注的焦點(diǎn)。

（三）對(duì)交易雙方的教訓(xùn)

對(duì)于收購(gòu)方（國(guó)資方）而言，在簽署具有約束力的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，應(yīng)確保國(guó)資審批的前置溝通充分、審批路徑清晰。實(shí)踐中，不少交易在簽署協(xié)議后才啟動(dòng)國(guó)資審批程序，一旦審批受阻，不僅交易告吹，前期的盡調(diào)、談判成本全部沉沒，還可能影響上市公司股價(jià)和市場(chǎng)信心。

對(duì)于轉(zhuǎn)讓方（實(shí)控人）而言，將交易的核心生效條件寄托于外部審批程序，本身就意味著交易結(jié)果的高度不確定性。在交易方案設(shè)計(jì)時(shí)，應(yīng)充分考慮審批風(fēng)險(xiǎn)，設(shè)置合理的交易結(jié)構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)機(jī)制，而非將全部籌碼押注于“審批通過”這一不可控變量。

三、表決權(quán)放棄安排的合規(guī)邊界與潛在風(fēng)險(xiǎn)

（一）表決權(quán)放棄的法律定性

超卓航科交易方案中，表決權(quán)放棄安排是取得控制權(quán)的關(guān)鍵一環(huán)。實(shí)控人之子李羿含放棄其剩余17.01%股份對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)，使得交投資本僅憑20.93%的持股即可取得控制權(quán)。

從法律性質(zhì)上看，表決權(quán)放棄是指股東自主選擇在特定條件下放棄行使對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行表決的權(quán)利。現(xiàn)行《公司法》并未對(duì)股東放棄表決權(quán)做出明確的禁止或限制性規(guī)定。《上市公司收購(gòu)管理辦法》亦間接確認(rèn)了股東放棄表決權(quán)的合法性。正因如此，“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄”已成為A股控制權(quán)交易的主流模式之一——2025年上半年，A股涉及控制權(quán)變更的上市公司中，采用該模式的占比超過60%。

（二）表決權(quán)放棄安排的法律風(fēng)險(xiǎn)

然而，表決權(quán)放棄安排并非沒有法律風(fēng)險(xiǎn)。本案恰恰暴露了這一模式的幾個(gè)核心隱患：

第一，控制權(quán)基礎(chǔ)的脆弱性。 表決權(quán)放棄本質(zhì)上是一種合同安排，其效力取決于協(xié)議的持續(xù)有效。一旦協(xié)議被解除、宣告無效或出現(xiàn)爭(zhēng)議，收購(gòu)方的控制權(quán)基礎(chǔ)即告崩塌。在本案中，隨著《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的終止，《表決權(quán)放棄協(xié)議》也隨之失效。這充分說明，依賴表決權(quán)放棄取得的控制權(quán)，其穩(wěn)定性遠(yuǎn)不如通過持股比例取得的控制權(quán)。

第二，恢復(fù)條款的“定時(shí)炸彈”。 表決權(quán)放棄協(xié)議通常設(shè)置恢復(fù)條件——當(dāng)特定條件成就時(shí)（如收購(gòu)方持股比例下降、特定期限屆滿等），放棄的表決權(quán)自動(dòng)恢復(fù)。一旦恢復(fù)條件觸發(fā)，原實(shí)控人可能重新取得控制權(quán)，導(dǎo)致公司陷入“雙重控制”或“無實(shí)際控制人”的治理混亂。交易所對(duì)此類安排的穩(wěn)定性高度關(guān)注。

第三，“控股權(quán)倒掛”的治理隱患。 當(dāng)新控股方的持股比例低于原控股方放棄表決權(quán)的股份比例時(shí)，即形成“控股權(quán)倒掛”。在此結(jié)構(gòu)下，原實(shí)控人雖然放棄了表決權(quán)，但仍持有大量股份的財(cái)產(chǎn)權(quán)（收益權(quán)、處分權(quán)），其利益訴求與新控股方未必一致，可能引發(fā)公司治理層面的持續(xù)摩擦。數(shù)據(jù)顯示，2025年以來涉及表決權(quán)讓渡的案例中，約10%的公司陷入“無實(shí)控人”狀態(tài)或“實(shí)控人缺位”的權(quán)力真空期。

（三）對(duì)交易各方的啟示

對(duì)于收購(gòu)方面言，過度依賴表決權(quán)放棄取得控制權(quán)，無異于“沙上建塔”。在交易方案設(shè)計(jì)時(shí)，應(yīng)盡可能通過增持股份、定向增發(fā)等方式夯實(shí)持股基礎(chǔ)，將表決權(quán)放棄作為輔助手段而非核心控制手段。

對(duì)于轉(zhuǎn)讓方（原實(shí)控人）而言，表決權(quán)放棄意味著對(duì)公司的控制權(quán)讓渡，但財(cái)產(chǎn)權(quán)仍保留。在簽署此類協(xié)議時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注：（1）放棄的期限和恢復(fù)條件；（2）放棄期間股份的處置限制；（3）放棄期間作為股東的其他權(quán)利（知情權(quán)、分紅權(quán)、訴訟權(quán)等）的保留范圍。

四、業(yè)績(jī)持續(xù)下滑與“重大不利變化”的法律認(rèn)定

（一）財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)揭示的深層危機(jī)

超卓航科上市后的業(yè)績(jī)走勢(shì)，是一份令人觸目驚心的“下行曲線”：

2022年：扣非凈利潤(rùn)4172.07萬元，同比下降30.66%

2023年：扣非凈利潤(rùn)1930.12萬元，同比下降53.29%

2024年：扣非凈利潤(rùn)933.21萬元，同比下降51.65%

2025年：扣非凈利潤(rùn)629.41萬元，同比下降32.55%

2026年一季度：扣非凈利潤(rùn)46.84萬元，同比下降61.75%

扣非凈利潤(rùn)從4172萬元降至單季不足47萬元，僅用了四年時(shí)間。營(yíng)收在2024年達(dá)到4.04億元的高點(diǎn)后，2025年開始掉頭向下。這種“增收不增利”乃至“營(yíng)收利潤(rùn)雙降”的趨勢(shì)，折射出公司主業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的持續(xù)弱化。

（二）“重大不利變化”的法律界定

《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的生效條件之一，是“標(biāo)的公司及其并表范圍內(nèi)子公司及標(biāo)的股份未發(fā)生重大不利變化”。這一條款的表述看似明確，實(shí)則充滿法律解釋空間。

“重大不利變化”在法律上并無統(tǒng)一的量化標(biāo)準(zhǔn)，其認(rèn)定取決于：（1）變化的幅度和持續(xù)時(shí)間；（2）變化對(duì)公司核心經(jīng)營(yíng)能力的實(shí)質(zhì)影響；（3）變化是否具有不可逆性；（4）雙方在協(xié)議中是否有具體的量化約定。

超卓航科2025年?duì)I收下降3.66%、扣非凈利潤(rùn)下降32.55%，2026年一季度扣非凈利潤(rùn)驟降61.75%2。這樣的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，是否構(gòu)成“重大不利變化”？從法律角度看，認(rèn)定難度極大——因?yàn)殡p方在協(xié)議中并未明確定義何為“重大”、何為“不利變化”。這就為交易終止后的責(zé)任劃分留下了巨大的爭(zhēng)議空間。

（三）對(duì)交易文件起草的啟示

本案深刻說明，在控制權(quán)交易文件中，“重大不利變化”等定性條款必須盡可能量化、具體化。

建議在協(xié)議中明確約定：（1）“重大不利變化”的具體量化標(biāo)準(zhǔn)（如凈利潤(rùn)下降超過X%、營(yíng)收下降超過Y%等）；（2）重大不利變化的認(rèn)定程序和爭(zhēng)議解決機(jī)制；（3）發(fā)生重大不利變化后各方的權(quán)利和義務(wù)（如重新談判、調(diào)整交易價(jià)格、單方解除權(quán)等）。

缺乏具體標(biāo)準(zhǔn)的定性條款，既可能成為交易對(duì)手方“隨時(shí)退出的逃生通道”，也可能在爭(zhēng)議發(fā)生時(shí)讓雙方陷入漫長(zhǎng)的法律拉鋸。

五、歷史遺留風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)對(duì)控制權(quán)交易的“傳染效應(yīng)”

（一）5995萬存款被劃轉(zhuǎn)事件的法律復(fù)盤

2023年10月7日，超卓航科全資子公司上海超卓存入招商銀行南京城北支行的5995萬元存款被劃出賬戶，用于支付銀行承兌匯票的到期承兌。公司對(duì)此“不知情”，且相關(guān)業(yè)務(wù)合同“系偽造”。這一事件引發(fā)了一系列法律后果：

第一，信息披露違規(guī)。 公司未及時(shí)披露該重大事件，直至2023年11月4日才發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告。上交所就此對(duì)公司和相關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示。

第二，業(yè)績(jī)預(yù)告失準(zhǔn)。 公司在2023年度業(yè)績(jī)預(yù)告中未對(duì)該筆其他應(yīng)收款計(jì)提減值，隨后更正為全額確認(rèn)為損失，導(dǎo)致歸母凈利潤(rùn)從預(yù)計(jì)的24003000萬元驟變?yōu)?500萬元。

第三，實(shí)控人墊付的“雙刃劍”。 實(shí)控人向公司先行墊付了被劃轉(zhuǎn)的5995萬元存款。這一行為雖然暫時(shí)避免了公司實(shí)際損失，但也讓實(shí)控人成為公司的債權(quán)人，可能引發(fā)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等方面的合規(guī)疑慮。

（二）歷史風(fēng)險(xiǎn)對(duì)控制權(quán)交易的“傳染”路徑

在國(guó)資收購(gòu)的盡職調(diào)查中，此類風(fēng)險(xiǎn)事件必然被重點(diǎn)審查。其可能的影響路徑包括：

其一，影響國(guó)資審批結(jié)論。 國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)在審批收購(gòu)事項(xiàng)時(shí)，會(huì)將目標(biāo)公司的合規(guī)記錄、內(nèi)控水平、治理質(zhì)量作為重要考量。存款被劃轉(zhuǎn)事件暴露出的內(nèi)控缺陷和信息披露違規(guī)，足以讓國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)公司的治理水平產(chǎn)生質(zhì)疑。

其二，影響交易對(duì)價(jià)。 歷史風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的不確定性（如訴訟結(jié)果不明、潛在賠償責(zé)任不清等），會(huì)直接影響收購(gòu)方對(duì)標(biāo)的公司的估值判斷，進(jìn)而影響交易價(jià)格的確定。

其三，影響交割條件。 收購(gòu)方可能要求在交割前徹底解決歷史風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，或設(shè)置相應(yīng)的交割條件（如實(shí)控人提供充分的履約擔(dān)保等）。如果這些前置條件無法在約定期限內(nèi)滿足，交易即面臨終止風(fēng)險(xiǎn)。

（三）對(duì)企業(yè)的警示

對(duì)于擬進(jìn)行控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的企業(yè)而言，歷史遺留的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、訴訟風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等，往往是交易的最大“攔路虎”。建議企業(yè)在啟動(dòng)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，主動(dòng)進(jìn)行全面的合規(guī)自查和風(fēng)險(xiǎn)排查，盡可能在交易啟動(dòng)前化解或充分披露重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。

六、控制權(quán)二次籌劃的法律觀察與前景預(yù)判

（一）火速重啟的法律解讀

國(guó)資入主終止不到一個(gè)月，實(shí)控人便再次籌劃控制權(quán)變更。這一節(jié)奏在A股市場(chǎng)極為少見，釋放出幾個(gè)關(guān)鍵信號(hào)：

第一，實(shí)控人退出意愿極為強(qiáng)烈。 兩次交易之間僅隔數(shù)周，說明國(guó)資交易終止時(shí)，新的潛在買家或交易方案已在同步推進(jìn)。實(shí)控人對(duì)退出時(shí)間和方式的緊迫感，遠(yuǎn)超市場(chǎng)預(yù)期。

第二，新買家可能已有初步意向。 如此快速的二次啟動(dòng)，不太可能是“從零開始”的談判結(jié)果，更可能是“備選方案”的浮出水面。新買家的身份——是產(chǎn)業(yè)資本、財(cái)務(wù)投資者還是另一家地方國(guó)資——將直接影響后續(xù)交易的方案設(shè)計(jì)和審批路徑。

第三，股權(quán)結(jié)構(gòu)仍具備交易空間。 截至2026年一季度末，李羿含直接持股22.65%、李光平直接持股15.75%、王春曉直接持股11.32%，三人合計(jì)直接持股約49.72%。實(shí)控人手中仍握有近半數(shù)股份，具備進(jìn)行新一輪控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的籌碼基礎(chǔ)。

（二）二次交易可能面臨的法律挑戰(zhàn)

即便實(shí)控人迅速找到新的接盤方，二次交易仍面臨多重法律障礙：

其一，時(shí)間壓力下的盡調(diào)質(zhì)量。 不到一個(gè)月的間隔，能否完成對(duì)新買家的充分盡職調(diào)查？如果盡調(diào)不充分，新的交易同樣可能重蹈覆轍。

其二，信息披露的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。 控制權(quán)變更屬于對(duì)股價(jià)可能產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。公司在短時(shí)間內(nèi)兩次公告籌劃控制權(quán)變更，信息披露的準(zhǔn)確性和完整性面臨更高要求。

其三，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注升級(jí)。 科創(chuàng)板公司短期內(nèi)兩次籌劃控制權(quán)變更，必然引發(fā)交易所的關(guān)注。監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能就交易的合理性、信息披露的充分性、中小股東利益保護(hù)等發(fā)出問詢。

其四，表決權(quán)放棄的合規(guī)審視。 如果新交易再次采用“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄”模式，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能對(duì)此類安排的控制權(quán)穩(wěn)定性提出更高要求。證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例（公開征求意見稿）》已明確提出“股東不得通過任何形式將表決權(quán)交由他人按照他人意志行使”。雖然該條款尚未正式生效，但其釋放的監(jiān)管導(dǎo)向信號(hào)值得高度關(guān)注。

七、對(duì)上市企業(yè)控制權(quán)交易的實(shí)務(wù)建議

基于對(duì)超卓航科案例的全面剖析，筆者從專業(yè)律師角度，為擬進(jìn)行控制權(quán)交易的企業(yè)和相關(guān)方提供以下實(shí)操建議：

（一）交易啟動(dòng)前的“三查三備”

一查合規(guī)底稿。 全面梳理公司及其子公司的合規(guī)記錄，包括但不限于：監(jiān)管部門處罰、訴訟仲裁、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)控缺陷等。歷史風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)應(yīng)在交易啟動(dòng)前盡可能化解或充分披露。

二查財(cái)務(wù)質(zhì)量。 確保財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的公司，應(yīng)如實(shí)評(píng)估其對(duì)交易估值和審批的影響，避免在交易過程中因財(cái)務(wù)問題“爆雷”。

三查股權(quán)結(jié)構(gòu)。 清晰梳理實(shí)控人及一致行動(dòng)人的持股情況、股份質(zhì)押凍結(jié)情況、限售情況等，確保交易方案在技術(shù)上具備可執(zhí)行性。

一備審批路徑。 如涉及國(guó)資收購(gòu)，應(yīng)提前與國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行充分溝通，明確審批的程序、標(biāo)準(zhǔn)和周期，避免“簽了協(xié)議批不下來”的尷尬。

二備替代方案。 控制權(quán)交易充滿不確定性，建議在推進(jìn)主方案的同時(shí)，準(zhǔn)備備選的交易方案或備選的交易對(duì)手，以應(yīng)對(duì)主方案受阻時(shí)的被動(dòng)局面。

三備信息披露。 控制權(quán)變更涉及復(fù)雜的信息披露義務(wù)。建議在交易啟動(dòng)之初即聘請(qǐng)專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)，確保信息披露的及時(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，避免因信息披露違規(guī)引發(fā)監(jiān)管處罰或投資者索賠。

（二）交易文件起草的核心要點(diǎn)

第一，生效條件的精準(zhǔn)設(shè)計(jì)。 “重大不利變化”等定性條款應(yīng)盡可能量化、具體化，避免留下過大的解釋空間和爭(zhēng)議隱患。

第二，違約責(zé)任的對(duì)等安排。 超卓航科案中雙方約定“互不追究違約責(zé)任”14。這種安排雖然有助于交易的和平終止，但也意味著守約方無法就對(duì)方的違約行為主張賠償。在交易文件起草時(shí)，應(yīng)審慎評(píng)估“互不追責(zé)”條款的利弊。

第三，分手費(fèi)的合理設(shè)置。 對(duì)于需要較長(zhǎng)審批周期的交易，可以考慮設(shè)置分手費(fèi)條款——當(dāng)交易因某一方的原因（如未能獲得審批）而終止時(shí)，該方應(yīng)向?qū)Ψ街Ц兑欢ǖ难a(bǔ)償。這既是對(duì)交易誠(chéng)意的保障，也是對(duì)對(duì)方前期投入的合理彌補(bǔ)。

第四，過渡期的治理安排。 從簽署協(xié)議到完成交割往往需要數(shù)月甚至更長(zhǎng)時(shí)間。過渡期內(nèi)公司的經(jīng)營(yíng)管理、重大決策、人事任免等如何進(jìn)行，應(yīng)在協(xié)議中作出明確安排，避免因控制權(quán)“懸空”導(dǎo)致公司治理混亂。

（三）表決權(quán)放棄安排的審慎使用

“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄”雖然是當(dāng)前控制權(quán)交易的主流模式，但其法律風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。建議：

第一，盡量通過增持股份夯實(shí)控制權(quán)基礎(chǔ)，將表決權(quán)放棄作為輔助手段而非核心控制手段。

第二，在表決權(quán)放棄協(xié)議中明確約定放棄的期限、范圍和恢復(fù)條件，避免因約定不明引發(fā)爭(zhēng)議。

第三，充分評(píng)估“控股權(quán)倒掛”可能引發(fā)的治理風(fēng)險(xiǎn)，并在公司治理層面作出相應(yīng)安排。

第四，密切關(guān)注監(jiān)管政策的變化，特別是《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等新規(guī)對(duì)表決權(quán)讓渡的監(jiān)管態(tài)度。

結(jié)語

超卓航科的控制權(quán)變更迷局，是一面折射當(dāng)前A股控制權(quán)交易生態(tài)的多棱鏡。它既暴露了國(guó)資收購(gòu)的審批困境，也揭示了表決權(quán)放棄安排的法律風(fēng)險(xiǎn)；既反映了業(yè)績(jī)持續(xù)下滑對(duì)交易可行性的侵蝕，也警示了歷史遺留問題對(duì)控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的“傳染效應(yīng)”。

對(duì)于正在或?qū)⒁M(jìn)行控制權(quán)交易的企業(yè)而言，本案的啟示是深刻的：控制權(quán)轉(zhuǎn)讓不是簡(jiǎn)單的“一手交錢、一手交貨”，而是一項(xiàng)涉及法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、監(jiān)管等多維度的系統(tǒng)工程。任何一個(gè)環(huán)節(jié)的疏漏，都可能導(dǎo)致交易功虧一簣。

在監(jiān)管趨嚴(yán)、市場(chǎng)波動(dòng)的背景下，專業(yè)、審慎、合規(guī)，是控制權(quán)交易成功的三大基石。建議企業(yè)在啟動(dòng)控制權(quán)交易之初，即聘請(qǐng)具有豐富實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)全程參與，從交易方案設(shè)計(jì)、盡職調(diào)查、文件起草、審批溝通到信息披露，提供全流程的法律保障。

超卓航科將于7月18日前復(fù)牌。無論新的控制權(quán)變更方案最終走向何方，本案已經(jīng)為中國(guó)資本市場(chǎng)的控制權(quán)交易實(shí)踐提供了一個(gè)值得反復(fù)研讀的鮮活樣本。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區(qū)金融證券法律專業(yè)委員會(huì)主任、盈科深圳資本市場(chǎng)法律事務(wù)中心主任

■ 執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：股權(quán)領(lǐng)域（設(shè)計(jì)、激勵(lì)、基金、融資、并購(gòu)）、境內(nèi)外IPO相關(guān)法律事務(wù)；股權(quán)領(lǐng)域疑難民商事訴訟、不良資產(chǎn)領(lǐng)域疑難訴訟及執(zhí)行法律事務(wù)

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所  律師

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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原標(biāo)題： 八年四連降，實(shí)控人兩次“賣殼”：超卓航科（688237.SH）控制權(quán)變更背后的法律風(fēng)險(xiǎn)與實(shí)務(wù)啟示