君合法律評論 作者：史琦 管輝寰 張天一 宋美燊
來源：君合法律評論（ID：JUNHE_LegalUpdates）
前三篇文章中，我們圍繞保證擔保的核心場景，依次拆解了保證意思認定、保證效力判斷、保證責任落地三類高頻實務爭議。而在動產擔保融資體系中，應收賬款質押因無需轉移實物、設立流程便捷等特點，成為近年來大型基礎設施項目融資，供應鏈金融等場景中應用最為廣泛的“權利擔保”。
不過，與不動產抵押、動產質押不同，應收賬款質權的實現始終繞不開次債務人這一主體。與此同時，出質人的其他普通債權人也往往會盯著這筆應收賬款，通過代位執行、代位權訴訟等路徑主張清償。多條實現路徑相互交織，程序規則銜接不暢，導致實務中“同案不同判”的情況頻發，很多質權人手持一紙登記證明，卻遲遲落不到實際清償。
本篇我們聚焦應收賬款質權的實現路徑這一核心，結合近年司法裁判中的典型爭議，梳理不同路徑的適用邊界、競合沖突的處理規則，以及實務操作中的“避坑”要點，為金融機構及相關主體的權利主張提供參考。
一
應收賬款質權的法定路徑與實務“變形”
根據《民法典》及擔保制度司法解釋的規定，應收賬款質權的法定實現路徑主要有兩類：
第一類是協議折價、拍賣、變賣應收賬款。這是《民法典》第四百三十六條規定的質押權的一般實現方式，但在應收賬款場景下實操性極弱：應收賬款是對第三人的債權，既沒有實物可以拍賣，也很難找到第三方愿意接盤受讓一筆有爭議的債權。除非次債務人配合，否則這條路徑基本停留在紙面上。這也是最高法院指出的，“應收賬款屬于對人權而非對物權，故不能通過拍賣、變賣的方式實現擔保物權。”1
第二類是直接向次債務人行使收取權。早在2015年，最高法院發布的指導性案例53號就明確，法院可以判令出質債權的債務人向質權人優先支付應收賬款。2隨著《民法典擔保制度解釋》的實施，較多觀點認為，該解釋第六十一條賦予質權人“直接收取賬款”的權利。這條路徑跳過了出質人，質權人可以直接向次債務人主張權利，理論上行權效率遠遠高于前一類，但由于司法解釋條文所規定的“優先受償”如何對應民事審判的具體判項，各司法機關存在不同的理解，因此也是產生爭議最為頻繁的一類。
為了質權的有效、穩妥實現，實踐中甚至衍生出不少“曲線救國”的操作。例如，質權人先起訴出質人，要求清償主債務，同時確認對案涉應收賬款享有優先受償權；拿到勝訴判決后，在執行程序中申請執行出質人對次債務人的到期債權。這一方式實質上是實體法規定與執行制度的相互結合，但仍然需要面臨困境：一方面，出質人的其他普通債權人會通過代位執行、代位權訴訟，搶先凍結并執行應收賬款；另一方面，即便順利進入執行程序，對到期債權進行“代位執行”，如果次債務人提出異議，則按照執行規范，該執行程序需要中止，由質權人向次債務人另行提起代位權訴訟。
這種“程序循環”式的救濟困境可能源于現行法律只明確了保理、質押、債權轉讓這類“意定處分”之間的順位規則，卻沒有規定質權與代位權、代位執行這類“制度規范”的競合處理規則，直接導致了實務中的分歧。
二
直接收取權：“便捷”卻也“荊棘”的路徑
直接起訴次債務人行使“直接收取權”，是很多質權人眼中的“最優路徑”，從形式上看，該路徑既可以簡化訴訟程序，又可以直接實現次債務人的清償，屬于一步到位的“速通”，但如果對當下裁判現狀作以剖析，就不難發現這條路徑項下存在多處模糊邊界，稍不注意就極易碰壁。
1
起訴主體：單獨起訴次債務人的利弊
在擔保法時代，《擔保法解釋》第一百零六條明確規定，質權人可以單獨起訴出質債權的債務人。但在《民法典》及《民法典擔保制度司法解釋》頒行后，對于應收賬款質押權的實現規定集中于實體權利義務的認定，在流傳較為廣泛的2023年4月“全國法院金融審判工作會議紀要（征求意見稿）”中，也曾沿用上述司法解釋意見，提出應收賬款質權人可以單獨起訴出質債權的債務人，不過，該紀要文件至今沒有正式印發，而實踐中，若質權人拋開出質人單獨起訴次債務人，可能將案件引入不同的處理方向。
按照絕大多數案例的裁判觀點，直接收取權是質權的法定權能之一，質權人可以單獨以次債務人為被告提起訴訟，要求其在應收賬款范圍內向質權人履行債務。3這種口徑更符合提升質權實現效率的立法初衷。4
但也必須考慮到實際問題：其一，依《動產和權利擔保統一登記辦法》的規定，登記機構對于登記事項僅做形式審查，并不會觸及底層交易的實質內容，尤其對于債權這類相對權，不能排除登記的應收賬款存在不真實的問題，如果拋下出質人，單獨起訴次債務人，則有可能面臨司法機關難以完全查明出質債權的形成情況和剩余金額等，影響對債權人主張“直接收取”的確認；其二，質權作為從權利，主債權債務關系是基礎，目前較多金融糾紛中的主債權債務關系可能經過“重組”或多次“增信”，如果在出質人缺位的情況下，司法機關認為難以查清主債權、質權之間的形成經過，則仍可能不會支持債權人的訴訟請求。
因此，司法實踐中較為穩妥的方式，仍是將出質人列為共同被告或第三人，既避免法院以主體不適格為由駁回，也方便法院一次性查清全案事實，減少后續訴累。如果出現債務人或出質人進入破產程序，出于訴訟策略考量，僅起訴出質應收賬款的次債務人，也需要進行審慎評估，在2026年剛剛公布的新一批入庫案例中，涉及在代位權項下，債權人繞過已經進入破產程序的債務人，直接向次債務人主張清償，最終被司法機關認定為有悖《企業破產法》的原則，駁回訴訟請求。5該類案例雖然沒有直接涉及應收賬款質權問題，但由于兩類權利構造的相似性，該裁判要旨可能會對應收賬款質權的糾紛處理產生一定影響。
2
訴辯爭鋒：次債務人抗辯事由分類
債權人向應收賬款的次債務人主張權利時，基礎法律關系涉及三方主體間兩兩相對的權利義務，次債務人主張的抗辯就既包括其自身對債務人的抗辯，也包括債務人對債權人的抗辯。在我們選取的近3年間60余件同類案例中，這類抗辯主要分為針對應收賬款是否存續和應否直接清償兩類。
在前一類抗辯中，最常見的抗辯即次債務人基于基礎合同提出的各類異議，如基礎債權尚未結算（較多涉及工程合同價款）、債權金額不確定、應收賬款項下已抵銷（較多涉及貨物質量或債務重組）、債權尚未到期等。
司法裁判的普遍規則是：次債務人對出質人享有的所有抗辯，均可向質權人主張，包括債權不成立、已抵銷、已部分清償、履行期限未屆滿等。換言之，即便質押登記辦理得毫無瑕疵，若基礎債權本身存在爭議，質權人也很難順利從次債務人處獲得清償，質權人需要承受基礎債權的全部瑕疵風險，這也是應收賬款質押最核心的實操風險。
而在后一列應否清償的抗辯事由上，則絕大多數都涉及質押通知的爭議。依《民法典擔保制度解釋》第六十一條規定，質權人通知次債務人后，次債務人不得再向出質人清償，僅能向質權人履行；未通知的，次債務人仍可向出質人清償，質權人不能要求次債務人再次履行。
此外，部分次債務人主張“未通知次債務人，出質行為對其不發生效力”，而依《民法典》的規定，應收賬款質權自辦理出質登記時設立，通知并非質權的設立要件，僅是對抗次債務人的要件。未通知的情況下，質權依然有效，只是次債務人有權拒絕直接向質權人履行，不過在這種情況下，債權人可能就需要基于基礎債權和質押起訴債務人、次債務人，在案件審理中查明相應兩層法律關系后，對于應收賬款的履行作出認定。
三
應收賬款質權與代位執行制度的“碰撞”
無論是要求拍賣、變賣或是主張直接清償，金融糾紛的現狀是“僧多粥少”，可供清償的優質資產極為有限，而亟待救濟的債權人數量眾多，因此，實務中最常見的沖突場景是：債權人辦理應收賬款質押登記、享有質押權，而出質人的其他債權人在執行程序中對同一筆應收賬款申請代位執行，執行法院向次債務人發了履行到期債務通知書，甚至直接凍結了應收賬款。
1
應收賬款質權“優先性”的不同理解
享有質權的債權人能否提出異議、阻卻執行程序，當前司法實踐形成兩類不同的裁判意見。
第一類意見是基于“物權的優先性”，認為應收賬款質權是依法登記的擔保物權，具有公示公信效力，質權人對案涉應收賬款享有的優先受償權，優先于其他普通債權人，質權人提出異議的，法院應當停止對該應收賬款的處置。6
第二類意見是基于“程序與實體權利的區別”，認為執行措施是保障生效裁判得以實現的強制措施，并不會改變實體權利義務關系，應收賬款質權的優先性體現在受償的優先性，而非程序的優先性，因此，不能排除強制執行措施，只能參與分配。7
在公開案例中，第二類參與分配的意見為多數裁判案件所采納，尤其是在質權尚未經生效判決確認的情況下，司法機關較少支持“排除執行”的主張，而是告知質權人另行起訴行權，同時可以申請參與分配，預先保障優先受償的份額。
2
代位執行中次債務人異議的連鎖影響
依《執行工作若干問題的規定（試行）》第46條、第47條，代位執行程序中，次債務人有權在15日內提出異議，例如債權金額未結算、債務已抵銷等，一旦異議，則執行法院不得繼續強制執行，申請執行人只能依據《民法典》第五百三十五條的規定另行提起代位權訴訟。
依據這一規定，次債務人在執行程序提出異議后，將產生一系列的連鎖反應：對申請執行的普通債權人而言，代位執行程序終止，應收賬款無法直接劃扣，必須通過另案民事訴訟行使代位權；對于享有質權的債權人而言，執行措施受到阻卻，可獲得充足時間起訴確權，但是，對于同一筆應收賬款，出現不同的權利主體，實質上是沖突從執行程序移轉到了訴訟程序；對于次債務人而言，或將面臨兩類不同的訴訟糾紛，而實質爭議將回到該債務是否真實、是否（部分）清償、應當向哪一方履行等。
四
借道代位權：“曲線救國”的可行性與風險
債務人出質應收賬款后，有可能會理解該筆款項已與自身無關，未來如何處理交由債權人決策，客觀上對債權人的清償、追索造成消極影響，如果通過質權的“直接收取權”存在一定疑難，此時，債權人也可能會考量通過代位權的路徑實現債權。
1
質權人能否同時主張質權和代位權
債權人可能會在起訴階段主要要求次債務人直接支付款項、進行清償，而同時將應收賬款已經質押登記和債務人怠于履行權利同時作為事實和法律依據。此時，對于債權人能否一并依代位權的路徑主張就成為司法機關的審查焦點之一。
部分案例裁判觀點認為，質權人本質上也是債權人，當出質人怠于向次債務人主張到期債權，導致應收賬款無法收回，進而影響質權實現時，質權人符合《民法典》第535條“債務人怠于行使債權影響債權人到期債權實現”的要件，有權提起代位權訴訟。8
不過，在《民法典擔保制度司法解釋》頒行后，應收賬款質權有專門的實現規則，質權人應當通過擔保物權的專門路徑實現權利，不能套用普通債權人的代位權制度，而且代位權的前提是債務人怠于行使權利，同時主張可能造成訴請的混亂。甚至部分裁判觀點認為，應收賬款出質事實上就是以處分權利的方式，實現相應債務的清償，且辦理抵押登記、完成通知義務后，次債務人也不能再向債務人履行，此時不存在“怠于行使”的問題，代位權客觀上不符合法定要件。9
從當前裁判情況來看，支持債權人以代位權路徑主張權利的案例日益增多，但個案情況存在差異，裁判尺度并不統一，貿然在同一案件中同時主張，存在被司法機關要求明確訴請，甚至駁回起訴、訴請的風險。
2
質權人能否先后主張質權和代位權
應收賬款質押屬于“擔保物權”，代位權屬于“債的法定保全”，兩類權利分別規定在《民法典》的不同章節，分屬不同的權利，理論上如果質權人通過質權路徑獲得救濟，不會再嘗試代位權路徑。但是，在極端狀況下，可能出現一類情形：債權人主張應收賬款質權，取得了生效裁判支持其在登記質押的應收賬款范圍內優先受償，進入執行程序后，執行法院按最高法院的司法意見，考慮應收賬款如通過拍賣、變賣難以執行，采取代位執行的方式，向次債務人發送《履行通知書》，要求其向法院賬戶支付到期債務的款項，而次債務人又對此提出異議，于是依前述執行規范，需要債權人另行提起代位權訴訟。此時，另訴法院將有可能認為，就同一筆應收賬款，債權人先以質權的方式行使，又以代位權的方式行使，存在重復訴訟的問題，債權人將面臨“兩頭堵”的尷尬境地。
造成這一問題的根源，很可能在于對應收賬款實現方式仍存在法律適用模糊：
其一，《民法典擔保制度》第六十一條條文規定的是質權人有權向次債務人主張就應收賬款優先受償，但對于如何“優先受償”僅在該條文的理解與適用意見提出，“應收賬款屬于對人權而非對物權，故不能通過拍賣、變賣的方式實現擔保物權。但應收賬款作為金錢之債，可以參照適用《民事訴訟法》中督促程序的有關規定，通過直接向有管轄權的基層人民法院申請支付令的方式實現擔保物權。”10但是，司法實踐中，真正采用督促程序處理的少之又少，更多裁判仍依《民法典》對于質權實現的一般方式的規定，將“拍賣、變賣、協議折價”認定為應收賬款的實現方式；
其二，對于應收賬款質權的生效裁判既判力范圍亦有不同理解。依上述司法解釋理解與適用意見，應收賬款質權的案件審理，需要確定應收賬款的真實性，但是，對于登記的應收賬款余額是否屬于必須查明的范圍，則存在不同理解。當生效裁判并沒有查明余額時，將給后續的強制執行程序留有“隱患”，即我們討論的極端情形，執行法院對于次債務人提出的異議，不得再行審理應收賬款的金額，只能由債權人通過代位權另訴處理。這些問題是導致目前在應收賬款質權糾紛中，大量裁判處理方式不一的根源，有待未來立法、司法機關對實體法規定與執行規定等作出協調、統一，在個案語境中，最為穩妥的方式是詳細評估應收賬款的形成、現狀等，并隨訴訟進展及時調整權利救濟方案。
小結
應收賬款質押看似設立簡便，實則實現不易，它不像不動產抵押那樣，憑登記即保權利落地，通過拍賣、變賣實現清償效果。應收賬款的實現始終與次債務人的配合度、基礎債權的清晰度、程序路徑的選擇緊密綁定。
在當前立法規則、司法意見尚有爭議，裁判尺度未完全統一的背景下，對金融機構等質權人而言，最可靠的方式仍是從源頭做好風險防控，把登記做細、把通知做實、對基礎債權核查到位；出現風險時，審慎選擇訴訟路徑，妥善應對執行競合，才有可能將紙面的擔保權利，轉化為實實在在的回款金額。
1. 最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院民法典擔保制度司法解釋理解與適用》，人民法院出版社2021年版。
2. 福建海峽銀行股份有限公司福州五一支行訴長樂亞新污水處理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同糾紛案——2015年最高人民法院發布第11批指導性案例之一。(2012)榕民初字第661號民事判決。
3. 最高人民法院民事審判第二庭編著：《擔保制度司法解釋的理解與適用》
4. 如(2019)最高法民終1023號青島秦魯海聯國際貿易有限責任公司國家開發銀行質權糾紛二審民事裁定書；（2019）最高法民申2362號開灤集團國際物流有限責任公司進出口分公司、開灤集團國際物流有限責任公司金融借款合同糾紛再審審查與審判監督民事裁定書。
5. （2025）豫1403民再11號祥某建筑材料有限公司訴恒某房地產有限公司、中某建筑有限公司債權人代位求償權糾紛案，入庫編號2026-16-2-081-001
6. 如（2016）豫執復58號國家開發銀行股份有限公司、黃某等與濮陽濮范高速公路有限公司借款合同糾紛執行裁定書。
7. 如（2017）京02執異147號中國農業銀行股份有限公司丘北縣支行等公證債權文書執行裁定書。
8. 如（2020）最高法民申1902號山西大唐嵐縣清潔能源有限公司、沈陽華創風能有限公司債權人代位權糾紛再審審查與審判監督民事裁定書
9. 如（2019）吉民終428號吉林森工城際投資有限公司與吉林市鐵路投資開發有限公司債權人代位權糾紛二審民事判決書。
10. 最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院民法典擔保制度司法解釋理解與適用》，人民法院出版社2021年版。
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管輝寰 律師
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