作者：財視中國

來源：財視（ID:caishiv）

6月1日，《國務院關于對外投資的規定》（下稱《規定》）公布，將于2026年7月1日起正式施行。這是一份指導中國企業出海，以及規范居民個人海外股市投資等行為的原則性文件。

《規定》首次從國務院層面明確：誰可以進行對外投資；哪些投資受到鼓勵、限制或禁止；投資過程中應承擔哪些義務；國家將提供哪些保障與服務；違反規定將承擔何種法律責任。

此前中國對外投資主要依據國家發改委、商務部等部門規章及外匯管理相關制度運行，本次上升至國務院行政法規層級，被視為制度整合與法治化升級的標志性動作。

01  一份覆蓋“所有人”的行政法規

新規最大的突破，是首次將境內居民個人納入對外投資的行政法規管理范疇。過去多年，個人境外投資長期處于“法律模糊”地帶——外匯管理局的5萬美元購匯額度只覆蓋經常項下用途，投資性購匯原則上不被允許，但大量境內居民通過跨境互聯網券商繞道完成了港股和美股的配置，這一灰色空間在法律上始終缺少明確的處置依據。新規出臺后，境內居民個人的對外投資行為正式進入監管視野。

此前的 5 月 22 日，中國證監會等八部門已聯合印發《綜合整治非法跨境證券期貨基金經營活動實施方案》，富途、老虎、長橋等跨境券商被立案調查，在美上市的富途和老虎合計被罰逾22億元人民幣。兩項監管動作前后銜接，形成了清晰的監管閉環：先以專項整治封堵非法跨境證券的灰色渠道，再以行政法規完成對外投資的規則升級，明確將居民個人納入對外投資主體范圍。廣東廣悅律師事務所律師任正勇指出，在現行個人外匯管理框架下，每年 5 萬美元便利化額度僅限經常項下用途，不可用于境外證券投資。

《規定》同時明確，“中國境內居民個人等對外投資具體管理辦法，由國務院投資主管部門、商務主管部門制定”，意味著個人對外投資的實操細則仍待出臺。

據機構測算，約有2000億至2500億港元的存量跨境投資資產將被迫從灰色渠道退出。監管層給出的兩年集中整治期內，存量賬戶只允許單向賣出和出金，禁止新買入和資金轉入；期滿后，境外機構須全面關停境內網站、交易軟件及配套服務。

在灰色通道被封堵的同時，個人投資者的合規出路清晰但有限。港股通、QDII基金和跨境理財通被明確為三條主流合規路徑。然而QDII市場正承受巨大壓力——Wind 數據顯示，截至2026年6月初，全市場約330只QDII產品中近半數已處于“閉門謝客”狀態：45只直接暫停申購，119只實施大額限購，投向美國市場的173只QDII中超半數受限。幾乎所有熱門標普500、納斯達克100指數基金目前均已處于限購狀態，無一例外。

大量資金試圖擠進有限的合規通道，而通道的容量遠遠不夠。三條通道各有瓶頸——港股通50萬元資產門檻過濾了大部分中低收入投資者，QDII基金額度告急令資金無處可去，而跨境理財通雖然無需高資產門檻，但央行廣東省分行官方數據顯示，截至2026年4月末，僅18.06萬投資者參與，試點以來累計跨境資金匯劃規模約 1400 億元人民幣，對于兩千億級的存量需求而言，承接能力仍有明顯缺口。

02  硬科技企業的紅線

對于準備“走出去”的中國企業，新規劃定了禁止性邊界。與過去主要圍繞資金跨境流動展開的監管相比，新規將技術、數據、人員的跨境流動也納入了對外投資的監管框架。

《規定》明確，投資者開展對外投資活動，不得出口、使用國家禁止出口的貨物、技術、服務及相關數據，或者未經許可出口、使用國家限制出口的貨物、技術、服務及相關數據。技術人員也受到規范——《規定》明確，不得以跨境派遣技術人員、提供技術指導、跨境培訓等“繞道”方式，向境外轉移受限技術。

過去二十年，我國對外投資監管長期以資金跨境流動為核心，技術出口合規要求未與對外投資審核流程深度綁定，形成了長期的監管盲區。本次新規明確禁止未經審批的技術跨境轉移，不再以“正常人才交流”為由豁免合規審查。

業內人士認為，在大國科技博弈加劇的背景下，該條款對中國科技類企業設置了明確紅線，尤其涉及人工智能、半導體等技術敏感領域。

這一監管升級，也被市場解讀為是對Manus交易所暴露漏洞的制度補位。這家AI初創公司在中國研發核心技術后，將團隊整體遷移至新加坡，最終將公司出售給美國科技巨頭Meta。2026年1月，中國商務部對該筆交易啟動審查，調查的核心正是“是否存在出口管制、技術出口違規行為”。2026年4月27日，國家發改委正式作出禁止交易的決定，要求當事人撤銷交易，這是自2021年《外商投資安全審查辦法》出臺以來首個被公開叫停的AI領域跨境投資交易。

北京金誠同達律師事務所高級合伙人沈姿英律師結合Manus案指出，監管已全面確立“實質重于形式”的穿透審查原則。企業不能通過變更注冊地、遷移總部、拆分股權架構來規避技術出口與安全審查義務，核心技術的研發源頭、數據來源、人才歸屬是判定監管管轄權的核心標準。

對于人工智能、芯片、生物醫藥、高端制造等企業而言，未來海外布局中的技術轉移合規將成為重點工作。根據《規定》，關于對外投資，國家的安全審查制度也進一步強化。《規定》第十五條明確：國家健全境外投資安全審查制度。對于影響或者可能影響國家安全的境外投資及相關資產、權益等的轉讓、處分活動，相關部門將開展安全審查。

03  紅籌架構終結？

值得一提的是，對于企業而言，監管對資本跨境轉移的嚴格約束早已開始，最先受到沖擊的，就是沿用了二十余年的紅籌架構。

紅籌架構，是指注冊地在境外（通常為開曼群島、BVI等離岸地）、主要經營活動在境內的企業所采用的股權結構。標準紅籌架構以開曼公司作為境外上市主體，通過香港公司100%控股境內的外商獨資企業（WFOE），再由WFOE控制境內的運營實體。與之并列的VIE架構，則是在外資受限行業中，由WFOE通過協議控制而非股權控制境內運營實體。

互聯網企業、新經濟企業不少都采用過紅籌架構。早年企業選擇紅籌架構，既是為了適配境外上市規則，也是為了讓美元基金等境外資本的進入和退出更加便捷。2023 年境外上市備案新規落地前，紅籌架構的境內監管要求相對寬松，長期處于半灰色地帶。

然而，隨著2023年境外上市備案新規的實施，以及中美關系影響下中概股赴美上市難度加大，紅籌架構的傳統紅利空間被壓縮。2025年，央行及外管局發文明確境外上市募集資金需及時調回境內。2026年3月，彭博社報道監管部門在與多家擬上市企業溝通中明確建議：拆除紅籌架構，以境內主體申請在港上市；若堅持保留紅籌結構，須解釋并證明其必要性。

盡管證監會回應稱，監管重點關注搭建紅籌架構的“必要性與合規性”，而非一刀切地禁止——紅籌架構未被全面禁止，但在新的監管范式下，“默認允許”已轉向“必要性論證”。

市場迅速作出反應。2026年前4個月，港交所41家新上市公司中，采用紅籌架構的僅2家，占比不足5%；而2025年這一比例尚有三成。備案數據同樣印證了這一趨勢——2026年一季度僅1家紅籌/VIE架構企業通過備案，而去年同期為21家。市場人士形容為“不是逐漸降溫，是斷崖式的剎車”。

2026年5月，國產大模型公司階躍星辰宣布已拆除紅籌架構，同時完成股份制改造（由有限責任公司變更為股份有限公司），加速沖刺港股IPO。據內部文件顯示，該公司4月完成股份制改造并拆除VIE架構，選擇以境內主體直接申請H股上市。其最新一輪融資達近25億美元，香港投資管理有限公司（HKIC）也出現在股東名單中，為赴港上市提供背書。

在階躍星辰之外，月之暗面也已啟動拆VIE。智譜 AI 從設立之初就采用境內架構，最終以 H 股路徑登陸港交所，被市場解讀為順應監管風向的明確表態。MiniMax則是2026年以來極少數保留紅籌架構成功港股上市的案例。5月29日，MiniMax與中信證券簽署輔導協議，標志著其A股上市之路邁入實質性推進階段。然而不少市場解讀仍然表示，紅籌架構或是MiniMax赴A上市繞不過去的檻。

值得一提的是，拆紅籌的隱性成本不容小視。拆紅籌涉及境外主體注銷、離岸公司清算、投資人股權回購、返程投資還原、外匯登記注銷、跨境稅務清算、境內新主體架構搭建等環環相扣的操作。根據近年案例統計，這一過程普遍耗時12至18個月。對于時間就是生命的上市周期而言，這一過程顯然非常漫長。

盡管如此，拆紅籌已然大勢所趨。根據2025年全年備案數據統計，當前赴港直接上市（H股）平均備案耗時 190 天；不帶VIE的純股權紅籌架構，平均備案耗時252天；帶VIE協議的紅籌架構，平均備案耗時475天。紅籌架構的“紅利期”已經衰退。預期在未來的兩至三年內，涉及受限技術跨境轉移的企業或將啟動拆紅籌工作；即便是不涉及受限技術的企業，如果選擇保留紅籌架構，也將持續面臨技術回溯核查、融資與上市并購受限等壓力。

“目前，我國產業正處于由大到強、由全到精的關鍵階段，需要不斷增強國內國際兩個市場、兩種資源的聯動效應。”商務部國際貿易經濟合作研究院院長王雪坤表示，“《規定》為我國對外投資提供系統、權威的法律保障”，“《規定》將分散的部門規章和政策措施上升為規范、系統的國家層級立法，為中國企業出海提供堅實的保障。”

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