作者：建筑房地產業務部

來源：海普睿誠律師事務所（ID：hprclaw）

前 言

隨著我國市場化、法治化破產退出機制的不斷完善，預重整作為銜接庭外重組與庭內重整的創新制度，憑借其 “庭外協商、庭內確認” 的獨特優勢，在挽救困境企業、優化資源配置、降低破產成本等方面發揮著日益重要的作用。作為重整程序的 “預備階段” 與 “試驗田”，預重整的核心價值在于為企業進入正式重整程序奠定基礎，但其本身并非法定破產程序，最終能否順利轉入重整，取決于是否滿足法定實質標準。

實踐中，各地法院對預重整轉入重整的審查標準存在差異，相關法律規范的細化程度不足，導致實務操作中面臨諸多困惑。本文結合《中華人民共和國企業破產法》（以下簡稱《企業破產法》）及各地法院預重整相關規程，整合近年來典型司法案例，從制度定位、實質標準、程序銜接、法律后果及實務建議五個維度，系統解析預重整轉入重整程序的核心規則與裁判要旨，為律師、企業管理者、債權人等相關主體提供專業參考。

一、預重整的制度定位與銜接邏輯

（一）預重整的法律屬性與核心價值

預重整是指在法院正式受理重整申請前，債務人在臨時管理人或專業中介機構輔助下，與債權人、出資人、意向投資人等利害關系人協商擬定重整計劃草案，完成債權核查、資產審計、經營評估等基礎工作，最終由法院審查是否轉入正式重整程序的過渡性安排。其核心特征在于 “意思自治與司法審查相結合”：庭外階段充分尊重各方協商意愿，司法機關僅進行適度引導和監督；轉入審查階段則嚴格遵循法定標準，確保程序合法性與結果公平性。

從制度價值來看，預重整有效彌補了單純庭外重組缺乏強制力與單純庭內重整成本高、周期長的缺陷。正如《上海破產法庭預重整案件辦理規程（試行）》（以下簡稱《上海規程》）第一條所明確，預重整旨在 “盡早挽救困境企業”，降低 “直接進入重整程序可能面臨的重整失敗而轉入破產清算的不可逆風險”。陜西省高級人民法院《破產案件審理規程（試行）》進一步明確，預重整的功能在于通過庭外協商和信息整備，提高轉入重整的成功率，其期間完成的債權核查、經營評估、方案雛形等成果，將成為法院判斷是否具備 “重整價值與可能性” 的重要依據。

（二）預重整與重整的銜接定位

預重整與重整程序的銜接核心在于 “成果轉化與程序升級”，其關鍵邏輯可概括為三點：

1.預重整不具備法定強制效力，其成果需經法院審查確認后方可轉化。根據《陜西省高級人民法院破產案件審理規程（試行）》第一百六十九條，預重整程序本身不具有中止執行、解除保全、凍結擔保債權行使等法定效力，僅在法院協調下可獲得相關執行法院的配合。是否轉入重整，最終取決于法院對 “受理 / 裁定重整” 的法定審查。

2.轉入重整需經過 “雙重審查”：一是受理破產申請階段的 “破產原因” 審查，二是裁定重整階段的 “重整可行性” 審查。根據《企業破產法》第二條、第七十一條，法院首先審查債務人是否符合破產原因，再判斷其是否具備重整價值與可行性，兩者共同構成轉入重整的基礎門檻。

3.特殊場景下的銜接要求：上市公司作為公眾公司，其預重整轉換時需履行特殊信息披露義務。根據滬深交易所《上市公司自律監管指引》第二十二條，上市公司預重整程序轉換或結束時，應披露臨時管理人履職情況、預重整成效及銜接安排，并充分提示重整申請受理的可行性風險，不得誤導投資者。

二、預重整轉入重整的實質標準：三維構成與實務認定

結合《企業破產法》及各地司法實踐，預重整轉入重整的實質標準可概括為 “門檻性破產原因 + 核心可行性證明 + 否定性風險排除” 的三維合成體系，三者缺一不可，共同構成法院審查的核心依據。

（一）門檻性標準：具備法定破產原因

破產原因是轉入重整的剛性前提，根據《企業破產法》第二條，債務人需滿足下列三種情形之一：

1.不能清償到期債務且資產不足以清償全部債務；

2.不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力；

3.明顯喪失清償能力可能。

實務中，法院主要通過三類證據審查該標準：一是債務人的財務賬表與現金流數據，證明其資金鏈斷裂情況；二是到期債務履約記錄，核實是否存在大量未清償債務；三是流動性測算報告，判斷其短期償債能力。需注意的是，破產原因的審查貫穿預重整轉入全過程，既是法院受理重整申請的前提，也是裁定重整的基礎。即使預重整期間已完成大部分工作，若經審查發現債務人不具備破產原因，法院仍將駁回重整申請。

（二）核心標準：具備重整價值與可行性

重整價值與可行性是轉入重整的核心實質要件，法院需結合預重整成果，從經營持續能力、行業前景、資產負債結構及方案可執行性等方面綜合判斷。

1.重整價值的認定維度

重整價值主要體現為企業的 “再生潛力”，實務中法院通常從以下角度考量：

（1）有形資產價值：如完整的生產設施、核心資產等；

（2）無形資產價值：如品牌影響力、行業資質、專利技術、穩定客戶資源等；

（3）市場與行業前景：如所處行業是否為國家支持產業、市場需求是否持續等；

（4）管理團隊能力：如是否具備專業管理團隊，能否支撐企業后續運營。

在 “五堰商場預重整轉重整案” 中，法院認定該商場作為地方知名商業實體，其品牌價值、核心地理位置及穩定經營潛力構成核心重整價值，即便負債較高仍準予轉入重整。

2.重整可行性的核心支撐

重整可行性需通過預重整階段形成的具體成果予以證明，核心包括：

（1）成型的重整計劃草案（或初稿）：需載明經營方案、債權分類、調整與受償路徑、執行與監督期限等核心要素（《企業破產法》第八十一條），為法院判斷提供明確依據；

（2）投資人引入成果：意向投資人的初步承諾、資金安排或投資協議，是證明經營方案可執行的關鍵；

（3）審計與評估結論：專業機構出具的資產審計報告、價值評估報告，為資產處置、債權受償提供數據支撐；

（4）債權人支持基礎：預重整階段已獲得多數債權人同意，或雖未完全通過但具備后續通過的合理預期。

在（2023）蘇 1182 破申 105 號之一案件中，法院明確將 “臨時管理人已完成預重整相關工作” “招募引進戰略投資人” 作為認定重整可行性的核心依據，裁定終結預重整并受理重整申請。而在 “溧陽市泓業車輛配件有限公司預重整案” 中，盡管普通債權組尚未完全通過預重整方案，但法院考量其已獲得 “絕大部分債權人同意”，仍認定具備轉入重整的可行性。

（三）排除性標準：無重大否定性風險

根據《企業破產法》第七十八條及相關司法實踐，若存在下列重大不利情形，法院將駁回轉入重整申請或終止重整程序：

1.經營與財產狀況繼續惡化，缺乏挽救可能性；

2.存在欺詐、惡意減少債務人財產等損害債權人利益的行為；

3.債務人的行為致使管理人無法執行職務；

4.預重整期間未形成有效重整計劃草案，且無后續補救可能。

在 “武漢梟龍汽車技術有限公司預重整案” 中，法院因債務人 “未能形成切實可行的預重整方案”，認定其缺乏挽救可能性，裁定終結預重整程序。而在鱷魚制漆（上海）有限公司預重整案（（2022）滬 03 破申 804 號）中，因預重整期限屆滿后未提交重整計劃草案，也無主體提出正式重整申請，法院裁定預重整程序終止，不予轉入重整。

實務中，法院通常通過審查經營趨勢報告、交易溯源記錄、合規核查結果等證據，判斷是否存在上述否定性因素。債務人及相關方需在預重整階段主動開展合規排查，對可能構成否定性因素的資產變動、交易行為出具專項說明，降低程序終止風險。

三、預重整與重整的程序銜接機制：效力延伸與權利保護

預重整轉入重整的順利推進，依賴于程序銜接機制的有效運行。各地法院通過司法文件明確了債權申報、方案表決、管理人指定等環節的銜接規則，核心在于 “最大化利用預重整成果，兼顧程序效率與權利保護”。

（一）債權申報與核查的效力延伸

根據《江西省高級人民法院關于審理企業破產預重整案件工作指引》第二十九條及《上海規程》第十二條，預重整期間的債權登記視為重整期間的債權申報，無需債權人重新申報。預重整期間經臨時債權人會議核查無異議的債權，可直接作為重整期間的無異議債權；待確認債權、不予確認債權則按照《企業破產法》規定在重整期間處理。

這一規則在 “五堰商場案” 中得到充分體現，法院明確預重整期間已完成的債權申報、審核及異議程序效力直接延伸至重整程序，既避免了程序重復，又保障了債權人的實體權利。

（二）重整計劃草案的表決效力承繼

為提高重整效率，各地法院普遍認可預重整階段的表決結果在重整程序中的效力延伸。根據《連云港市中級人民法院預重整工作指引》及《上海規程》第十八條，若預重整方案與后續重整計劃草案內容一致，預重整階段取得的債權人同意可視為對重整計劃的同意；但若存在實質性變更且對權利人不利、信息披露重大瑕疵或債權額認定錯誤影響通過標準等情形，應給予相關權利人重新表決的權利。

這一機制既尊重了預重整期間各方的協商成果，又通過 “重新表決” 規則為權利人提供了權利救濟途徑，實現了效率與公平的平衡。

（三）管理人的銜接與延續

為保障程序連貫性，避免信息斷層與效率損失，法院通常指定預重整階段的臨時管理人續任正式管理人。在 “五堰商場案”“溧陽市泓業車輛配件有限公司預重整案” 中，法院均在裁定轉入重整的同時，指定原臨時管理人擔任正式管理人，確保債權核查、評估口徑、投資人談判等工作的一致性，減少重整期間的重復成本與爭議。

根據相關司法文件，僅在臨時管理人存在不適格情形（如與本案存在利害關系、履職能力不足等）時，法院才會重新指定管理人。債務人及債權人可在預重整階段就臨時管理人的續任提出意見，保障程序銜接的順暢性。

四、未達轉入標準的法律后果與程序出路

若預重整階段未滿足上述實質標準，或存在其他法定情形，預重整程序將面臨終結，債務人需根據具體情況選擇后續路徑。

（一）預重整程序終止的法定情形

結合《上海規程》第二十條及司法實踐，預重整程序終止且不予轉入重整的情形主要包括：

1.申請人主動撤回預重整或重整申請；

2.預重整期間未能形成重整計劃草案，或形成的草案未獲法定比例表決通過，且無主體提出正式重整申請；

3.雖通過草案但未在法定期限內提出重整申請；

4.經審查發現債務人不具備破產原因或重整價值；

5.存在欺詐、惡意轉移財產等重大否定性因素，缺乏挽救可能性。

（二）程序終止后的后續路徑

1.轉入破產清算：若法院在審查中發現債務人具備破產清算原因，且無重整可能性，將告知債務人或債權人依法提出破產清算申請（《陜西省高級人民法院破產案件審理規程（試行）》第一百七十三條）；

2.回歸庭外重組：若債務人仍具備一定經營基礎，但暫不滿足重整條件，可在預重整程序終止后，繼續與債權人協商庭外重組方案；

3.重新啟動預重整：若后續經營狀況改善或出現新的投資人，債務人可在符合法定條件后，再次申請啟動預重整程序，但需避免濫用程序拖延債務清償。

五、實務操作建議：企業與律師的行動指南

（一）對企業管理者的建議

1.盡早啟動預重整評估：一旦出現經營困境，應及時委托專業機構評估重整價值與可能性，避免資產持續惡化、債權人信心喪失；

2.全面配合臨時管理人履職：及時提供財務賬表、資產清單、經營數據等核心資料，積極參與債權人談判，維護企業正常經營秩序；

3.重視投資人招募與方案設計：將投資人引入作為預重整核心工作，結合企業實際設計具有可執行性的經營方案與債權受償安排；

4.規范信息披露與溝通：尤其是上市公司，需嚴格按照交易所規則披露預重整進展、風險提示等信息，避免因信息披露違規影響程序推進。

（二）對律師的建議

1.精準把握實質標準的舉證要點：在申請材料中充分展示債務人的重整價值，包括行業地位、核心資產、專利技術、意向投資人承諾等，強化可行性證明；

2.善用程序銜接規則：在預重整階段完成債權申報、核查、方案表決等核心工作，最大化利用效力延伸規則，降低重整程序成本；

3.關注地域司法實踐差異：各地法院對預重整的審查標準、銜接規則存在差異，需結合當地司法文件（如《上海規程》《陜西高院審理規程》）及典型案例制定策略；

4.防范否定性風險：協助債務人開展合規排查，對可能構成程序終止的情形（如關聯方交易、資產處置行為）進行梳理，提前制定應對方案；

5.完善材料準備清單：在申請轉入重整時，同步提交 “類計劃草案”“三表一評”（資產負債表 / 現金流測算 / 債權分類清冊 + 評估 / 審計報告）、投資人協議等材料，直連法定審查要素。

結 語

預重整轉入重整程序的實質標準，是平衡企業拯救與債權人保護的核心支點，其 “破產原因 + 可行性 + 無否定性風險” 的三維體系，既為法院審查提供了明確依據，也為市場主體的行為提供了指引。隨著《企業破產法》修訂進程的推進，預重整制度的法律地位與操作細則有望進一步完善，其在困境企業拯救中的作用將更加凸顯。

對企業而言，預重整是化解債務危機、實現重生的重要途徑，但需嚴格遵循法定實質標準，積極推進各項基礎工作；對律師而言，需精準把握司法實踐動態，善用程序規則與證據策略，為當事人提供專業高效的法律服務；對法院而言，需堅持 “多重整、少清算” 的司法導向，在依法審查的基礎上，適度發揮司法能動性，促進困境企業有效拯救與資源優化配置。

在市場化、法治化破產改革的背景下，預重整制度的適用場景將不斷拓展，相關主體需共同探索實踐路徑，推動預重整與重整程序的順暢銜接，充分發揮破產制度在服務高質量發展中的重要作用。

●作者：程偉（合伙人） 宋一鑫（實習律師）

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 破產微視界 | 預重整轉入重整程序的實質標準法律分析：相關法規與裁判要旨