作者：范萬兵 水旭婉

來源：金誠同達

【內容提要】從《九民紀要》確立的嚴格例外規則，到新《公司法》第五十四條將加速到期重構為基于公司償債能力喪失的一般性債權人保護措施，再到近期《公司法司法解釋（征求意見稿）》對權利行使路徑與邊界的細化，以及制度呈現出的演進邏輯。本文系統梳理了我國股東認繳出資加速到期制度的立法演進與司法實踐動向，聚焦于清償規則、清償能力認定標準、訴訟程序構造等核心問題，探討了司法解釋的價值取向以及訴訟中面臨的實務問題。

【關鍵詞】債權人保護  債務清償能力 股東出資期限利益 

引言

如何平衡股東期限利益與債權人償債保障，是認繳資本制下的核心法律議題。我國相關規則經歷了清晰的演進：《九民紀要》確立了以保護股東期限利益為原則、以具備破產原因為例外的審慎框架[1]；新《公司法》第五十四條則明確賦予公司及債權人在公司不能清償到期債務時請求股東提前出資的權利，從根本上重構了加速到期的觸發要件，使其轉變為一項基于公司償債能力喪失即可啟動的一般性債權人保護措施；近期發布的《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》則為該條文提供了具體的實踐路徑，其間的規則抉擇與法理平衡，在實踐層面仍存在諸多需要澄清的問題。

本文旨在系統梳理股東認繳出資加速到期制度的立法演進脈絡，以《征求意見稿》為切入點，聚焦其在清償規則路徑（入庫規則與直接清償）、清償能力認定標準及訴訟程序構造等關鍵問題呈現的立法考量與爭議，并就債權人通過出資加速到期制度有效實現債權提出思路，以期為法律適用與實踐提供參考。

01

立法演進：從嚴格例外到一般原則的衡平之路

股東認繳出資加速到期制度在我國的演進，呈現出從例外原則到一般原則，再到司法適用標準審慎厘清的清晰軌跡。對于債權人而言，這一過程并非簡單的權利擴張，而是經歷了從原則禁止下的嚴苛例外，到立法賦權后的廣泛可能，再通過《司法解釋（征求意見稿）》對權利行使邊界予以合理限定的復雜過程，整體上體現出“從嚴到寬再適度收緊”的立法與司法互動邏輯。

（一）《九民紀要》嚴格例外情形下的的審慎框架

在2023年新《公司法》修訂前，司法實踐對于非破產、非解散情形下的股東出資義務加速到期長期持謹慎態度。2019年《全國法院民商事審判工作會議紀要》（下稱《九民紀要》）第六條構建了此階段的核心規則框架。該框架明確“股東依法享有期限利益”為基本原則，僅設定了兩項極為嚴格的例外情形：一是公司作為被執行人的案件，經人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因但不申請破產；二是在公司債務產生后，公司惡意延長股東出資期限。

理解此階段的規則，需將其置于當時的法律體系中進行考察。在《九民紀要》發布前，債權人試圖援引的主要依據之一是《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》（2016年發布，2020年修正，核心條款為第十七條）。該條規定，當作為被執行人的企業法人（營利法人）財產不足以清償債務時，可追加“未繳納或未足額繳納出資的股東”為被執行人。然而，在認繳制背景下，對于“未繳納或未足額繳納出資”是否包含“出資期限尚未屆滿”的情形，實踐中產生了巨大分歧。

《九民紀要》的出臺，實質上是對這一爭議的權威回應與統一[2]。它明確了司法政策的傾向：股東因認繳期限未屆滿而尚未出資，不屬于上述執行規定中的“未繳納出資”狀態，其期限利益應受保護。因此，債權人必須首先滿足《九民紀要》本身設定的嚴苛例外條件（如公司具備破產原因），股東出資義務才被視為“加速到期”，進而方可適用執行追加的規定。這一邏輯在當時的裁判文書中得到體現。例如，（2020）最高法民申4443號民事裁定即遵循了這一思路，法院認為在出資期限屆滿前，股東尚未繳納出資的行為不構成“未履行或未全面履行出資義務”，從而駁回了債權人直接在執行程序中追加該股東為被執行人的申請。

這一規則為債權人主張權利設定了較高的程序與證據門檻。在實踐中，為了滿足第一種主要例外情形，債權人通常需要付出巨大的時間與經濟成本：首先，需完成對主債務公司的訴訟并取得生效勝訴判決；隨后，必須向人民法院申請強制執行，并歷經財產調查等執行程序，直至法院因公司確無財產可供執行而作出“終結本次執行程序”裁定。至此，債權人才初步具備了向股東主張出資加速到期的程序基礎[3]。因此，在《九民紀要》框架下，這一過程不僅法律邏輯曲折，而且周期漫長，反映了當時司法實踐對突破股東期限利益的克制立場。

（二）新《公司法》第五十四條的價值重構

2023年12月修訂通過的新《公司法》，實現了股東出資加速到期制度立法模式的重大轉向。其核心突破在于，將加速到期的法律基礎從“公司陷入破產臨界狀態”轉換為“公司不能清償到期債務”，突破了《九民紀要》相對克制的框架。這在立法層面直接承認了在公司喪失正常償債能力時，債權人利益應優先于股東期限利益獲得保護。

新法的生效，使得債權人無需再迂回地通過證明公司達到破產臨界點來“激活”股東加速出資義務，理論上提供了一條更為直接、低成本的救濟路徑。然而，新法的原則性規定也立即引發了一個亟待厘清的問題：在符合新《公司法》第五十四條的條件下，債權人能否依據《變更、追加當事人規定》第十七條，直接在執行程序中申請追加未屆出資期限的股東為被執行人？對此，新《公司法》生效后的司法裁判表現出一種謹慎的克制態度。這種克制集中體現在對權利行使程序路徑的嚴格限縮上，即普遍否定債權人依據《變更、追加當事人規定》第十七條，在執行程序中直接追加未屆出資期限股東為被執行人的可行性。

例如，在（2025）黔0115執異107號裁定中，法院明確指出，“執行程序中追加新的主體為被執行人要遵循法定原則……目前并無法律、司法解釋規定可以在股東認繳出資期限尚未屆至時，以出資加速到期為由，追加該股東為被執行人。”類似地，（2025）川0503執異39號裁定也強調，“追加股東為被執行人應以公司財產不足以清償債務且出資期限屆至為前提……股東認繳出資未屆出資期限……不屬于法律規定的可以在執行程序中直接追加股東的范圍。”這些裁判的核心邏輯在于，嚴格區分審判程序與執行程序的功能：認定股東出資義務是否因“公司不能清償到期債務”而加速到期，屬于實體法律關系的判斷，必須經由訴訟程序進行審理和確認；而執行程序的任務在于實現生效法律文書確定的權利，其變更、追加當事人必須遵循更為嚴格的法定主義，不能替代審判程序對實體爭議作出裁斷。（2025）鄂0105執異246號裁定對上述觀點作出了較為集中和明確的表述，“在執行程序中，不宜以執代審按照實體法律規定徑行認定加速到期并追加認繳股東，而應當通過審判程序對是否加速到期之事實予以確認。”

當然，實踐中也出現了極少數支持追加的例外情形，例如，在（2025）陜0702執異36號案中，法院裁定追加未屆期股東，但其前提是公司作為被執行人已被“窮盡執行措施無財產可供執行”，并據此認定公司“已具備破產原因”。可見此類裁判實質上并非依據新《公司法》第五十四條的寬泛條件進行“范式突破”，而是對《九民紀要》時代既已存在的、適用于“破產臨界狀態”的嚴格例外規則的延續和適用。因此，對于新法所賦予的更為寬泛的加速到期請求權，司法機關依然通過嚴守程序界限的方式，對其行使保持審慎。

（三）《征求意見稿》的規則細化與平衡嘗試

《征求意見稿》第二十四條第一款從兩個層面進行了關鍵界定：其一，它將新法中的“不能清償到期債務”這一觸發條件，具象化為“因客觀上缺乏清償能力而不能清償”。這一表述，借鑒了《破產法》及其司法解釋中對“明顯缺乏清償能力”的認定邏輯，并未沿用“強制執行說”，也并非僅憑債務到期未付即可主張，而是要求債權人必須提供能夠證明公司陷入實質性財務困境的客觀證據，如資不抵債的審計報告、全面停止經營的證據或多筆債務均未履行的記錄等。其二，它明確引入了“公司怠于向股東主張權利”作為債權人行權的前置程序要件。這使得債權人的權利在法理上更清晰地錨定于《民法典》中的債權人代位權框架，強調了債權人對公司權利的代位性與間接性，而非一項完全獨立的、可隨時發動的權利。

在程序路徑上，《征求意見稿》徹底否定了債權人試圖繞過審判程序、直接在執行階段“一步到位”實現權利的可能性，將加速到期這一實體爭議的認定權嚴格限定于審判程序之中。該條款與前文中大量司法裁定所體現的裁判態度一致，并為其提供了明確的規范依據。

最高人民法院也曾就新《公司法》明確表示，債權人可請求股東直接向自己承擔責任，以激勵債權人行權并保持與《九民紀要》實踐的延續性[4]。《征求意見稿》的最新設計，可以視為在吸收該觀點效率價值的同時，對其進行了關鍵的矯正：通過設置公司訴權優先、證明標準客觀化等規則，將制度重心回調至公司資本的整體維護與全體債權人的潛在公平之上。

02

核心問題解構：債權人權利行使的三重邊界

司法實踐及《征求意見稿》表明，債權人向未屆出資期限股東追索的這一權利并非不受約束。筆者認為，債權人行使該權利至少存在三重關鍵邊界，分別指向責任財產的最終歸屬、權利啟動的門檻以及權利實現的程序形態。

（一）入庫規則與直接清償規則的立法抉擇

債權人勝訴后，股東所出資金應流向公司還是債權人個人，這本質是《公司法》資本維持原則與《民法典》代位權效率原則的碰撞。

值得注意的是，最高人民法院民事審判第二庭“公司法司法解釋修訂實務研討”系列活動第四次會議圍繞新法修訂，對股東出資加速到期的問題進行了深入討論，呈現了目前司法系統內部的權衡與分歧：一種意見主張應適用“入庫規則”，其一，從文義解釋出發，新《公司法》第五十四條“提前繳納出資”的表述，其履行的直接對象明確指向公司，旨在增加公司的責任財產；其二，從制度功能看，股東出資不僅是對債權人的擔保，更是公司維持經營與持續發展的資本基礎，具有獨特的組織法價值，不應簡單等同于普通金錢之債而適用代位權規則；其三，從公平受償角度看，在非破產的加速到期場景中，仍有必要追求全體債權人之間的實質公平，防止個別債權人通過搶先訴訟獲得優先清償。

與之相對，主張直接清償規則的意見則認為：其一，該規則能有效激勵債權人積極行權，避免因“入庫”后財產由全體債權人分配而挫傷其維權積極性；其二，債權人主張加速到期的權利性質上可被視為代位權；其三，從訴訟經濟角度考量，直接清償可省去債權人額外申請保全、參與公司財產分配的繁瑣程序。值得注意的是，最高法在《中華人民共和國公司法理解與適用》中曾表達對直接清償規則的明確傾向，其認為“債權人可以請求股東在應當加速到期的出資范圍內對公司債務不能清償部分直接向自己承擔責任”。

然而，通過審視《征求意見稿》第二十四條，不難發現其價值選擇已發生微妙而關鍵的偏移。筆者認為，《征求意見稿》將“公司不以訴訟或者仲裁方式依法請求股東履行出資義務”明確設定為債權人提起代位權訴訟的前提條件之一，對債權人構成了顯著的程序限制：一旦公司主動對其股東提起訴訟或仲裁，債權人的代位權主張便因前提不成立而被阻卻，必須等待公司訴訟的結果。這增加了行權的不確定性與時間成本，而將資本催收的機會和主動權保留給了公司自身，其結果自然是使資金先行“入庫”于公司。這種程序上的優先性安排，實質上弱化了債權人直接、個別受償的預期，轉而傾向于通過公司這一中介，將股東出資首先用于恢復公司資本與清償能力。

（二）“不能清償到期債務”的認定標準

學界認為，新法第五十四條的重大變化之一，在于將加速到期的條件“簡單限定為‘公司不能清償到期債務’”，從而“比《九民紀要》的規定更為寬松，擺脫了執行程序的前置”[5]。此觀點精準揭示了新法在價值取向上向債權人效率的傾斜。《征求意見稿》第二十四條則表明，司法實踐傾向于為其注入審慎內涵。

《征求意見稿》將該要件細化為“公司因客觀上缺乏清償能力而不能清償到期債務”。這一“客觀化”建構，意味著債權人雖不再被強制要求必須取得“終結本次執行”裁定作為起訴的前置條件，但必須提供能夠證明公司陷入實質性、客觀性財務困境的證據，筆者認為，其證明標準將趨近于《企業破產法》及其司法解釋中對“明顯缺乏清償能力”的認定要求[6]。司法裁判的焦點，也將轉向對債權人提交的審計報告、停業證據、債務違約記錄等客觀證據能否充分證明公司資本信用實質性惡化的實體審查。

（三）訴訟程序構造的路徑選擇

關于訴訟形態，理論上存在分離訴訟與合并訴訟兩種模式。核心分歧聚焦于是否應賦予股東先訴抗辯權，這決定了債權人應先訴公司、后訴股東，還是可將公司與股東列為共同被告一并起訴。若持強制執行說，則邏輯上要求債權人必須先訴公司，待執行不能后方可另訴股東，形成分離訴訟；若持債務不能清償說，則允許債權人將公司與股東列為共同被告，提起合并訴訟。新《公司法》第五十四條確立的實體請求權，為債權人一并起訴公司與股東（即“合并訴訟”）掃清了根本性法律障礙。最高法相關研討及司法實踐（(2024)滬0115民初64232號）均傾向于支持此種高效的模式。若未來司法解釋采納“入庫規則”，只要在訴訟中輔以財產保全措施，債權人仍可在股東向公司履行出資后，立即對該筆已“入庫”的款項申請執行，從而在效果上達成“直接清償”的目的。

03

司法解釋預期下的債權人策略與規則隱憂

《征求意見稿》為股東出資加速到期制度勾勒了兼具原則與細節的規則框架，但在司法實踐過程中，可能催生復雜的策略博弈。

（一）約定加速到期條款的效力邊界

為規避“客觀上缺乏清償能力”的嚴格證明，債權人可能嘗試在交易合同中嵌入“加速到期觸發條款”，約定當主債務逾期，公司股東出資即加速到期。

筆者認為，此類條款的核心在于股東預先、附條件地放棄其法定的出資期限利益。此種“放棄”的正當性，可參考《民法典》第六百八十七條第二款關于一般保證人喪失先訴抗辯權的規定。其規制邏輯在于，當主債務人的清償能力出現根本性缺陷或保證人自行放棄時，法律為保護債權人利益，即不再維持保證責任的“補充性”順序，允許債權人直接向保證人主張權利。

在加速到期制度中，“公司不能清償到期債務”是擊破股東期限利益、使其責任加速的核心前提。此前提與《民法典》第六百八十七條第二款第（一）、（三）項所描述的“債務人清償能力實質性喪失”的狀態，在功能與價值取向上高度一致。因此，既然法律允許當事人通過約定或特定事實來排除保證人的順序利益，那么基于類似的利益衡量，似亦應允許股東通過書面約定，預先放棄其出資的期限利益。

但若未來司法解釋明確采納“入庫規則”，那么債權人根據合同取得的直接受償權，可能與“出資應歸于公司”的組織法原則產生沖突。此外，基于“組織法規則優先”的理念，股東的期限利益能否由個別股東通過合同隨意提前放棄，也將存在爭議。

（二）財產保全對“入庫規則”的架空

《征求意見稿》展現了對于“入庫規則”的傾向性，但在債權人同時提起保全措施的情況下，依然可以就該筆出資款項申請執行，在效果上與直接清償規則并無實質不同[7]。其核心在于這一程序工具可能在事實上架空“入庫規則”的實體目的，并觸及非破產加速到期與破產法集體清償原則的潛在沖突。

股東出資被加速到期的前提，是公司“客觀上缺乏清償能力”，此狀態與《企業破產法》第二條的規定高度重疊。這意味著，法院在審理加速到期請求時，公司往往已處于應被納入破產程序的邊緣。在此狀態下，若允許個別債權人通過訴訟保全實現對其債權的優先滿足，實質上是達成了與破產法基本原則相悖的個別搶先清償效果。

筆者認為，“入庫規則”的一個重要制度優勢，正在于其與破產法程序具有天然的、平滑的銜接性，然而財產保全的介入在實體效果上架空了“入庫規則”。這不僅損害了其他債權人的潛在公平受償權，更可能在公司嗣后進入破產程序時，引發該筆清償是否構成可撤銷的個別清償之爭議。

04

結語

我國股東認繳出資加速到期制度正經歷著一場從制度突破到實務回歸的深刻演變。回顧該制度的演變過程，可以看到立法在強化債權人保護的同時，仍試圖為股東期限利益保留必要空間。在新法施行初期，司法權威觀點曾傾向于效率優先的直接清償規則；而最新的司法解釋草案則通過引入入庫規則優先、證明標準客觀化等規則，對價值天平作出了有意識的回調。

對于債權人而言，新法雖打破了“具備破產原因”這一較高的入場門檻，提供了一條更直接的救濟路徑，但《征求意見稿》所釋放的信號同樣清晰：加速到期并非一項可以隨意啟動的萬能鑰匙。在未來的司法實務中，如何證明公司“客觀上缺乏清償能力”、如何應對“入庫規則”帶來的個別受償預期落空，以及如何通過財產保全等工具在組織法框架內尋求突破，都將成為法律從業者的挑戰。

在“入庫規則”與代位權邏輯的交織下，債權人既要積極行權，更要精準行權。隨著司法解釋的最終落地，我們期待這一制度能在有效遏制惡意逃廢債行為的同時，亦能實現公司法賦予股東出資期限利益的制度初衷，為構建更具韌性、更加公平的營商環境提供堅實的法治保障。

文章附錄

[1] 最高人民法院，《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254號），第6條。

[2] 王軍，《公司資本制度與股東責任的演變》，載《中國法學》2018年第6期，第138-155頁。

[3] 徐揚，《新公司法：新判例解讀系列之有限責任公司出資制度的調整以及“加速到期”問題淺探》，https://mp.weixin.qq.com/s/Ik6edqXZ-0EZizpYj8ktmA。

[4] 最高人民法院民事審判第二庭，《中華人民共和國公司法理解與適用》，人民法院出版社。

[5] 李建偉，《公司法評注》，法律出版社，第234頁。

[6] 最高人民法院，《關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（一）》（法釋〔2011〕22號），第四條。

[7] 張小潔，《出資加速到期適用規則相關問題綜述》，https://mp.weixin.qq.com/s/o7X1LHSHDk7IXN32EmyGcA

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原標題： 觀點 | 債權人保護的強化與界限：聚焦出資加速到期制度的司法動向