作者：戴鵬飛 劉佳妮

來源：知信律師事務所（ID:zhixinlawoffice)

本案旨在明確基金財產(chǎn)與管理人固有財產(chǎn)之間的法律界限，特別是在基金財產(chǎn)因支付路徑錯誤進入管理人一般賬戶并被凍結(jié)時，應如何認定其權(quán)屬及是否可被執(zhí)行。其意義在于進一步強化基金財產(chǎn)的獨立性原則，保護基金份額持有人的合法權(quán)益，防止因管理人的自身債務導致基金財產(chǎn)被不當執(zhí)行。

在司法實務中，法院認為，貨幣為種類物，雖然權(quán)利人對貨幣的占有可以認定為所有，但在特定條件下，不能簡單根據(jù)占有即認定為所有。對于一般賬戶中的貨幣，應以賬戶名稱為權(quán)屬判斷的基本標準；對于特定專用賬戶中的貨幣，應根據(jù)賬戶當事人對該貨幣的特殊約定以及相關(guān)法律規(guī)定來判斷資金權(quán)屬，并確定能否對該賬戶資金強制執(zhí)行。對特定賬戶中的貨幣主張權(quán)利，若符合法定專用賬戶構(gòu)成要件及阻止執(zhí)行條件的，可以排除對該賬戶的執(zhí)行。上述觀點可見于（2016）最高法民申2528號、（2021）京03執(zhí)異775號等。

具體到本案，B保險公司向A公司（基金管理人）支付基金理賠款時，未按指示匯入基金托管賬戶，而是匯入A公司一般賬戶中。此前，該賬戶已因另案被法院凍結(jié)?，F(xiàn)A公司主張該筆款項為基金財產(chǎn)，故請求法院確定其基金財產(chǎn)性質(zhì)，并對其解除凍結(jié)措施。對此，一、二審法院均認定該款項屬于基金財產(chǎn)，不具有可執(zhí)行性，判決不得執(zhí)行并解除凍結(jié)措施。

與上述法院區(qū)分一般賬戶中的貨幣和特定專用賬戶中的貨幣不同的是，本案法院在賬戶被司法凍結(jié)、資金未發(fā)生混同、當事人無占有意思等情形下，依據(jù)資金來源、當事人意思表示、資金狀態(tài)等因素綜合認定誤入管理人一般賬戶的資金應歸屬于基金財產(chǎn)。

一、案情簡介

耿某系（2022）滬0115執(zhí)33134號案件的申請執(zhí)行人，該案中，法院依法查封了A公司0802賬戶，凍結(jié)金額為5,109,893元。后B保險公司向A公司履行（2021）滬74民初1934號民事判決義務時，于2023年4月向A公司0802賬戶共計轉(zhuǎn)入款項124,239,165.16元。由于B公司未按約定向A公司提供的基金托管戶支付款項，導致該筆款項因進入A公司0802賬戶被凍結(jié)。A公司經(jīng)歷執(zhí)行異議、復議，異議請求均未獲法院支持，遂提起訴訟。

A公司向上海市浦東新區(qū)人民法院起訴，請求：1.確認其0802賬戶中，B保險公司于2023年4月匯入、在本案中被凍結(jié)的5,109,893元為某海一期、二期的基金財產(chǎn)，其中1,916,209.88元款項為某海一期的基金財產(chǎn)，3,193,683.12元款項為某海二期的基金財產(chǎn)；2.請求法院對上述5,109,893元基金財產(chǎn)解除凍結(jié)措施，停止全部執(zhí)行。

上海市浦東新區(qū)人民法院作出（2024）滬0115民初73320號民事判決：一、不得執(zhí)行B保險公司于2023年4月向A公司0802賬戶的124,239,165.16元中的凍結(jié)金額5,109,893元；解除（2022）滬0115執(zhí)33134號案件中對前述5,109,893元的凍結(jié)措施；二、確認本判決第一項所涉B保險公司于2023年4月向A賬戶0802賬戶轉(zhuǎn)入款項124,239,165.16元中凍結(jié)金額5,109,893元中的1,916,209.88元為某海一期的基金財產(chǎn)；三、確認本判決第一項所涉B保險公司于2024年4月向A公司0802賬戶轉(zhuǎn)入款項124,239,165.16元中凍結(jié)金額5,109,893元中的3,193,683.12元為某海二期的基金財產(chǎn)。

耿某上訴，上海金融法院作出（2025）滬74民終1353號民事判決：駁回上訴，維持原判。

二、裁判要旨

對于銀行賬戶內(nèi)的資金，不能簡單適用“占有即所有”原則認定權(quán)屬。在賬戶被司法凍結(jié)、資金未發(fā)生混同、當事人無占有意思等情形下，應依據(jù)資金來源、當事人意思表示等因素綜合認定歸屬。案外人執(zhí)行異議之訴旨在保護案外人合法實體權(quán)益，在依據(jù)基金管理人的申請判決不得執(zhí)行案涉款項的同時，亦可判決解除凍結(jié)等執(zhí)行措施并確認其權(quán)屬。

三、爭議焦點及法院觀點

（一）爭議焦點

二審上海金融法院認為，本案主要爭議焦點為：

1.涉案爭議款項所有權(quán)歸屬的確定；

2.該款項劃入0802賬戶后支付可否適用“占有即所有”的權(quán)屬認定規(guī)則；

3.案外人執(zhí)行異議之訴可否同時判決解除相關(guān)執(zhí)行措施及確認執(zhí)行標的所有權(quán)的歸屬。

（二）法院觀點

二審上海金融法院認為，關(guān)于爭議焦點一，案涉款項來源于B保險公司對某海一期、某海二期基金的保險理賠款，其所有權(quán)應歸屬某海一期、某海二期基金。《中華人民共和國證券投資基金法》第五條第二款規(guī)定，基金財產(chǎn)獨立于基金管理人、基金托管人的固有財產(chǎn)；基金管理人、基金托管人不得將基金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。本案中，B保險公司、C公司、A公司與案外人吳某簽訂的《業(yè)務合作協(xié)議》約定：“A公司擬作為私募基金管理人，代表基金以基金募集資金用于受讓本項目所涉應收款項。”A公司與C公司簽訂的《應收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：“C公司同意將其對債務人的應收賬款轉(zhuǎn)讓給A公司發(fā)起設(shè)立的‘某海應收賬款投資’私募基金；A公司擬作為私募基金管理人，發(fā)起設(shè)立基金，并與各基金份額持有人簽署《基金合同》，受全體基金份額持有人委托代表基金，以基金募集資金購買C公司轉(zhuǎn)讓的上述應收賬款……?！盉保險公司針對該《應收賬款轉(zhuǎn)讓協(xié)議》出具的《商業(yè)合同履約保證保險保險單》中，投保人為C公司，被保險人雖名為作為管理人的A公司，但實際上應是其所代表的基金。（2021）滬74民初1934號、（2022）滬民終897號案件亦系A(chǔ)公司以某海一期、某海二期基金管理人的身份代表基金提起訴訟并獲得支持。因此，B保險公司依據(jù)上述案件生效判決依法支付的款項理應歸屬某海一期、某海二期基金所有。

關(guān)于爭議焦點二，案涉款項被劃入0802賬戶后，不可簡單適用現(xiàn)金貨幣“占有即所有”規(guī)則而認定賬戶所有人A公司為該款項的所有權(quán)人。首先，《中華人民共和國民法典》第五條規(guī)定，民事主體從事民事活動，應當遵循自愿原則，按照自己的意思設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系。本案中，作為0802賬戶所有人的A公司明確表示，該筆款項是其作為基金管理人代表基金通過起訴保險公司而得到的保險理賠款，屬于基金財產(chǎn)，和A公司賬戶內(nèi)的原有的固有財產(chǎn)具有本質(zhì)的區(qū)別。又據(jù)《民法典》第一百三十二條規(guī)定，民事主體不得濫用民事權(quán)利損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權(quán)益。因此，如無證據(jù)證明A公司存在該法條所規(guī)定的相應行為，A公司的上述意思表示應予尊重。

其次，A公司對系爭款項從未作出為其固有財產(chǎn)受領(lǐng)的意思表示。（2021）滬74民初1934號、（2022）滬民終897號案件生效后，B保險公司書面要求A公司提供接受生效判決確定款項的銀行賬戶信息，A公司為此書面通知B保險公司一期基金和二期基金賬戶信息。對于B保險公司違背A公司的指示而是按照雙方《業(yè)務合作協(xié)議》約定的收款賬戶將系爭款項劃入0802賬戶的行為，A公司在（2023）滬74執(zhí)763號執(zhí)行案件中明確表示，被執(zhí)行人B保險公司已經(jīng)支付的124,239,165.16元是A公司管理的某海應收賬款投資私募基金一期、某海應收賬款投資私募基金二期的基金財產(chǎn)，獨立于管理人的財產(chǎn)。B保險公司更是在A公司提出異議后，將剩余款項403,510.88元支付至某海應收賬款投資私募基金的托管賬戶。因此，不僅A公司存在拒絕為其固有財產(chǎn)受領(lǐng)系爭款項的意思表示，且B保險公司亦不具有向A公司固有財產(chǎn)支付系爭款項的意思表示。

再次，銀行賬戶內(nèi)的資金的法律性質(zhì)有別于具有實物載體的可直接占有和支配的現(xiàn)金貨幣，并不當然適用現(xiàn)金貨幣的“占有即所有”的歸屬規(guī)則。一是隨著電子支付、移動支付業(yè)務的普及，存賬戶內(nèi)的資金與現(xiàn)金貨幣雖然在功能上同樣具有充當商品交換的一般等價物功能，具有高度流通性和國家信用支持，但賬戶內(nèi)資金的“占有”與現(xiàn)金貨幣作為種類物的直接占有存在差異，即銀行對賬戶內(nèi)的資金具有所有權(quán)，而賬戶人就該資金僅取得對銀行的債權(quán)，故賬戶資金的本質(zhì)實為對銀行的債權(quán)。二是A公司并不對處于司法凍結(jié)狀態(tài)的0802號賬戶中存款構(gòu)成有效占有。其一，從客觀上看，因A公司未履行（2022）滬0115執(zhí)33134號等生效判決確定的債務，一審法院凍結(jié)被執(zhí)行人A公司0802賬戶后，A公司雖仍為該銀行賬戶的名義所有人，但其依法已不能于凍結(jié)期間內(nèi)對0802賬戶下款項行使占有、使用和支配等權(quán)利。其二，從主觀上看，如上所述，A公司也并未以權(quán)利人的主觀意思占有該賬戶被凍結(jié)后劃入的該案涉款項，故其并不存在對該筆存款貨幣的所有權(quán)人意思。其三，案涉款項不存在區(qū)分和返還的障礙。《中華人民共和國民法典》第九百零一條規(guī)定：“保管人保管貨幣的，可以返還相同種類、數(shù)量的貨幣；保管其他可替代物的，可以按照約定返還相同種類、品質(zhì)、數(shù)量的物品?！惫守泿抛鳛榉ǘㄒ话愕葍r物，其返還原物主要體現(xiàn)為返還相同種類和數(shù)量的貨幣，而非返還原來發(fā)生占有轉(zhuǎn)移的特定貨幣。本案所涉款項雖進入A公司0802賬戶，但因轉(zhuǎn)賬發(fā)生時及發(fā)生后該賬戶已被一審法院凍結(jié)，賬戶并未與第三人發(fā)生轉(zhuǎn)賬支付，轉(zhuǎn)入款項與原有款項相對固定，可予區(qū)分并返還。

第四，耿某作為A公司案涉轉(zhuǎn)賬發(fā)生之前產(chǎn)生的債權(quán)人，對因錯誤支付原因進入被執(zhí)行人凍結(jié)賬戶的款項并無信賴利益予以保護，系爭轉(zhuǎn)賬的真實權(quán)利人的利益應當優(yōu)先保障。一是從貨幣“占有即所有”原則的制度本意考量，貨幣作為商品交換的一般等價物，屬于具有高度流通性和替代性的特殊種類物，占有即所有的權(quán)屬認定規(guī)則乃服務于貨幣作為價值交換媒介的流通功能，使得與貨幣占有人發(fā)生直接交易的第三人可通過貨幣占有的公示外觀即可判斷貨幣權(quán)益歸屬而產(chǎn)生合理信賴，不致發(fā)生貨幣原權(quán)利人行使原物返還請求權(quán)或者占有返還請求權(quán)等追索風險，保障交易的流通和安全。二是被采取司法凍結(jié)措施的賬戶中，名義賬戶所有人并不對其中貨幣存款形成有效占有，更無法支配使用其中存款貨幣與第三人發(fā)生支付關(guān)系，其中存款貨幣因司法凍結(jié)暫時喪失了貨幣流通和使用的一般功能，無從產(chǎn)生第三人信賴利益和交易安全保護的問題。

關(guān)于爭議焦點三，案外人執(zhí)行異議之訴旨在保護案外人合法實體權(quán)益，本案在依據(jù)某海一期、某海二期基金管理人的申請判決不得執(zhí)行案涉款項的同時，亦可判決解除凍結(jié)等執(zhí)行措施并確認其權(quán)屬。首先，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理執(zhí)行異議之訴案件適用法律問題的解釋》第三條的規(guī)定，案外人就執(zhí)行標的享有足以排除強制執(zhí)行的民事權(quán)益，人民法院判決不得執(zhí)行該執(zhí)行標的的，同時判決解除執(zhí)行措施并寫明相關(guān)查封、扣押、凍結(jié)裁定書案號。案外人可以持生效判決請求相關(guān)執(zhí)行法院解除執(zhí)行措施。因此，一審法院在已查明案涉款項確系由B保險公司根據(jù)生效判決支付給某海一期、某海二期基金的保險理賠款的情況下，所作的第一項判決符合上述規(guī)定，應予維持。其次，根據(jù)上述司法解釋第四條的規(guī)定，案外人提起執(zhí)行異議之訴并依照《民法典》第二百三十四條等規(guī)定就執(zhí)行標的的歸屬提出確權(quán)請求的，以被執(zhí)行人為被告。故一審第二、三項判決符合案外人執(zhí)行異議之訴的制度目的，也有利于節(jié)約當事人訴訟成本及節(jié)省司法資源，亦應予維持。再次，關(guān)于耿某對寧波祥某和上海淦某系A(chǔ)公司關(guān)聯(lián)公司的抗辯，一審法院認定耿某的舉證不足以證明寧波祥某和上海淦某是A公司的關(guān)聯(lián)公司，本院予以認可。且案涉基金的基金份額轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系，與B保險公司和案涉基金間賠付關(guān)系并不屬于同一層面的法律關(guān)系，案涉兩期基金份額轉(zhuǎn)讓情況以及持有人關(guān)聯(lián)關(guān)系情況與本案對基金財產(chǎn)的判斷沒有法律上的關(guān)聯(lián)，耿某的抗辯于法無據(jù)。

四、分析

《中華人民共和國信托法》第十六條第一款規(guī)定信托財產(chǎn)具有獨立性，第十七條規(guī)定一般情況下對信托財產(chǎn)不得強制執(zhí)行。同樣，《中華人民共和國證券投資基金法》第五條第二款、第七條也規(guī)定，基金財產(chǎn)具有獨立性，非因基金財產(chǎn)本身承擔的債務，不得對基金財產(chǎn)強制執(zhí)行。

在司法實踐中，若案涉賬戶為專用賬戶，法院傾向于按照合同約定及相關(guān)法律規(guī)定來判斷資金權(quán)屬。例如，在（2021）京03執(zhí)異775號中，北京市第三中級人民法院查明基金管理人按照基金合同約定開立案涉銀行賬戶，從而認定該賬戶性質(zhì)為基金托管賬戶，故支持基金份額持有人提起的排除基金財產(chǎn)執(zhí)行之異議。又如，在（2016）最高法民申2528號中，最高人民法院亦指出，對特定賬戶中的貨幣主張權(quán)利，若符合法定專用賬戶構(gòu)成要件及阻止執(zhí)行條件的，可以排除對該賬戶的執(zhí)行。但在該案中，案涉賬戶系以被執(zhí)行人開立的一般賬戶，而非保證金專用賬戶或其他專用賬戶，故法院認為該賬戶中的款項應作為被執(zhí)行人的責任財產(chǎn)清償民事債務。

本案中，盡管基金財產(chǎn)因支付錯誤進入管理人一般賬戶，法院仍基于其獨立屬性認定不得執(zhí)行。具體而言，案涉款項來源于基金保險理賠款，管理人A公司多次明確表示該款項屬于基金財產(chǎn)，且賬戶因司法凍結(jié)未發(fā)生資金混同，具備返還可能。這些事實共同構(gòu)成法院認定基金財產(chǎn)獨立性的重要依據(jù)，也說明在賬戶被凍結(jié)、資金未流轉(zhuǎn)的情況下，名義賬戶所有人對貨幣的占有狀態(tài)非屬有效占有，此時無從產(chǎn)生第三人信賴利益和交易安全保護的問題，因此真實權(quán)利人的利益應當優(yōu)先保障。

本案的特殊性在于，款項雖進入基金管理人一般賬戶，但因凍結(jié)及時、意思表示明確、財產(chǎn)未混同，且具備返還可能等，法院仍基于實質(zhì)歸屬作出認定，拓展了基金財產(chǎn)獨立性的適用場景。

從實務角度來看，本案具有重要警示意義?；鸸芾砣藨獓栏駞^(qū)分自有賬戶與基金賬戶，在接收款項時明確提示支付路徑，避免基金財產(chǎn)誤入一般賬戶。一旦發(fā)生誤入，應及時通過書面方式明確財產(chǎn)屬性，并避免與自有資金混同。此外，在賬戶已被凍結(jié)的情況下，應及時通過執(zhí)行異議、執(zhí)行異議之訴等法律途徑主張權(quán)利，并強調(diào)資金的可區(qū)分性與歸屬意愿，以最大限度保護基金財產(chǎn)免受外部債權(quán)人追索。

五、相關(guān)規(guī)定

《中華人民共和國信托法》 2001.10.01施行 現(xiàn)行有效

第十六條第一款 信托財產(chǎn)與屬于受托人所有的財產(chǎn)（以下簡稱固有財產(chǎn)）相區(qū)別，不得歸入受托人的固有財產(chǎn)或者成為固有財產(chǎn)的一部分。

第十七條 除因下列情形之一外，對信托財產(chǎn)不得強制執(zhí)行：

（一）設(shè)立信托前債權(quán)人已對該信托財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，并依法行使該權(quán)利的；

（二）受托人處理信托事務所產(chǎn)生債務，債權(quán)人要求清償該債務的；

（三）信托財產(chǎn)本身應擔負的稅款；

（四）法律規(guī)定的其他情形。

對于違反前款規(guī)定而強制執(zhí)行信托財產(chǎn)，委托人、受托人或者受益人有權(quán)向人民法院提出異議。

《中華人民共和國證券投資基金法》 2015.04.24施行 現(xiàn)行有效

第五條第二款 基金財產(chǎn)獨立于基金管理人、基金托管人的固有財產(chǎn)?；鸸芾砣?、基金托管人不得將基金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。

第七條 非因基金財產(chǎn)本身承擔的債務，不得對基金財產(chǎn)強制執(zhí)行。

《中華人民共和國民法典》 2021.01.01施行 現(xiàn)行有效

第五條 民事主體從事民事活動，應當遵循自愿原則，按照自己的意思設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系。

第一百三十二條 民事主體不得濫用民事權(quán)利損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權(quán)益。

第二百三十四條 因物權(quán)的歸屬、內(nèi)容發(fā)生爭議的，利害關(guān)系人可以請求確認權(quán)利。

第九百零一條 保管人保管貨幣的，可以返還相同種類、數(shù)量的貨幣；保管其他可替代物的，可以按照約定返還相同種類、品質(zhì)、數(shù)量的物品。

《最高人民法院關(guān)于審理執(zhí)行異議之訴案件適用法律問題的解釋》 2025.07.24施行 現(xiàn)行有效

第三條 案外人就執(zhí)行標的享有足以排除強制執(zhí)行的民事權(quán)益，人民法院判決不得執(zhí)行該執(zhí)行標的的，同時判決解除執(zhí)行措施并寫明相關(guān)查封、扣押、凍結(jié)裁定書案號。案外人可以持生效判決請求相關(guān)執(zhí)行法院解除執(zhí)行措施。

第四條 案外人提起執(zhí)行異議之訴并依照《民法典》第二百三十四條等規(guī)定就執(zhí)行標的的歸屬提出確權(quán)請求的，以被執(zhí)行人為被告。

文 | 戴鵬飛 劉佳妮 & 知信基金法律事務部

戴鵬飛 律師

上海知信律師事務所 主任

劉佳妮 律師助理

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原標題： 基金法權(quán)威解讀 | 基金財產(chǎn)誤入管理人一般賬戶，權(quán)屬應如何認定？