作者：張濤 上海成算商業有限公司·成算財經

來源：資產界

港交所公告屏泛著冷光，一行行白紙黑字刺破七年迷霧：陸金所控股（06623.HK）2026年1月27日披露，2017年6月至2023年1月間，公司向深圳德誠投資發展有限公司累計發放貸款本金38.4億元；截至2024年末，未償本金15.0億元，待償本息合計16.9億元。公告關鍵定性直指核心：“德誠投資將部分貸款資金用於收購由本公司關聯方發行的風險產品底層資產……這些風險底層資產在被德誠收購之後，實際為本公司控制資產。” 

公告同時明確：“會計處理未反映上述貸款交易的經濟實質”，且“三家實際由本公司控制的主體未納入合併財務報表範圍”。值得注意的是，公司（含消費金融子公司）承擔風險的未償還貸款比例從74.6%增至91.4%——此為業務模式向自營風控轉型的主動調整（減少外部擔保機構分擔比例），但當該指標與90天以上逾期率同步攀升（2.9%→3.4%）疊加，結合消費金融行業周期波動，尤其是當前市場多個債權包轉讓業務大幅折價的現實，構成需警惕的風險敞口信號（資產質量可能嚴重劣變）。

一、三重屏障：專業視角解構隱匿邏輯

屏障一：交易結構的“合規陷阱”

公告載明交易路徑：“貸款→德誠收購關聯方風險資產→資產實質仍由本公司控制”。德誠投資作為工商登記的獨立第三方，資金用途經協議包裝，表面呈現為常規信貸業務。 

財稅專家解讀：

“精準踩中《企業會計準則第23號》紅線——風險報酬未實質轉移的資產轉讓，不得終止確認。如同‘房子賣了卻仍收租’記成真銷售。”一位業財稅融合領域專家指出，“當前專業實踐已聚焦交易對手凈資產與授信規模比率，對‘小馬拉大車’式結構（如注冊資本5000萬承接38億貸款）建立預警機制。” 

屏障二：會計處理的“精準規避”

公告坦言：“將實際受控的信託誤分類為‘全權委託信託’"，規避關聯方披露義務。風險承擔比例上升屬戰略轉型范疇，但與逾期率聯動異動，暴露風險定價機制脆弱性。 

風控領域觀察：

“單一指標需置于業務邏輯中解讀。”某資深風控負責人表示，“關鍵在于構建多維指標動態關聯模型：風險承擔比例變動幅度、逾期率斜率、撥備覆蓋率缺口。業內已有機構將此類邏輯嵌入投前盡調系統，實現風險信號前置捕捉。” 

屏障三：治理鏈條的“系統性失靈”

公告明確責任歸屬：“前聯席首席執行官（2024年11月辭任）和前首席財務官（2024年4月離職）對設計和實施補償交易負有主要責任”。 

治理研究視角：

“需建立關鍵人風險與重大交易時間軸，分析離職靜默期內的交易異常。”公司治理研究者強調，“高管離職與敏感交易的時間耦合性，是識別治理風險的重要觀測點。” 

二、破局之道：構建業財稅一體化風控體系

三道專業防火墻（機構投資者實操指南）

行業特異性建議：

對PE/VC機構：在投資協議中增設“重大風險事項”觸發條款（如審計師更換、核心風控高管離職、表外風險承擔比例異常變動），自動啟動專項核查；投后管理需將關聯交易實質審查納入常規動作。

對債權投資者：重點關注“風險承擔比例變動+逾期率斜率”聯動信號，避免將業務模式調整誤判為資產質量惡化，亦不忽視指標背離背后的實質風險。 

三、行業啟示：從“合規技巧”到“實質風控”的范式躍遷

陸金所事件恰逢《增值稅法》施行元年，“商業實質”原則正從稅務領域向全財務管理延伸。領先機構已通過“戰略-共享-業務財務”協同體系，將風控嵌入業務決策前端——這正是事件留給行業的核心啟示。 

專業共識：

“風控失效的本質，是風險定價機制被‘合規技巧’替代。再精巧的交易結構，若脫離底層資產真實風險，終將反噬價值。” 

結語：專業，是穿透迷霧的唯一路徑

陸金所案例的本質是風險定價機制的失效。當“形式合規”取代“實質風控”，再精美的交易結構也難掩底層資產的真實風險。 

對投資機構而言，唯有建立業財稅一體化的盡調體系，將專業判斷轉化為可執行的監控規則，方能在復雜交易中守住風險底線。

專業的價值，在于讓每一份投資決策都建立在真實的商業本質上。 

（本文事實嚴格依據陸金所控股（編號：06623）2026年1月27日港交所公告，專家觀點經脫敏處理，僅作專業探討，不構成投資建議。）

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原標題： 陸金所38.4億通道交易警示錄！