敲響法槌 作者：喬謙律師
來源：敲響法槌（ID：qiao18305313373）
【律師前言】
一、一人有限公司法人人格否認后，股東對公司債務承擔連帶責任，這種責任是單向的不真正連帶責任。
二、能否反向適用法人人格否認制度，是司法實踐中較為有爭議的問題。債務人為了逃避履行，將財產(chǎn)轉移到其一人有限公司名下，并實際控制該公司，若不支持反向適用的話，則難以保護債權人的利益。作為債權人，可嘗試請求反向適用，申請追加一人有限公司對股東的個人債務承擔連帶清償責任，實踐中也有法院裁判支持該種觀點的。
三、筆者認為，鑒于公司法及司法解釋并未明確能否反向適用，從文義解釋的范疇，法院不宜支持公司對股東的債務承擔責任。
【四川省高級人民法院判例】
甘孜州某公司執(zhí)行異議復議案（2021）川執(zhí)復85號裁定書
【簡要案情】
一、2020年4月，成都中院在審理某銀行訴甘孜州某公司等借款合同糾紛時裁定保全甘孜州某公司名下四宗探礦權，但實際查封的四宗探礦權均登記在遠威公司名下，其中一宗探礦權系甘孜州某公司以0元價格轉讓給遠威公司；
二、遠威公司系一人有限公司，是甘孜州某公司全資控股；
三、遠威公司以法院查封不當為由，向成都中院提出書面異議；
四、成都中院認為，探礦權人為遠威公司，但遠威公司企業(yè)類型為法人獨資的一人有限公司，公司全部資產(chǎn)為投資人甘孜州某公司所有，兩公司存在明顯的關聯(lián)性；同時其中一宗探礦權系甘孜州某公司無償轉讓，遠威公司未支付對價，兩公司存在財務混同。故本院對遠威公司名下四宗探礦權查封，并無不當；裁定駁回了遠威公司的異議；
五、遠威公司不服，向四川省高院申請復議；
【爭議焦點】
一、遠威公司所提異議的性質(zhì)；
二、遠威公司的請求是否應當?shù)玫街С郑?/p>
【裁判結果】
撤銷成都中院執(zhí)行異議裁定及查封裁定；
【裁判觀點】
一、關于遠威公司所提異議的性質(zhì)問題。
民事訴訟中執(zhí)行行為系運用公權力對民事主體的權益進行控制或處分的行為。為保證執(zhí)行行為的合法性，執(zhí)行法院在執(zhí)行行為作出前應進行必要的調(diào)查核實工作。如因未進行必要的調(diào)查取證從而導致明顯的執(zhí)行行為錯誤，則即便案外人基于實體權利對執(zhí)行標的提出排除執(zhí)行的異議，為減輕當事人訴累，提高執(zhí)行效率，法院也無需適用《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十七條的規(guī)定作為案外人異議進行審查，可直接依《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十五條之規(guī)定進行審查處理。即執(zhí)行行為的合法性為案外人異議審查的前置條件。《最高人民法院關于人民法院辦理財產(chǎn)保全案件若干問題的規(guī)定》第十七條規(guī)定：“進入執(zhí)行程序后，保全措施自動轉為執(zhí)行中的查封、扣押、凍結措施。”本案執(zhí)行中，依據(jù)執(zhí)行法院執(zhí)行裁定作出的保全措施，進入執(zhí)行程序后已經(jīng)轉化為執(zhí)行措施。綜上，本案中遠威公司的訴訟主體地位為利害關系人，對其就查封案涉探礦權所提出的異議應作為執(zhí)行行為異議進行審查。
二、其次，從執(zhí)行法院查明的情況來看，在執(zhí)行裁定中，要求凍結的是甘孜州某公司所有的案涉探礦權，而該權利實際登記在遠威公司名下，保全執(zhí)行法院未經(jīng)調(diào)查核實直接對遠威公司的財產(chǎn)予以凍結，該執(zhí)行行為無法律依據(jù)，且存在明顯不當，應當予以撤銷。復議申請人遠威公司關于解除對案涉探礦權查封措施的請求，本院予以支持。
三、關于執(zhí)行法院認定遠威公司與被執(zhí)行人存在財產(chǎn)混同的問題。
首先，復議申請人遠威公司為法人獨資的一人有限責任公司，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三條第一款“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任”的規(guī)定，遠威公司作為獨立法人對其所有的財產(chǎn)依法應享有獨立的民事權利。其次，甘孜州某公司作為持有遠威公司100%股權的股東，僅以持有的股權享有收益權，并不能對遠威公司的財產(chǎn)享有所有權。本案中案涉探礦權均登記在遠威公司名下，因此案涉探礦權應屬于遠威公司所有。即便是被執(zhí)行人甘孜州某公司持有遠威公司的全部股權，也不能在執(zhí)行程序中直接認定遠威公司的財產(chǎn)為甘孜州某公司的財產(chǎn)。
最后，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條、第六十三條的規(guī)定，公司法人人格否認制度設立的目的是為公司債權人提供的救濟途徑，如存在股東濫用公司人格侵犯公司債權人利益的情形，股東對公司債務承擔連帶責任，該連帶責任是單向的不真正連帶責任。從《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第二十條的規(guī)定看，也明確了上述不真正連帶責任的單向性。因此執(zhí)行法院（2020）川01執(zhí)異1764號執(zhí)行裁定認定遠威公司與被執(zhí)行人財產(chǎn)混同，遠威公司應該以其財產(chǎn)對甘孜州某公司債務承擔責任的認定系適用法律錯誤，應予糾正。
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