作者：楊曉懌

來源：楊老師的基建課堂（ID：msyangteacher）

昨日（2020.9.23），基金業協會公開了關于就公開募集基礎設施證券投資基金配套業務規則公開征求意見的通知；發布了《公開募集基礎設施證券投資基金盡職調查工作指引（試行）》（征求意見稿，以下簡稱《盡調指引》）、《公開募集基礎設施證券投資基金運營操作指引》（征求意見稿）（以下簡稱《操作指引》）。

這是繼發改委、證監會等后，又一機構出臺的有關基建REITs的文件，并且與之前傾向于政策性、申報試點不同的是，中基協發布的《盡調指引》相當詳細，有助于投資人與中介服務機構把控項目質量、了解項目風險情況，為提供投資決策依據提供了有力的文件支撐。

一、首次關注基建行業風險

但在《盡調指引》公布后，基建REITs有望更像“股”靠攏，大類資產的收益水平、市場認可程度有望進一步分化，更貼合項目實際盈利與長期運營水平。

二、提示了同業競爭及關聯交易風險

同時，第十四條要求了核查項目公司關聯交易是否符合相關法律法規的規定，項目定價依據是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因；堵上了市場化收入可能因關聯交易出現不真實的漏洞，進一步提高了基建REITs未來現金流的可靠性。

《盡調指引》的第十五條對項目公司的財務數據提出了高規格的要求，尤其是分析報告期內各期營業收入與營業成本的構成及比例，分析營業收入、營業成本、毛利率的增減變動情況及原因；各期主要費用（含研發）及其占營業收入的比重和變化情況；各期重大投資收益和計入當期損益的政府補助情況包含但不限于政府補助的金額和占比等。

以及，重點關注對外借款情況，及基礎設施基金成立后保留對外借款相關情況，有逾期未償還債項的，應當說明其金額、未按期償還的原因等。這一條對許多基建REITs項目是一個很大的考驗，對申報試點項目的基建REITs項目提出了更高的要求；當然，從規范性上來說是件好事。

四、對現金流的分散度提出了具體細則

此前發改委與證監會都提出基建REITs的收益應當來自市場而非政府付費、并且現金流應當具有一定的分散度來降低風險，但如何說明分散性未作說明。《盡調指引》的第十九條對此作出了具體解釋，要求調查以下情況：

（一）核查項目運營是否滿3年并對基礎設施資產的現金流構成以及歷史現金流情況（原則上為最近三年的歷史現金流情況，含資產收益、盈利、經營性凈現金流情況）、波動情況及波動原因進行調查，分析現金流的獨立性、穩定性。

（二）基礎設施資產的現金流來源是否具備合理的分散度，是否主要由市場化運營產生，且不依賴第三方補貼等非經常性收入；結合基礎設施資產涉及的地區概況、區域經濟、行業政策、供需變化等因素，對現金流提供方的集中度風險進行分析。

五、重點關注現金流構成

這有助于市場更為具體的了解項目收益的來源與主要客戶，以及主要客戶產生的連鎖影響；同時，也有助于進一步“穿透”，了解項目收入與地方財政資金是否存在關聯。

因此，這份《盡調指引》是一份非常不錯的基建REITs推進工作依據；但是中介機構是否能夠按照《盡調指引》規定的工作深度完善工作并進行信息披露，還存在一定的不確定性。

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原標題： 基建REITs盡調指引來了！