來源：財法知秋（ID：ganbuliangdeCPA）

當劣后遇到好項目，資金不足時會想到更高杠桿比例的配資，這時夾層的重要價值就凸顯出來；但因夾層的收益、風險、專業性要求都高，所以市場中能做夾層的并不多。

夾層收益：前端固息+后端超額

夾層風險：往往資產實際處置操盤在劣后，資產所有權又在優先，夾層會有點缺少抓手，流程中如何把控風險是重點！

不同的投資架構模式下，所簽署合同要素和各主體對應的風險有著巨大差別，下面分享幾種常見的帶夾層的投資結構：

第一種：優先和夾層成立基金，劣后以保證金形式付給基金，基金去收購債權；劣后一旦違約，可能先直接被擦除掉出資，再虧損，就會虧到夾層本金；

第二種：劣后持股模式，實操中劣后可能自己持股，也可能仍由夾層代持，只簽合伙協議，但不工商變更，如果劣后自己持股并進行工商變更，發生逾期糾紛，夾層就只能通過訴訟擦除掉劣后份額；

第三種：劣后以保證金形式轉給夾層，夾層再以保證金形式轉給優先，一旦劣后逾期，很容易被擦除掉劣后份額；

對夾層來說，其專業性和資源要求絲毫不應比劣后差，雖然項目是劣后來做的，但萬一處置不及預期，為防止自己份額被擦除，夾層應該具備挑起大梁能力，既要為優先墊付資金，又要能繼續推進得了項目。

還有一些夾層參與進項目是為集團其他產業整合業務資源。這個合作模式就比較新穎：

因為業內共識，不良資產往往只是被放在了錯誤的場景。甲之砒霜，乙之蜜糖，不良資產處置的過程，也是生產要素被重新配置的過程。企業的資產、業務網絡、特許經營資格等，經過處置團隊的價值挖掘、梳理及重新配置，往往可以在新場景下煥發新生。

不良從業者看不良，往往很難發現其真正價值，為降低自己的風險，竭盡全力壓低收購預算，但也此失去了若干機會，如果能提前和產業資本相結合，對資產價值有一個更清醒地認識，練就火眼金睛，發現沙中黃金，拿下更多的業務。

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原標題： 關關雎鳩，在河之洲；不良資產，夾層難求？