房地產(chǎn)收并購，無論是資產(chǎn)收購還是股權(quán)收購，實操層面都是系統(tǒng)工程

一個成功的收并購項目，往往是在投資的牽頭下，需要各條線團隊的相互配合，以及借助外部團隊專業(yè)意見及能力，如律師事務(wù)所、評估機構(gòu)等

對于經(jīng)驗豐富的做收并購的投資人員而言，往往能夠抓住項目的關(guān)鍵節(jié)點及合作的關(guān)鍵要素，配合團隊才能夠順利往前推進

本篇文章將常規(guī)的房地產(chǎn)收并購過程分解為八個步驟及流程

對于每個流程的內(nèi)容及操作事項均做了細致的講解，作為實操總結(jié)出的方法論，希望對大家有所幫助！

容易被忽視的關(guān)鍵環(huán)節(jié)—前期準備

前期準備階段往往對于一個收并購項目而言也是至關(guān)重要，常規(guī)股權(quán)項目主要包括以下幾個方面：

【1】了解擬收購的目標(biāo)公司、項目公司、目標(biāo)項目的基本經(jīng)營情況和法律狀況等

【2】了解對方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的動機及訴求，這點是雙方能夠合作的契機及基礎(chǔ)

【3】梳理在后續(xù)并購中可能存在的法律和財務(wù)障礙等，尤其需要關(guān)注或有債務(wù)、潛在法律訴訟等，如果前期沒有梳理清楚，很有可能在后續(xù)收購和開發(fā)中埋雷

【4】公司內(nèi)部成立并購小組，房地產(chǎn)公司往往包括開發(fā)、市場、設(shè)計、財務(wù)、法律等各條線

【5】第三方談判協(xié)作人員等，以便于后續(xù)并購的盡職調(diào)查、談判和合同擬定等工作的開展，比如外部律所、評估機構(gòu)等

收購定調(diào)— 簽訂收購意向書

收購雙方經(jīng)過初步接觸后，如果雙方訴求均能夠得到滿足前提下，雙方能夠達成收購意向，就可以快刀斬亂麻，簽訂收購意向書

收購意向書往往也可以用備忘錄或框架協(xié)議的形式

簽訂收購意向書的主要目的在于為后面的收購活動提供一個合作框架，以保證后續(xù)活動的順利開展

主要包括以下內(nèi)容：（1）收購標(biāo)的及收購雙方主體；（2）收購方式；（3）收購對價及支付方式和節(jié)奏；（4）其他條款包括保密條款、終止條款、違約條款等

了解對方“底細”— 盡職調(diào)查

簽訂框架協(xié)議或合作備忘錄后，收購方就會正式委派的第三方機構(gòu)如律師事務(wù)所、評估機構(gòu)等，對目標(biāo)公司、項目公司、目標(biāo)項目等進行法律、財務(wù)等方面的的盡職調(diào)查

盡職調(diào)查的目的是盡可能地在前期階段梳理出收購項目存在的風(fēng)險，了解對方的“家底”與“底細”，更多的是一種風(fēng)險管理

盡職調(diào)查也跟后續(xù)談判策略及合作條款息息相關(guān)，所以盡職調(diào)查不僅是簡簡單單的走個過場那么簡單

一旦明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，為下一步談判策略的擬定及合同談判奠定基礎(chǔ)，從而在合同談判及合同的擬定中合理設(shè)定雙方的權(quán)利義務(wù)

收并購關(guān)鍵節(jié)點 — 制定收購方案

首先是需要在盡調(diào)基礎(chǔ)上判斷項目值不值得收購，如果在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)了無法解決的事項獲風(fēng)險，那么收并購就此戛然而止，以免浪費更多的時間與精力，合作雙方彼此說明緣由，好聚好散

如果判斷項目風(fēng)險可控，無較大瑕疵，那么接下來就可以對交易方案進行設(shè)計和細化，為后續(xù)正式協(xié)議內(nèi)容打下基礎(chǔ)

比如為了規(guī)避一定的并購風(fēng)險，可以按照風(fēng)險釋放的過程分階段支付股權(quán)對價

收并購核心內(nèi)容— 股權(quán)合作協(xié)議

在收購方案確定的基礎(chǔ)上，接下來就進入了核心的內(nèi)容，包括但不限于收購對價、付款方式、付款節(jié)奏、退出條款、違約條款等均需要約束到合作協(xié)議中

對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易文件，一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（1）保證與陳述條款；

（2）合作模式及交易對價；

（3）過渡期條款；

（4）債權(quán)債務(wù)約定條款；

（5）目標(biāo)公司治理內(nèi)容；

（6）違約條款；

（7）退出條款；

（8）項目公司開發(fā)建設(shè)相關(guān)約定，如操盤條線、并表等

基本落地— 交易文件簽訂

在項目轉(zhuǎn)讓的情況下，除項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議外，還需簽署其它相關(guān)交易文件，包括:同意項目轉(zhuǎn)讓的股東會決議等

如果涉及上市公司的，還需要根據(jù)上市公司管理規(guī)則中所定義的重大交易，是否應(yīng)提交股東大會批準

如果是部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓且涉及股東優(yōu)先購買的情況下，也需要目標(biāo)公司另一方股東出具放棄優(yōu)先購買的相關(guān)文件

以上內(nèi)容都是不容忽視的！

法律變更— 支付對價、股權(quán)變更

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及相關(guān)交易文件簽署后，合作雙方根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定支付對價，就可以辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)

完成工商股權(quán)變更后，收購方才真正意義上成為目標(biāo)公司的股東

這一步完成基本宣告股權(quán)收購大功告成，剩下的就是掃尾和投后管理準備階段了

大功告成— 安排交割

對方房地產(chǎn)并購項目主要包括資產(chǎn)收購和股權(quán)收購，兩者的操作模式也是稍有區(qū)別，對于交割環(huán)節(jié)區(qū)別如下：

一、資產(chǎn)并購

土地使用權(quán)、政府批準文件、證照，項目可行性研究報告、立項批復(fù)文件、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)出讓合同、土地使用權(quán)出讓金發(fā)票、土地使用權(quán)證、工程規(guī)劃許可證、開工許可證、預(yù)售許可證、房屋所有權(quán)證

二、股權(quán)并購

主要包括以下重要內(nèi)容的交割

(1)股權(quán)證明文件;

(2)公司的新營業(yè)執(zhí)照、公司所有的章證照等

(3)財務(wù)資料(賬簿、驗資報告書、稅項申報表、支票簿、 現(xiàn)有發(fā)票等);

(4)以往董事會紀要

(4)公司所有土地使用權(quán)、擬開發(fā)建設(shè)項目或已開發(fā)建設(shè) 項目相關(guān)的所有政府批準文件和證照

一個成功的收并購項目往往是雙贏的，在滿足交易雙方合作訴求的前提下，通過協(xié)議內(nèi)容規(guī)避潛在風(fēng)險

而對于收并購的投資人員，也只有在掌握方法論以及在實操中不斷累積經(jīng)驗才能夠運籌帷幄，項目推進才會有理由條！