睿博恩重生筆記 作者：李坤澤
來源：睿博恩重生筆記
而這場重整的主角，是成立于2026年2月13日的金華臻合企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），其實際控制人為金華市國資委。根據(jù)已簽署的《重整投資協(xié)議》，金華臻合將支付8.56億元重整投資款，受讓小貝大美控股全部股權(quán)，并額外提供3000萬元資金，用于化解實際控制人及其關(guān)聯(lián)方的相關(guān)擔(dān)保債務(wù)。
1 98.85%股份凍結(jié)控股股東何以至此？
截至公告日，小貝大美控股持有貝因美股份約1.33億股，占公司總股本的12.28%。其中，被質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量高達1.31億股，占其所持股份比例的98.85%。這一數(shù)字意味著，控股股東所持股份幾乎全部被鎖死。
小貝大美控股的困境并非一日之寒。2025年7月16日，該公司以流動性緊張、不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力但仍具備重整價值為由，向金華中院提交了預(yù)重整申請。2026年1月30日，其預(yù)重整方案已獲債權(quán)人會議各組表決通過。從時間線看，整個進程推進得相當(dāng)緊湊：2025年7月申請預(yù)重整，2026年1月方案通過，2月招募投資人，3月簽約并獲法院受理——不到一年時間，就完成了從危機暴露到國資入局的全過程。
2 從“神童”到隱退：謝宏的貝因美三十年
貝因美的故事，離不開現(xiàn)年61歲的創(chuàng)始人謝宏。公開報道顯示，謝宏15歲考入杭州商學(xué)院（現(xiàn)浙江工商大學(xué)），是我國第一批食品衛(wèi)生專業(yè)本科生，畢業(yè)后留校任教。后進入浙江大學(xué)讀第二學(xué)位，畢業(yè)后開始自主研發(fā)嬰幼兒食品，1992年在杭州創(chuàng)立貝因美。
2008年的三聚氰胺事件，少數(shù)未被卷進漩渦的貝因美獲得了市場贊譽，迅速崛起。2011年，貝因美以“國產(chǎn)奶粉第一股”的姿態(tài)成功登陸深交所。3個月后，46歲的謝宏以“健康原因”為由辭去公司所有職務(wù)，離開經(jīng)營一線。創(chuàng)始人隱身幕后，貝因美開始涉足金融、保險等業(yè)務(wù)，奶粉業(yè)務(wù)的根基在不知不覺中被侵蝕。業(yè)績在2013年迎來最高光時刻后便一路下滑，營收從61億元跌至2018年的24.9億元。2016-2017年，貝因美巨虧18億元，2018年直接被“ST”，面臨退市風(fēng)險。
2018年，卸任7年的謝宏高調(diào)回歸，通過降本增效實現(xiàn)扭虧。但控股股東層面的債務(wù)窟窿已難以填平。2022年至2024年，貝因美收入分別為25.1億元、25.3億元和27.7億元，凈利潤分別為虧損1.8億元、盈利4745.3萬元和1億元。2025年前三季度，公司營收同比下降2.6%至20.3億元，但凈利潤同比增長48.1%至1.1億元。盡管主業(yè)逐步企穩(wěn)，但控股股東的債務(wù)危機最終還是把公司推到了易主的關(guān)口。
3 8.56億重整方案：國資入局溢價收購
根據(jù)《重整投資協(xié)議》，金華臻合將支付8.56億元重整投資款，受讓小貝大美控股的全部股權(quán)。同時，額外提供3000萬元，用于化解實際控制人謝宏及其關(guān)聯(lián)方的相關(guān)擔(dān)保債務(wù)。
公告顯示，小貝大美控股所持12.28%股權(quán)（約1.33億股）將全部轉(zhuǎn)移。按照公告當(dāng)天股價計算，這些股份價值約7.58億元，而金華臻合合計投資8.86億元，屬于溢價收購。值得注意的是，截至2026年3月4日投資人報名結(jié)束日，僅有金華臻合一家報名。根據(jù)招募公告，若僅一家意向投資人報名且提交了合法有效的重整投資方案，則其自動成為重整投資人。市場推測，金華臻合或是當(dāng)?shù)貒Y為參與本次重整而設(shè)立的投資主體。
4 唯一報名者背后的行業(yè)困境
小貝大美控股招募重整投資人遇冷，與嬰童行業(yè)當(dāng)前面臨的出生率下滑及激烈競爭有關(guān)。歐睿數(shù)據(jù)顯示，2022年貝因美在中國嬰幼兒奶粉整體市場份額僅1.6%，大不如鼎盛時期。
2025年上半年，貝因美奶粉類產(chǎn)品營收12.09億元，同比下降4.43%；米粉類產(chǎn)品營收0.48億元，同比增長33.13%；用品類產(chǎn)品營收0.23億元，同比增長184.66%。盡管非奶粉業(yè)務(wù)增長可觀，但奶粉仍是公司營收支柱，占比近90%。營銷方面，2025年上半年公司銷售費用3.99億元，同比增長7.98%，銷售費用率高達29.48%。但巨額營銷開支難以拉動營收同步增長，在銷售費用同比增長7.98%的情況下，公司營收反而下滑4.37%。
這種行業(yè)環(huán)境，導(dǎo)致民營資本對嬰童賽道投資意愿低迷。與貝因美形成鮮明對比的是，同樣處于重整程序中的杉杉集團，此前卻備受資本追捧，吸引了揚子系、方大系、海螺系等多方實力機構(gòu)關(guān)注，最終被安徽國資收入囊中。
5 國資入主后的變數(shù)與考驗
金華國資入局，市場反應(yīng)積極。3月19日，在全市場超5000只個股下跌的情況下，貝因美錄得2.97%的漲幅，報價5.89元/股。但重整成功后，貝因美面臨的考驗仍不小。根據(jù)金華臻合提交的《重整投資方案》，重整成功后的新公司將保持業(yè)績平穩(wěn)增長，實行現(xiàn)代企業(yè)管理體系，引進先進的管理及經(jīng)營理念，保持小貝大美控股及貝因美穩(wěn)定經(jīng)營，繼續(xù)支持依法合規(guī)開展貝因美員工股權(quán)激勵，全面優(yōu)化資產(chǎn)、債務(wù)結(jié)構(gòu)及經(jīng)營能力，維護核心資產(chǎn)價值。
金華臻合還承諾，重整后的小貝大美控股及實際控制人自取得股權(quán)之日起36個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的貝因美股份。但公司未來走向仍存變數(shù)：創(chuàng)始人謝宏是否留任？新控股股東如何規(guī)劃業(yè)務(wù)？貝因美董辦回應(yīng)稱“一切以公告為準(zhǔn)”，并強調(diào)相關(guān)事項不影響日常經(jīng)營，管理層將保障公司穩(wěn)健運營。
6 睿博恩視角從“救老板”到“救產(chǎn)業(yè)”樣本
貝因美案，是近年來消費品領(lǐng)域少有的控股股東重整案例。它有幾個值得觀察的維度：
第一，國資接盤的邏輯變了。 不再是簡單的“救火”，而是有產(chǎn)業(yè)邏輯的“布局”。金華國資看中的，是貝因美在嬰幼兒食品領(lǐng)域的技術(shù)積累、品牌價值和渠道資源。
第二，重整與主業(yè)隔離。 貝因美在公告中反復(fù)強調(diào)，公司具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面與控股股東相互獨立。這意味著，控股股東的重整不會對公司日常經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性影響。這種隔離設(shè)計，是重整方案能夠獲得各方支持的關(guān)鍵。
第三，創(chuàng)始人的結(jié)局值得思考。 謝宏從“神童”到“首富”再到“隱退”，用三十年時間走完了一個企業(yè)家的完整周期。他曾在2018年回歸救火，但控股股東的債務(wù)窟窿已不是一人之力能填補。如今交出控制權(quán)，對于這位61歲的企業(yè)家來說，是就此隱退，還是以職業(yè)經(jīng)理人身份繼續(xù)輔佐，仍是未知數(shù)。
貝因美的故事還在繼續(xù)。重整計劃尚需提交債權(quán)人會議表決，并經(jīng)金華中院裁定批準(zhǔn)。如最終成功，這家曾經(jīng)的“奶粉第一股”將完成從民營到國資的轉(zhuǎn)身，而謝宏的時代，也將畫上句號。
對于睿博恩而言，這個案例再次印證了一個樸素的道理：當(dāng)企業(yè)家的個人命運與企業(yè)發(fā)展深度綁定時，最難的決策往往不是“怎么救”，而是“該不該放手”。 謝宏選擇了放手，國資選擇了接手，貝因美選擇了繼續(xù)走下去。
這條路，任重道遠。
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