《中華人民共和國城市房地產管理法》

第三十八條 下列房地產，不得轉讓： （一）以出讓方式取得土地使用權的，不符合本法第三十九條規定的條件的；

第三十九條 以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房產時，應當符合下列條件：

（二）按照出讓合同約定進行投資開發，屬于房屋建設工程的，完成開發投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發土地的，形成工業用地或者其他建設用地條件。

隨著開發商拿地成本的攀升，房企間合作開發早已成為地產行業的慣常操作，主要合作模式包括以土地入股成立新項目公司和在原有項目公司基礎上增資擴股的合作模式。國土資源局曾有答復意見，認為以土地使用權作價出資系土地使用權轉讓的一種形式，亦應滿足《中華人民共和國房地產管理法》第三十九條關于“完成開發投資總額25%”才能轉讓的限制性規定，對不滿足該規定條件的產權變更申請一般不予受理。

本文所引案例中，明發公司在未對案涉地產項目進行任何開發的情況下，即全部出讓其持有的對項目公司股權，結合該案件中的其他證據，可以認定該股權轉讓的目的即在于完成土地使用權轉讓。從本文所引案例中的觀點來看，最高院并未否認這種土地使用權轉讓的效力。其理論基礎在于，公司人格獨立于公司股東，股權轉讓是一種對于包括財產權在內的綜合權利的轉讓，與公司特定財產的讓與并不具有直接對應關系，故不宜否定本案陸阿生與邊界公司股權轉讓協議的效力。

筆者認為，《中華人民共和國房地產管理法》第三十九條的立法目的在于遏制炒地獲利的不當經營行為，在項目公司沒有其他大宗財產的情況下，應對其股東出讓股權予以必要限制。