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最高院:股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除后,股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間的分紅歸受讓人所有!

金融審判研究院 金融審判研究院
2021-04-01 11:13 6738 0 0
即便股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同嗣后被解除,股權(quán)受讓人在作為股東期間依法行使的各項(xiàng)權(quán)利通常仍應(yīng)具有法律效力,公司亦應(yīng)因股東投資以及參與公司經(jīng)營決策而向其分配股息和紅利。

作者:初明峰、劉曉勇、劉磊

來源:金融審判研究院(ID:jrspyjy)

裁判概述

股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中,受讓人通過受讓股權(quán)繼受取得股東資格后,即依法享有參與重大決策、選擇管理者、監(jiān)督公司經(jīng)營以及獲得分配等權(quán)利。即便股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同嗣后被解除,股權(quán)受讓人在作為股東期間依法行使的各項(xiàng)權(quán)利通常仍應(yīng)具有法律效力,公司亦應(yīng)因股東投資以及參與公司經(jīng)營決策而向其分配股息和紅利。

案情摘要

1. 2012年1月,因某民間借貸糾紛,法院查封了明達(dá)意航公司持有的撫順銀行15000萬股股份。

2. 2012年5月,金信公司、億豐公司分別與明達(dá)意航公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,受讓明達(dá)意航公司持有的撫順銀行8000萬、7000萬股股份。

3. 2012年6月,遼寧銀保監(jiān)局作出批復(fù),同意金信公司、億豐公司受讓明達(dá)意航公司持有的上述撫順銀行股權(quán)。

4. 另查明,因案涉股份被查封導(dǎo)致無法繼續(xù)履行,法院在另案中判決《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》解除。

5. 現(xiàn)明達(dá)意航公司訴至法院要求:1.判令撫順銀行將案涉股份變更登記至明達(dá)意航公司名下;2.判令撫順銀行及兩公司賠償明達(dá)意航公司股東分紅款。

6. 訴訟過程中,遼寧銀保監(jiān)局向法院致函,明確說明明達(dá)意航公司已不再符合撫順銀行的股東準(zhǔn)入條件。

爭(zhēng)議焦點(diǎn)

明達(dá)意航公司的股東身份恢復(fù)要求、賠償分紅款要求是否應(yīng)于支持?

法院認(rèn)為

億豐公司、金信公司經(jīng)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)行政機(jī)關(guān)審批作為股東記載于撫順銀行股東名冊(cè)之時(shí),即成為撫順銀行股東,明達(dá)意航公司同時(shí)喪失撫順銀行股東身份。撫順銀行是否在工商行政部門辦理變更登記,不影響案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中,受讓人通過受讓股權(quán)繼受取得股東資格后,即依法享有參與重大決策、選擇管理者、監(jiān)督公司經(jīng)營以及獲得分配等權(quán)利。股東基于身份關(guān)系實(shí)施的決策、參與公司管理等行為,涉及其他股東的利益以及與公司交易的不特定第三方的交易關(guān)系,為保護(hù)善意相對(duì)人,維護(hù)社會(huì)交易安全和交易秩序,即便股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同嗣后被解除,股權(quán)受讓人在作為股東期間依法行使的各項(xiàng)權(quán)利通常仍應(yīng)具有法律效力,公司亦應(yīng)因股東投資以及參與公司經(jīng)營決策而向其分配股息和紅利。易言之,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的解除通常僅對(duì)將來發(fā)生效力,并非溯及既往的導(dǎo)致合同根本消滅。因此,案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》解除前,億豐公司、金信公司的股東身份及基于股東對(duì)公司投資而獲得的分紅收益仍然有效。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除后,基于該解除不具有溯及既往的效力,明達(dá)意航公司并不能自然恢復(fù)股東資格,而需要通過重新辦理股權(quán)變更程序才能再次成為撫順銀行的股東。因明達(dá)意航公司不符合成為商業(yè)銀行股東的條件,故明達(dá)意航公司主張其為撫順銀行股東并要求變更登記的請(qǐng)求,缺乏事實(shí)基礎(chǔ)和法律依據(jù),本院不予支持。

案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除后,明達(dá)意航公司因不符合商業(yè)銀行股東條件而不能重新取得撫順銀行股東身份,但其在該股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)益卻應(yīng)依法予以保護(hù),明達(dá)意航公司可通過申請(qǐng)拍賣案涉股份而以其價(jià)款折價(jià)補(bǔ)償。

案例索引

(2020)最高法民終642號(hào)

相關(guān)法條

《中華人民共和國商業(yè)銀行法》

第二十四條 商業(yè)銀行有下列變更事項(xiàng)之一的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn):

(一)變更名稱;

(二)變更注冊(cè)資本;

(三)變更總行或者分支行所在地;

(四)調(diào)整業(yè)務(wù)范圍;

(五)變更持有資本總額或者股份總額百分之五以上的股東;

(六)修改章程;

(七)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他變更事項(xiàng)。

更換董事、高級(jí)管理人員時(shí),應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查其任職資格。

《中華人民共和國民法典》

第五百六十六條 合同解除后,尚未履行的,終止履行;已經(jīng)履行的,根據(jù)履行情況和合同性質(zhì),當(dāng)事人可以要請(qǐng)求恢復(fù)原狀、或者采取其他補(bǔ)救措施、,并有權(quán)要請(qǐng)求賠償損失。合同因違約解除的,解除權(quán)人可以請(qǐng)求違約方承擔(dān)違約責(zé)任,但是當(dāng)事人另有約定的除外。主合同解除后,擔(dān)保人對(duì)債務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任仍應(yīng)當(dāng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任,但是擔(dān)保合同另有約定的除外。

實(shí)務(wù)分析

本文主要談及的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除后的法律后果問題,按照傳統(tǒng)的民法理論認(rèn)為,合同解除后對(duì)于已經(jīng)履行的部分首先應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀,對(duì)于不能恢復(fù)原狀的情形,應(yīng)當(dāng)采取其他補(bǔ)救措施。對(duì)于采取恢復(fù)原狀的理解,應(yīng)當(dāng)是雙方互為返還因合同行為而取得的合同利益,且該合同利益所受時(shí)空之影響甚微,以至于可以通過違約責(zé)任救濟(jì)。對(duì)于標(biāo)的為某種行為或者某種消耗性權(quán)利的合同解除后,因?yàn)楹贤瑯?biāo)的的性質(zhì)特殊,出現(xiàn)不能實(shí)現(xiàn)互為返還的情形,則應(yīng)當(dāng)另辟新徑,采取其他補(bǔ)救措施。本案即為典型的采取其他補(bǔ)救措施的情形。

在本案中,股權(quán)系商業(yè)銀行的股權(quán),取得商業(yè)銀行的股權(quán)資質(zhì)需要行政許可,當(dāng)未獲得重新批準(zhǔn)時(shí),其已在客觀上不具備恢復(fù)原狀的可行性,因此明達(dá)意航公司不能重新獲得股東地位,只能將其股權(quán)這一財(cái)產(chǎn)性權(quán)益進(jìn)行變現(xiàn)。

而對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間的股東分紅如何分配問題,最高院認(rèn)為股東分紅的本質(zhì)是因股東投資以及參與公司經(jīng)營決策而向其分配的股息和紅利,股權(quán)分紅本質(zhì)系公司經(jīng)營所產(chǎn)生的利潤分配,并非股權(quán)所必然產(chǎn)生的收益,其系股東參與對(duì)公司經(jīng)營而產(chǎn)生的,因此股東的決策才是公司利潤能夠產(chǎn)生的重大因素。換言之,合同的解除具有滯后性,即在本案合同生效后被解除前,買入方依據(jù)生效合同獲得股東身份,并基于客觀事實(shí)上的股東身份參與決策進(jìn)而獲得收益,其取得解除前的股權(quán)投資分紅并無不當(dāng)。一孔之見,僅供參考。

注:文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn),不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

題圖來自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

本文由“金融審判研究院”投稿資產(chǎn)界,并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有,未經(jīng)授權(quán),請(qǐng)勿轉(zhuǎn)載,謝謝!

原標(biāo)題: 最高院:股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除后,股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間的分紅歸受讓人所有!

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