作者：齊精智律師

2016年9月19日最高法院指導案例67號發布后，其所確立的裁判規則和裁判理由對法院處理股權轉讓糾紛產生了影響，出現了法定解除權條件成就時仍不宜解除合同的判決。齊精智律師提示司法審判傾向在審判實踐中一時難以改變，只有在股權轉讓合同簽訂時約定股權轉讓方一旦具體違約，就必須回購股權并承擔違約責任。

本文不惴淺陋，分析如下：

一、股權受讓人已經支付股權轉讓款，對方未履行簽訂合同、過戶等相應義務時，不能直接解除。

裁判要旨：

本院認為，依法成立的合同對當事人具有法律約束力，當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或解除合同。但在合同履行過程中，如果出現法定可以解除合同的情形，當事人可以解除合同。原、被告關于武漢茶馬王電子商務有限公司的股權轉讓，雖只有口頭協議，但系雙方真實意思表示，視為有效合同，且原告已履行給付股權轉讓款的義務，被告應協助原告辦理股權裝讓變更登記手續。如被告不履行義務，原告可起訴至公司所在地法院，要求確認其股東身份、變更工商登記手續。若其訴訟請求得不到法院支持，方可以此為依據請求法院解除合同，返還股權轉讓款。原告在未進行上述程序的情況下，即向被告發函單方解除合同，其理由不符合法律規定，且被告也不同意解除合同，當庭表示愿意繼續履行合同義務，故原告訴請本院不予支持。

案件來源：西安市碑林區人民法院（2018）陜0103民初10830號。

二 、 股權受讓方在股權轉讓的合同目的，不是成為目標公司的股東。

裁判要旨：依法成立的合同，對雙方當事人具有約束力。當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助保密義務。本案中，原告劉左軍按照約定，將 2300000 元股權轉讓款支付給被告楊志平及其指定的人，但是被告楊志平卻在訂立合同是虛假承諾，隱瞞債務，導致原告劉左軍在經營管理 勸業公司 后忙于應對各種訴爭，嚴重影響 勸業 公司經營，并最終導致 勸業 公司被法院列入失信被執行人，無法經營。 被告楊志平的行為導致原告劉左軍訂立合同的目的無法實現，構成根本違約，原告劉左軍據此請求解除《股權轉讓合同》，并由被告楊志平返還股權轉讓款 2300000 元， 支付 違約金 575000 元，于法有據，本院予以支持。

案件來源：西安市閻良區人民法院。

三、 股權轉讓方未依照合同約定辦理相關變更登記，不影響受讓方實現其合同目的，股權受讓方不能解除股權轉讓合同。

裁判要旨：本案所涉志強駕校系普通合伙企業，根據案涉《股權轉讓合同》的內容，張永剛的合同目的應為取得志強駕校的全部財產份額，以實現對志強駕校的實際控制。通過合同履行情況來看，王志強、賀峰、王浩已依約向張永剛移交了志強駕校的場地、70輛教練車。張永剛主張王志強、賀峰、王浩未向其移交志強駕校證照，移交的車輛不符合約定，但其提交的證據不足以證明該主張。且張永剛已經實現對志強駕校的控制并開展了相關的經營活動，王志強、賀峰、王浩雖未依照合同約定辦理相關變更登記，不影響張永剛實現其合同目的。一審法院認定王志強、賀峰、王浩不構成根本違約，對張永剛解除案涉《股權轉讓合同》的訴請不予支持，并判令張永剛向王志強、賀峰、王浩支付剩余股權轉讓款并無不當。

案件來源：陜西省高級人民法院（2017）陜民終798號。

四、 股權轉讓方未將公司印鑒、營業執照、組織機構代碼證移交，股權受讓方不能解除股權轉讓合同。

裁判要旨：金國、欽曄與巴利克、王媛媛簽訂股權轉讓協議后，金國、欽曄已將公司全部股權變更至巴利克、王媛媛名下，完成了合同約定的主要義務，巴利克、王媛媛作為股權受讓方應當按合同約定支付相應的股權對價。上訴人稱金國、王媛媛逾期94日才將工商登記變更完畢，在被上訴人沒有支付違約金之前，其不應向被上訴人支付股權轉讓款，但雙方在合同中并無此約定，上訴人以此為由拒絕支付股權轉讓款，其理由不能成立。上訴人稱被上訴人未將公司印鑒、營業執照、組織機構代碼證移交、未將正奇公司的稅務登記證變更等，均屬合同履行的問題，上訴人要求解除合同，原審法院不予支持也無不當。

案件來源：西安市中級人民法院 案號： （2017）陜01民終7072號。

五、受讓了股權并支付了股權轉讓款的，法院不支持解除股權轉讓協議。

裁判要旨：本案合同不符合《中華人民共和國合同法》第九十三條、九十四條規定的解除條件，且徐海木已經受讓了濟澤源公司75%的股權并支付了2000萬元股權轉讓款，本案合同已經部分履行，合同繼續履行不存在實際障礙。原審判決駁回徐海木解除本案股權轉讓合同的訴請，并判令徐海木繼續履行合同符合本案實際，本院依法予以維持。 另，本案合同繼續履行，徐海木要求尚濟、張月愛返還股權轉讓款2000萬元、承擔股權轉讓款的資金占用費、賠償其按合同約定進場產生的實際費用80萬元及退場費用8萬元均沒有依據，本院不予支持。徐海木主張尚濟、張月愛返還誠意金20萬元并承擔相應的資金占用費，其提交的證據不足以證明尚濟、張月愛收到了該筆款項，對于其該主張本院亦不予支持。

案件來源：陜西省高級人民法院（2016）陜民終485號。

綜上，即使股權轉讓合同具備解除條件，法院也很有可能判決不予解除。

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