中糧地產(chǎn)（并購(gòu)方）：原名“寶安縣城建公司”，成立于1983年，1993年在深圳證券交易所掛牌上市。2004年底，公司時(shí)任股東深圳寶安區(qū)投資管理公司將其全部所持的國(guó)家股（約59.63%）讓予中糧集團(tuán)有限公司（下稱“中糧集團(tuán)”），至此，中糧集團(tuán)成為公司持股最多的股東。2006年，公司正式更名為“中糧地產(chǎn)（集團(tuán)）股份有限公司”。中糧地產(chǎn)主要業(yè)務(wù)包括房產(chǎn)的開發(fā)、銷售、出租及住宅的管理、商務(wù)物業(yè)等，以經(jīng)營(yíng)住宅為主。

大悅城地產(chǎn)（被并購(gòu)方）：大悅城地產(chǎn)有限公司，成立于中國(guó)香港特別行政區(qū)該公司的控股股東雖為明毅有限公司（占股64.18%），但實(shí)際控制人為中糧集團(tuán)，最終實(shí)際控制人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。大悅城地產(chǎn)主要從事商業(yè)物業(yè)，涵蓋房產(chǎn)的開發(fā)、經(jīng)營(yíng)、銷售和管理物業(yè)，以商業(yè)物業(yè)為主，尤其擅長(zhǎng)運(yùn)作商業(yè)綜合體。

2018年，中糧地產(chǎn)將上述重組方案提報(bào)證監(jiān)會(huì)審批，但證監(jiān)會(huì)以“本次交易標(biāo)的的資產(chǎn)定價(jià)的公允性缺乏合理依據(jù)”為由，駁回了中糧公司的申請(qǐng)。究其原因，一方面，中糧地產(chǎn)的并購(gòu)活動(dòng)本身構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，證監(jiān)會(huì)在審查時(shí)會(huì)更加嚴(yán)格；另一方面，當(dāng)時(shí)大悅城地產(chǎn)的總市值約105億元，64.18%的股權(quán)折合市值僅為67.95億，而中糧地產(chǎn)卻開出的144.47億的收購(gòu)價(jià)格，溢價(jià)過(guò)于明顯，極易造成定價(jià)或存不公的印象。

針對(duì)證監(jiān)會(huì)的否定意見，中糧地產(chǎn)選擇聘請(qǐng)專業(yè)的評(píng)估機(jī)構(gòu)來(lái)論證定價(jià)的公允性，而非直接調(diào)整定價(jià)；同時(shí)，在原重組方案基礎(chǔ)上，中糧地產(chǎn)增加了業(yè)績(jī)承諾及業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)，并就公司回報(bào)或?qū)偙★L(fēng)險(xiǎn)等事宜出具了承諾函。在一切準(zhǔn)備妥當(dāng)后，中糧地產(chǎn)再次向證監(jiān)會(huì)提交了重組申請(qǐng)，最終該方案于2018年12月4日獲得證監(jiān)會(huì)無(wú)條件批準(zhǔn)。

2019年1月，明毅公司與中糧地產(chǎn)辦理了大悅城地產(chǎn)股份變更登記手續(xù)，而中糧地產(chǎn)向明毅公司發(fā)行的股份也于同年2月26日正式在深交所上市，至此，耗時(shí)一年零八個(gè)月的重組完美謝幕。

1、消除內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)，保障公司發(fā)展

中糧地產(chǎn)和大悅城地產(chǎn)的實(shí)際控制人均為中糧集團(tuán)，兩家公司業(yè)務(wù)側(cè)重點(diǎn)雖然不同，但隨著兩公司的發(fā)展以及業(yè)務(wù)范圍的拓寬與深入，它們?cè)诓糠猪?xiàng)目的投入上已經(jīng)表現(xiàn)出一定程度的重復(fù)，潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題已經(jīng)浮現(xiàn)，無(wú)法避免。不管是從兩公司的發(fā)展規(guī)劃還是從股東利益角度出發(fā)，以并購(gòu)方式進(jìn)行內(nèi)部重組，無(wú)疑是解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題最迅速有效的方式。

2、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升運(yùn)營(yíng)效率

兩公司均屬房地產(chǎn)行業(yè)，可在資金通融、市場(chǎng)份額、人才資源、獲取土地及品牌效果等方面發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提升企業(yè)運(yùn)營(yíng)效率。比如在地產(chǎn)資源方面，兩公司同屬房地產(chǎn)公司，拿地和項(xiàng)目獲取的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)會(huì)更加明顯，企業(yè)擴(kuò)張的速度將得到全面提升；在品牌方面，中糧地產(chǎn)可通過(guò)大悅城的品牌優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步提升其曝光度，加深消費(fèi)印象，擴(kuò)展其市場(chǎng)份額；在人才方面，雙方可在保持治理獨(dú)立的前提下，建立優(yōu)質(zhì)人才的共享平臺(tái)和機(jī)制，實(shí)現(xiàn)人力資源最優(yōu)配置。

3、增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，擴(kuò)充市場(chǎng)份額

一方面，大悅城的加入不僅彌補(bǔ)了中糧地產(chǎn)在商業(yè)物業(yè)領(lǐng)域的空缺，而且還使中糧地產(chǎn)具備了開發(fā)“商辦+住宅”這類綜合地塊的實(shí)力；另一方面，中糧地產(chǎn)的市場(chǎng)地位和市場(chǎng)份額也會(huì)因大悅城地產(chǎn)的融入而有所提升。重組完成后，中糧地產(chǎn)作為雙核發(fā)展的綜合性房企，其競(jìng)爭(zhēng)力不言而喻。