1. 項目概況與主要疑問

a) A公司是某化工類生產(chǎn)型企業(yè)，因未履行到期債務(wù)，被債權(quán)人申請強制執(zhí)行，相關(guān)抵押財產(chǎn)（包括土地使用權(quán)、廠房、機器設(shè)備等）進(jìn)入網(wǎng)絡(luò)司法拍賣程序，根據(jù)網(wǎng)絡(luò)司法拍賣的規(guī)定，如A公司經(jīng)過兩次拍賣、兩次流拍，將進(jìn)入變賣階段；

b) B公司在化工行業(yè)發(fā)展多年，具有領(lǐng)先優(yōu)勢，因為產(chǎn)業(yè)布局等考慮，在A公司進(jìn)入第二次拍賣過程中，擬通過拍賣程序獲取A公司的工業(yè)類資產(chǎn)。

針對擬進(jìn)行的交易，B公司就以下內(nèi)容提出了疑問：

a) 如何確定拍賣標(biāo)的物的現(xiàn)狀與評估報告中的清單是否一致？

b) 如何確定是否存在額外的罰款、滯納金等金額？

c) 稅費如何處理？

2. 初步分析

根據(jù)B公司拍賣公告、對B公司所有涉及訴訟信息的檢索、整理，我們提出以下初步建議：

a) 核實拍賣標(biāo)的物的實際情況：

對于投資人（競買人）來說，從司法拍賣公告、拍賣須知等公開材料中可以獲取的拍賣標(biāo)的物的信息不一定100%與“實物現(xiàn)狀”一致，且拍賣公告中通常會注明“拍賣標(biāo)的以現(xiàn)狀進(jìn)行拍賣，法院不承擔(dān)拍賣標(biāo)的瑕疵保證”，因此需要競買人在競買前親自實地看樣，如果未看樣即參與競買，則視為對標(biāo)的物的實物現(xiàn)狀的確認(rèn)。更核心的問題是，對于工業(yè)類資產(chǎn)來說，其土地、廠房上是否存在其他使用人，是否存在清場的難題，以至于影響競買成功后的順利投產(chǎn)。

b) 額外罰款、滯納金的承擔(dān)

A公司作為化工類生產(chǎn)型企業(yè)，不排除會存在較高的水電部門的罰款、滯納金，對于該等額外的費用，須由買受人承擔(dān)，并自行負(fù)責(zé)處理。對于具體金額，實踐中較難通過競買人自行向債務(wù)人或供水、供電部門調(diào)查，而主要需要與拍賣法院咨詢標(biāo)的物詳情，爭取獲得詳細(xì)的欠繳款項金額。

c) 稅費處理

根據(jù)拍賣須知，“標(biāo)的物轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)由買受人自行辦理，交易過程中產(chǎn)生稅費由買受人承擔(dān)”。作為競買方，特別是標(biāo)的物涉及工業(yè)用地使用權(quán)等，可能涉及高額的土地增值稅，此時需要在財務(wù)上確認(rèn)，是否可以將缺失發(fā)票的實際支出金額列入收購目標(biāo)物業(yè)的成本，從而降低稅款額度。

1. 物業(yè)現(xiàn)行產(chǎn)權(quán)的完整性

建議：

a) 參照產(chǎn)權(quán)證和評估報告；

b) 至交易中心、國土局、房管局、房地產(chǎn)交易中心等地查詢土地和物業(yè)內(nèi)檔；

c) 查詢土地、物業(yè)上是否有共有人、是否土地性質(zhì)土地用途符合等。

2. 物業(yè)現(xiàn)行使用權(quán)的完整性

建議：

a) 結(jié)合法院資料和現(xiàn)場核查；

b) 查詢是否有與其他方的公用面積、走道是否需要經(jīng)過其他公司、或者其它公司走道是否需要經(jīng)過物業(yè)等地役權(quán)限制、公共管理區(qū)域限制等對使用物業(yè)有無不方便的地方；

c) 查詢是否有其他租賃方需要騰退的；

d) 是否存在沒有納入拍賣范圍的比如圍墻、消防設(shè)施、綠化，這些如何處理；

e) 是否有化工廢棄物需要清理、園區(qū)接口是否正常、電壓、蒸汽氣壓等是否正常。

3. 設(shè)備現(xiàn)行產(chǎn)權(quán)和使用權(quán)完整性

建議：

a) 結(jié)合法院資料和現(xiàn)場勘查；

b) 查詢設(shè)備作為動產(chǎn)，是否完整、老舊、殘缺，影響價值和使用；

c) 查詢是否有其他法院查封、是否有租賃、其他動產(chǎn)抵押、融資租賃；

d) 查詢是否所有設(shè)備的采購款、安裝工程款均已支付完畢，是否存在欠款需要代為償還。

4. 物業(yè)過戶是否存在障礙

建議：

a) 查詢物業(yè)是否存在違章搭建、違反規(guī)劃等無法過戶的障礙；

b) 查詢物業(yè)過戶需要多長時間，是否顯著超過正常辦理過戶程序。

5. 物業(yè)過戶、設(shè)備交割額外稅、費成本估算

建議：

a) 買受人需要承擔(dān)所有過戶過程中的成本；

b) 買受人是否需要承擔(dān)賣方的稅、費、欠繳款項、罰金；

c) 這些額外稅、費是否可能在變賣公告發(fā)出前進(jìn)行溝通，從而不由買受人承擔(dān)。

6. 物業(yè)過戶后重建、投產(chǎn)風(fēng)險

建議：

a) 物業(yè)上是否有眾多公司注冊地址、是否這些公司注冊地址的相關(guān)公司能夠找到股東，能夠順利簽字遷出物業(yè)，否則可能影響買受人在物業(yè)上成立公司；

b) 物業(yè)的安評、環(huán)評、質(zhì)監(jiān)、消防等手續(xù)需要重新辦理，是否還能辦理的下來；

c) 物業(yè)修整、重建、重新投產(chǎn)的所有費用預(yù)算，包括廢棄污染清理、被偷被盜設(shè)備恢復(fù)、公共設(shè)備恢復(fù)。

結(jié)語：本文主要從一例工業(yè)類資產(chǎn)拍賣案例談起，對于其他工業(yè)類資產(chǎn)拍賣的具體的項目，由于涉及具體行業(yè)專業(yè)性、所涉拍賣資產(chǎn)（土地、廠房、設(shè)備等）的情況不同，還需就個案具體分析。希望本文可以對參與工業(yè)類資產(chǎn)拍賣的市場主體有一個初步借鑒作用。