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法院:通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)將公司債務(wù)甩鍋給老年人的,不予支持!

金融審判研究院 金融審判研究院
2021-08-16 16:30 4504 0 0
一審法院認(rèn)定宋某對涉案債務(wù)承擔(dān)連帶還款責(zé)任并無不當(dāng),

作者:初明峰劉磊鄭夢圓

來源:金融審判研究院(ID:jrspyjy)

裁判概述

公司系控股股東與家庭成員設(shè)立,由控股股東一人實(shí)際控制、經(jīng)營,該控股股東在公司已負(fù)債務(wù)的情況下將股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓與其年事已高、明顯不具備經(jīng)營和償債能力的其他家庭成員勢必會(huì)損害債權(quán)人的利益,該實(shí)際控制人不能證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)的,對公司債務(wù)承擔(dān)連帶還款責(zé)任。

案情摘要

1. 2006年10月30日,某某公司成立,宋某持股90%且擔(dān)任法定代表人、孫某某持股10%,二者存在婆媳關(guān)系。

2. 永勤公司訴至法院,要求某某公司支付所拖欠的貨款并要求宋某承擔(dān)連帶還款責(zé)任。

3. 另查明,在本案訴訟期間,某某公司的法定代表人變更為趙某某,宋某將持有的90%股權(quán)也無償轉(zhuǎn)讓給趙某某。趙某某系宋某丈夫的父親,與另一股東孫某某系夫妻關(guān)系。

爭議焦點(diǎn)

宋某是否應(yīng)當(dāng)對某某公司的對外債務(wù)承擔(dān)連帶還款責(zé)任?

法院認(rèn)為

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定,公司股東濫用公司獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。系對法人人格否認(rèn)制度的規(guī)定,系為阻止公司獨(dú)立法人人格和濫用,保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益,就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí),否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任,責(zé)令公司的股東對公司的債權(quán)或公共利益直接負(fù)責(zé),以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。

在本案涉案債務(wù)發(fā)生期間,某某公司登記股東為宋某和孫某某,但宋某系某某公司占股90%的股東及法定代表人,且宋某一直代表某某公司與永勤公司開展涉案業(yè)務(wù),其中有合同、往來文件加蓋濟(jì)南乾鈞機(jī)械制造有限公司的公章,亦有部分合同、往來文件只有宋某本人簽名。本院二審期間,宋某對其將股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給其丈夫的父親趙某某,并將法定代表人變更為趙某某的原因作出解釋時(shí)明確陳述,是因?yàn)樗文忱^續(xù)擔(dān)任股東及法定代表人將可能承擔(dān)責(zé)任。某某公司系宋某與其家庭成員所設(shè)立,宋某在某某公司已負(fù)債務(wù)的情況下以逃避債務(wù)為目的將股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓與其年事已高、明顯不具備經(jīng)營和償債能力的其他家庭成員勢必會(huì)損害債權(quán)人的利益。同時(shí)結(jié)合孫某某的年齡、與宋某系婆媳關(guān)系及雙方的舉證情況,本院綜合認(rèn)定某某公司實(shí)際由宋某一人控制、經(jīng)營,宋某雖主張孫某某不參與公司管理,但未提交有效證據(jù)證明孫某某作為公司股東投資后的收益或分紅情況。

綜上,宋某并未提交有效證據(jù)證明某某公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn),因此,一審法院認(rèn)定宋某對涉案債務(wù)承擔(dān)連帶還款責(zé)任并無不當(dāng),本院予以維持。

案例索引

(2018)魯01民終7033號

相關(guān)法條

《中華人民共和國公司法》

第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第六十三條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

實(shí)務(wù)分析

本文援引案例司法實(shí)踐中非常典型,如果本判例司法精神得以普及,很多債權(quán)人對債務(wù)人借用他人名義代持股權(quán)、濫用公司人格獨(dú)立制度的操作束手無策的無奈局面將得到很大程度的解決。

本案判例突破兩個(gè)問題:1、股東和家庭成員共同組建公司,該家庭成員并沒有實(shí)際參與出資、實(shí)際經(jīng)營,僅是為了從形式上滿足有限公司兩人上股東要求的,認(rèn)定該公司實(shí)際為一人有限責(zé)任公司,此情形下關(guān)于本公司財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立實(shí)際控制人自己財(cái)產(chǎn)的舉證責(zé)任由該實(shí)際控制人承擔(dān)。2、股東在公司負(fù)債后,將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給年時(shí)已高、無經(jīng)營能力、無償還能力的人,其逃避股東責(zé)任的意圖明顯,不能免除其對公司債務(wù)應(yīng)承擔(dān)的股東責(zé)任。筆者推薦本判例,期望得到司法實(shí)務(wù)的認(rèn)可和普及。

注:文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn),不代表資產(chǎn)界立場。

題圖來自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

本文由“金融審判研究院”投稿資產(chǎn)界,并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有,未經(jīng)授權(quán),請勿轉(zhuǎn)載,謝謝!

原標(biāo)題: 法院:通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)將公司債務(wù)甩鍋給老年人的,不予支持!

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