作者：李濤律師|股度股權(quán)律師團(tuán)隊(duì)

來(lái)源：股度股權(quán)

投資方準(zhǔn)備投資并購(gòu)一家目標(biāo)公司前，需要做大量的準(zhǔn)備工作。準(zhǔn)備工作的好壞，往往直接影響并購(gòu)交易完成的質(zhì)量。下面筆者詳述。

從大的方向來(lái)看，準(zhǔn)備工作大致分為兩個(gè)階段：第一階段，投資方自己進(jìn)行調(diào)查研究，尋找潛在收購(gòu)目標(biāo)。第二階段，投資方尋找到合適的收購(gòu)目標(biāo)后，與目標(biāo)公司進(jìn)行初期的談判。

第一階段 投資方調(diào)查研究，確定若干潛在收購(gòu)目標(biāo)

1并購(gòu)方制訂公司并購(gòu)發(fā)展規(guī)劃題

企業(yè)開(kāi)展并購(gòu)活動(dòng)，雖然直接動(dòng)因各不相同，但基本目的卻是一致的，即通過(guò)資本結(jié)合，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合，以達(dá)到綜合效益最大化，包括規(guī)模經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)稅收、獲得技術(shù)、品牌、開(kāi)發(fā)能力、管理經(jīng)驗(yàn)、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等等。

衡量企業(yè)并購(gòu)成功與否的標(biāo)志：企業(yè)實(shí)力是否增強(qiáng)，盈利能力是否提升。

企業(yè)進(jìn)行投資并購(gòu)，其實(shí)就是進(jìn)行業(yè)務(wù)整合。業(yè)務(wù)整合常見(jiàn)有三種方式：

垂直整合，即通過(guò)并購(gòu)上下游企業(yè)，形成從初級(jí)原料到最終產(chǎn)品的生產(chǎn)體系；比如黃金行業(yè)，上市公司豫園商城收購(gòu)黃金采選企業(yè)，打造黃金全產(chǎn)業(yè)鏈。

水平整合，則是通過(guò)收購(gòu)?fù)惼髽I(yè)迅速擴(kuò)大生產(chǎn)能力，消滅競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，以取得某種產(chǎn)品的市場(chǎng)主導(dǎo)地位；比如廣告策劃行業(yè)，藍(lán)色光標(biāo)收購(gòu)各細(xì)分廣告龍頭；

混合整合，又稱多角化經(jīng)營(yíng)策略，即通過(guò)收購(gòu)不同行業(yè)的企業(yè)，避免資產(chǎn)過(guò)分集中于某一產(chǎn)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，以取得穩(wěn)定的利潤(rùn)。

典型的混合整合案例包括阿里巴巴、騰訊等。阿里巴巴是一個(gè)電商平臺(tái)，所以它并購(gòu)的都是與流量有關(guān)的公司，進(jìn)行轉(zhuǎn)化；零售 (高鑫零售)、本地生活 (餓了么)、跨境電商 (Lazada，Trendyol)、金融 (恒生電子，WorldFirst)、內(nèi)容 (優(yōu)酷土豆，文化中國(guó))，UC優(yōu)視、高德地圖的大額收購(gòu)幫助其拿到了“移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)門票”、餓了么的收購(gòu)意義同樣如此。

騰訊有流量，所以它投資或者并購(gòu)了就可以將流量轉(zhuǎn)化的電商平臺(tái)，參股大眾點(diǎn)評(píng)、京東商城。騰訊并購(gòu)主要圍繞互動(dòng)娛樂(lè)這個(gè)領(lǐng)域，在游戲、網(wǎng)絡(luò)文學(xué)、音樂(lè)進(jìn)行資源整合，尤其是游戲下了重注。

從上面的案例我們可以看到，同樣是電商巨頭，阿里巴巴和騰訊在并購(gòu)戰(zhàn)略上差別很大。

并購(gòu)戰(zhàn)略的好壞，直接關(guān)系到整個(gè)收購(gòu)項(xiàng)目的成敗。資本界并購(gòu)失敗的案例比比皆是，比如TCL曾并購(gòu)了法國(guó)的湯姆遜彩電業(yè)務(wù)和阿爾卡特的手機(jī)業(yè)務(wù)，但并購(gòu)之后，市場(chǎng)上流行的不再是彩電而是液晶電視，流行的手機(jī)也變成了智能機(jī)，所以這兩項(xiàng)并購(gòu)最終都成為TCL的包袱。

2投資方制定挑選目標(biāo)公司的標(biāo)準(zhǔn)

一般來(lái)說(shuō)，目標(biāo)公司有這些特征：

1、營(yíng)業(yè)虧損

購(gòu)方一般是經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好、盈利水平較高的企業(yè)，有資金實(shí)力進(jìn)行擴(kuò)張。而目標(biāo)公司一般是經(jīng)營(yíng)不善、處于微利或虧損的企業(yè)，為了尋找出路，有被優(yōu)勢(shì)企業(yè)并購(gòu)從而改善經(jīng)營(yíng)狀況的愿望。如果目標(biāo)公司在近期內(nèi)經(jīng)營(yíng)發(fā)生虧損，則在并購(gòu)后可沖抵收購(gòu)方的部分利潤(rùn)。減少企業(yè)應(yīng)納稅額，這對(duì)收購(gòu)方也有一定吸引力。

2、協(xié)同作用大

能與收購(gòu)方發(fā)生協(xié)同作用的企業(yè)，并購(gòu)后企業(yè)增值也就越大，并購(gòu)雙方的利益有共同基礎(chǔ)，雙方就有并購(gòu)動(dòng)力。

3、市盈率較低

當(dāng)收購(gòu)方股票市盈率較目標(biāo)公司高時(shí)，由于并購(gòu)后投資者將視收購(gòu)方的市盈率為目標(biāo)公司的市盈率，有利于拉高并購(gòu)后目標(biāo)公司的股價(jià)。市盈率是衡量企業(yè)并購(gòu)效果的重要指標(biāo)，目標(biāo)公司的市盈率低意味著并購(gòu)的效果可能較好。

4、具有盈利潛力

由于管理不善或其他管理上的可控因素造成盈利偏低的企業(yè)往往成為被并購(gòu)的對(duì)象。因?yàn)橥ㄟ^(guò)加強(qiáng)管理，企業(yè)的盈利即可有很大的改善余地，這對(duì)擁有專業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)尤其有吸引力。

3投資方篩選潛在目標(biāo)

第一步：設(shè)計(jì)甄選標(biāo)準(zhǔn)。

舉例：一家醫(yī)藥集團(tuán)尋找并購(gòu)目標(biāo)的篩選標(biāo)準(zhǔn)

現(xiàn)狀：公司盈利能力不錯(cuò)，銷售團(tuán)隊(duì)很強(qiáng)，想尋找一款主要在美國(guó)銷售的產(chǎn)品，擴(kuò)大公司的營(yíng)業(yè)收入。

篩選標(biāo)準(zhǔn)：

在心血管領(lǐng)域有突出作用的藥物；

主要在美國(guó)銷售；

潛在銷售額希望是5億元以上。

產(chǎn)品尚未獲得美國(guó)食品藥品管理局（FDA）的批準(zhǔn)，但又希望該藥物能在兩年內(nèi)上市，這就要求這些藥物已經(jīng)完成了大部分臨床試驗(yàn)。

第二步：確定候選大名單

多方數(shù)據(jù)源收集而得，如行業(yè)數(shù)據(jù)庫(kù)、行業(yè)協(xié)會(huì)、郵件列表以及行業(yè)刊物。

第三步：對(duì)大名單進(jìn)行初選

按照第一步確定的篩選標(biāo)準(zhǔn)，篩選出小名單。

第四步：收集潛在并購(gòu)目標(biāo)的詳細(xì)信息，為盡職調(diào)查做準(zhǔn)備。

收集信息的方法：可以通過(guò)上市公司公告、商業(yè)文獻(xiàn)、公司網(wǎng)站以及市場(chǎng)報(bào)告等外部資料獲得；也可以通過(guò)與目標(biāo)公司進(jìn)行溝通，訪問(wèn)其銷售代表以及現(xiàn)有客戶，從而直接從市場(chǎng)了解該公司的最新信息。

所要收集的相關(guān)信息可能包括：

◆ 公司的基本信息，比如規(guī)模、地域分布以及組織架構(gòu)

◆ 目標(biāo)公司股東的背景和聯(lián)系方式

◆ 目標(biāo)公司管理層的背景

◆ 目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

◆ 公司及產(chǎn)品歷史

◆ 公司產(chǎn)品和專利信息

◆ 公司的客戶以及市場(chǎng)數(shù)據(jù)

◆ 目前的商業(yè)合作伙伴

◆ 公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力

◆ 所在細(xì)分市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)

小結(jié)：上面的準(zhǔn)備工作完成后，投資方已經(jīng)確定了幾家心儀的潛在收購(gòu)目標(biāo)，整個(gè)收購(gòu)工作進(jìn)入下一階段：初步談判。

第二階段  設(shè)計(jì)投資方案及初步談判階段

收購(gòu)方在確定了幾家收購(gòu)目標(biāo)后，逐一進(jìn)行正面接觸，與目標(biāo)公司控制人進(jìn)行初步談判。

1在初步談判前，收購(gòu)方需要先確定本次收購(gòu)采用哪種方式

一般而且并購(gòu)分為股權(quán)并購(gòu)和資產(chǎn)并購(gòu)，另外還有新設(shè)的方式，也就是自己新設(shè)立一家公司或者子公司，承接本次收購(gòu)的目標(biāo)。

新設(shè)投資與股權(quán)并購(gòu)的優(yōu)劣勢(shì)：

1、新設(shè)不存在老股東或有負(fù)債問(wèn)題，這方面的風(fēng)險(xiǎn)小。而股權(quán)并購(gòu)存在老股東或有負(fù)債問(wèn)題，這方面風(fēng)險(xiǎn)大，對(duì)盡職調(diào)查的要求比較高。

2、新設(shè)的流程時(shí)間比較長(zhǎng)，需要重新申請(qǐng)全部業(yè)務(wù)資質(zhì)；而股權(quán)并購(gòu)的流程比較短，只用辦理股權(quán)變更。

3、新設(shè)投資，承接原來(lái)的老客戶、工作人員、業(yè)務(wù)的過(guò)程中，不可避免地會(huì)有客戶、員工的流失，業(yè)務(wù)整合初期業(yè)績(jī)普遍較低，有時(shí)會(huì)虧損。而股權(quán)并購(gòu)，不需要原有業(yè)務(wù)和員工的導(dǎo)入，還是按照原來(lái)公司的模式開(kāi)始業(yè)務(wù)，對(duì)業(yè)務(wù)沖擊比較小。

從投資并購(gòu)實(shí)際發(fā)生的交易統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)來(lái)看，采用并購(gòu)方式進(jìn)行投資的占多數(shù)，因?yàn)橥顿Y效率更高。

2投資方根據(jù)自己確定的收購(gòu)模式，與目標(biāo)公司進(jìn)行初步談判

具體而言：采用新設(shè)模式的，需要與政府溝通，解決土地使用權(quán)、優(yōu)惠政策等問(wèn)題；采用并購(gòu)模式的，需要與目標(biāo)公司就并購(gòu)方式，支付價(jià)款的方式、時(shí)間等問(wèn)題進(jìn)行協(xié)商。

3簽署意向性協(xié)議和投資協(xié)議

雙方確定具體的并購(gòu)方式，是資產(chǎn)并購(gòu)，還是股權(quán)并購(gòu)，是增資并購(gòu)還是合并并購(gòu)，這一階段必須確定下來(lái)，否則支付方式和工作推薦時(shí)間表無(wú)從談起。

談妥后，雙方簽署投資意向性協(xié)議，然后可以簽一份保密協(xié)議，標(biāo)志著并購(gòu)工作進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段，下一步就是盡職調(diào)查。

對(duì)于新設(shè)的，這一步里面應(yīng)當(dāng)與政府簽訂投資協(xié)議，對(duì)投資期限、土地取得方式、優(yōu)惠政策等進(jìn)行約定。下一步就是進(jìn)入項(xiàng)目報(bào)批、取得土地、設(shè)立新公司和開(kāi)展基本建設(shè)的主體工作階段。

總結(jié)：上面的準(zhǔn)備工作全部完成后，標(biāo)志著收購(gòu)工作完成了前期準(zhǔn)備，進(jìn)入實(shí)質(zhì)性的工作階段。

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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原標(biāo)題： 股度股權(quán)|李濤律師談投資并購(gòu)前最重要的準(zhǔn)備工作