作者：債券民工在路上

來源：債券民工（ID：bondworker）

2021年9月22日，交易商協會通過官方公眾號刊發了《聚焦銀行間債券市場提質增效 嚴肅查處懲戒各類違規行為》的文章，介紹2019年以來交易商協會累計對發行人共作出自律處分261家（人）次，對34家各類中介機構和金融機構予以自律處分。從已經披露的自律處分案例來看，發行人、主承銷商、會計師事務所、評級機構、做市商等各類參與機構和相關機構的從業人員均屬于自律監管的范疇，均有被處罰的案例。所以可以看出，交易商協會的自律監管是全流程、全范圍的，每一個參與者都需要嚴格按照相關規則開展業務活動。

從實踐情況來看，2020年以來對中介機構處分的數量和力度，都明顯增加和提高。而隨著信用債券市場的波動，證監會、交易所和交易商協會多個監管機構輪番出手，對于信用債券市場的違規行為進行處罰。發行人和中介機構需要更加謹慎的履行各自的義務。這其中更需要關注的是中介機構的責任和義務。因為如果發行的債券因為虛假陳述等問題出現了違約，中介機構和發行人一樣，均需要承擔一定的責任。從信用債券市場的實踐來看，因為債券的虛假陳述問題，已經有證券公司、會計師師事務所、律師事務所被判決承擔一定的債券違約賠償責任。

中介機構是信用債券市場的重要參與者，更需要特別關注自身承擔的責任和義務。五洋債的一審判決，可以看出監管機構對于債券中介機構的主要監管思路。從判決和處罰的文件中可以看出，中介機構對發行人的核查義務是審慎核查義務，需要對真實性、準確性和完整性全面負責，這個責任并不會因為會計師事務所或者律師事務所等其他中介機構的存在而減輕。也就是說，債券主承銷商的盡職調查不能依賴其他中介機構，要對其他中介機構提供的材料進行合理懷疑和審慎核查。

從監管機構的處罰案例和證券虛假陳述的判決案例來看，監管機構對于項目核查的范圍、深度、廣度都是相當強的，問題項目很難逃過監管機構的核查。所以在未來債券項目盡調過程中，各個中介機構真的是需要嚴格按照監管規則和公司內部規定，對項目進行全面的核查和盡職調查，盡職調查絕對不能掉以輕心。

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原標題： 債券中介機構更需要全面盡職