作者;齊精智律師

股權代持中，實際出資人要想成為工商登記的顯名股東，依據《公司法司法解釋三》第24條規定：實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。齊精智律師提示股權代持中，實際出資人顯名需經公司其他股東半數以上同意；名義股東直接將股權轉讓給股東外實際出資人時，兩種情形下不用其他股東過半數同意，實際出資人也能取得股東資格。故實際出資人顯名走名義股東對外轉讓股權的程序，在兩種情形下實際出資人可以不經公司其他股東半數以上同意也能成為公司的工商登記股東。

本文不惴淺陋，分析如下：

一、實際出資人經公司其他股東半數以上同意可以成為工商登記股東的工商變更程序，仍為名義股東向實際出資人轉讓股權。

工商局無法依據公司其他股東半數以上同意實際出資人成為公司工商登記股東的公司決議，為實際出資人辦理工商變更登記。

在現實中，公司登記管理部門對于隱名股東轉為顯名股東，一律按照股權轉讓的程序辦理，將實際出資人變更為登記股東的顯名登記,對公司而言,符合股權轉讓中股權變更登記的表征?！吨腥A人民共和國公司登記管理條例》第三十四條：有限責任公司變更股東的，應當自變更之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

二、名義股東直接將股權轉讓實際出資人顯名時，兩種情形不用其他股東過半數同意！

《公司法》第七十一條：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

名義股東將股權轉讓給實際出資人顯名，無需其他股東半數以上同意的幾種情形：

1、股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。

2、其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

三、實際出資人顯名需經公司其他股東半數以上同意，名義股東將股權轉讓給股東外第三人實際出資人需要其他股東過半數同意，實際出資人顯名走名義股東對外轉讓股權的程序符合法律規定。

《公司法司法解釋三》第24條規定：實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

《公司法》第七十一條：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

綜上，股權代持中，實際出資人顯名需經公司其他股東半數以上同意；名義股東直接將股權轉讓給股東外實際出資人時，兩種情形下不用其他股東過半數同意，實際出資人也能取得股東資格。故實際出資人顯名走名義股東對外轉讓股權的程序，在兩種情形下可以不經公司其他股東半數以上同意也能成為公司的工商登記股東。

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