投拓狗日記 
觀資本市場，看債市江湖。
作者： 陽新芽
來源：投拓狗日記（ID：ziguanshidai）
NO.09/11
前幾天看到群里有人@我，“芽哥，能不能搞一篇關于合作開發中退出機制的文章”。
好吧，安排！！
一般在合做開發中，無論是開發完畢還是合作過程中，都經常會出現一些不和諧的爭執。為了保證項目的順利完畢，在合作條款中，一般都設有退出機制。
退出機制主要分為三種“優先退出”、“同步退出”、“提前退出”。
1、優先退出
當達成約定的條件（常見的如銷售完成85%以上）時，一方按照約定收購另一方的股權。
這種情況也分為兩種，一種是到達約定條件時，再確定哪一方優先退出；一種是合作前就已經定好由誰提前退出。此種情形通常適用于引入的一方股東為財務投資者，其參與合作開發地產項目目的在于以錢生錢，故而見好就收。
我們來看一個登山哥公司的合作開發退出協議
第三十一條 項目銷售及回款完成超過__%，且項目已全部完成工程竣工備案、交付及辦出大產證后，在滿足會計上結轉收入的條件時，雙方可終止合作。收購一方以對價購買對方公司的股權。
收購步驟如下：
第一步：項目公司對已銷售部分所形成的利潤進行清算，由雙方股東按股權比例先行對已銷售部分形成的利潤進行利潤分配。
第二步：利潤分配后，就未銷售物業，雙方股東同意按照如下原則進行股權價值的計算及股權收購。
(1)股權價值：按收購時本項目剩余物業售價的九折(車位按收購時售價的五折)為依據，結合公司財務情況，確定股權價值。
(2)計算股權價值時，應當根據當時的土地增值稅政策，以預征率和清算時適用的征繳率中較高的稅率為準，計算相應的土地增值稅及所得稅。
(3)如一方股東提出收購價格來收購另外股東股權，另一方股東如不同意，則不同意的股東應以同等價格（單價）收購對方股權。
(4)如雙方股東均要求收購，則雙方股東通過抽簽的方式確定收購方，退出的股東應在三十天內協助收購方辦理相關退出手續。若工程承包方或材料供應商等承諾的質量保修期限小于目標公司向業主承諾的商品房保修期限，則雙方在進行利潤清算和 股權價值計算時應考慮計提相應的質量保修費用。具體方案由項目公司總經理提出，董事會確認。所涉及的稅費由雙方根據法律規定各自承擔。
2、同步退出
同步退出，很顯然，就是說，各股東方在同一時間退出項目公司。
通常適用于合作項目開發完成、項目公司經營期滿。雙方在對項目公司進行清算、核算項目公司剩余資產，并按照相應的比例進行分配，辦理項目公司注銷手續，解散項目公司。
屆時，項目公司的債權債務、對外賠付、罰款、罰金、稅費等問題均將在該時間點全部解決，項目公司最終主體資格消滅。
項目公司股東組成清算小組，按照公司章程的約定或《公司法》在清算期間行使職權，以確保和促使項目公司順利完成注銷手續。
《公司法》第十章【公司解散和清算】
公司因下列原因解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;
(二)股東會或者股東大會決議解散;
公司因第(一)、(二)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成。
清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務后的剩余財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
3、提前退出
我們也經常會在一些項目仍處于較早期的合作中，擬定一些“提前退出的條款”。
比如地權屬尚未落實、土地尚未完成交付、項目公司尚未成功設立等，項目本身的變數非常大。為了保護我方權益，規避重大風險在合作協議中設置提前退出條款。
比如約定，發生以下情形時，我方有權選擇提前退出本次交易及項目公司：
（1）項目公司未能于規定時間辦理完畢地塊的《不動產權證》；
（2）項目公司未能于承諾時間完成拆遷工作等。
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原標題： 地產合作開發的【退出機制】
