作者：大隊長金融
投資人有時候需要上杠桿來參與重整，這自然比自有資金投資麻煩一些。一方面，融資方可能對投資一家進入破產程序的企業有所忌憚，可能會需要有充分擔保后才能放款。另一方面，管理人希望重整的過程“快”和“穩”，自然更偏好那些使用立即可用的自有資金的投資人，并且還會希望在較高比例（比如70%）的投資款到賬后才辦理股權過戶、資產解押。這樣，如何平衡融資和投資的需要，做到兩者并駕齊驅呢？投融資并駕齊驅的第一要訣是，投資人要把握好融資完成的時間。投資人招募公告中一般都會說，投資人在中選后不能撤出投資，否則，管理人可以沒收保證金。這樣，對投資人而言，最安全的方式是在投標之前就已鎖定融資（比如，簽署好授信協議），從而提前預防在拿下項目后再出現資金方面“心有余而力不足”的尷尬。不過，如果投資確實做不成，也無需過于擔心保證金會被沒收。投資人可以在申報的投資方案中表明投資需以完成一些條件為前提（比如，簽署完畢重整投資協議、而且協議約定的付款條件已完成）。如果這些條件確實沒完成，管理人一般也不能沒收保證金。但是，管理人通常不會同意將投資人的融資到位設置為投資人的付款條件。這是因為，融資是投資人自己的問題，更何況，可能有更有實力的競爭者不需要融資。如果投資人的確無法在投標前就鎖定融資，那至少應在投資協議簽署之前（或者同時）鎖定融資，或是提前準備好替代性資金方案。投融資并駕齊驅的第二要訣是，投融資中各自的付款和擔保安排得是相互協調的。比如，投資協議中的資金到位時間肯定不能早于融資協議中的提款時間。那投資人是否可以使用重整企業的資產向融資方提供擔保呢？讓我們設想一種方案：重整企業將部分資產抵押給融資方的同時，融資方付款；重整企業收款后，再辦理股權過戶并解封剩余資產。這種方案理論上是可行的，但在實踐中的可操作性則需要打一個問號。這是因為管理人通常對資產安全問題很謹慎。除非投資人已經付了全部（或者絕大部分）投資款，管理人一般不會將股權過戶給投資人，也不會將企業資產提供給投資人作融資擔保；更何況，債委會和法院也很可能不同意。這樣說來，對很多需要上杠桿的投資人而言，恐怕指望不上用重整企業的資產作擔保，只能自行提供其它的擔保。本文的作者均來自金杜律師事務所，他們熱愛死磕復雜法律和商業問題、挑戰高難度項目并在心血來潮時向大家分享經驗。
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原標題：
投資困境企業專題九 | 借錢去收購
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