作者：陳超明 郭萌萌

來(lái)源：股度股權(quán)（ID：laws51）

公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)，董事會(huì)形同虛設(shè)，董事長(zhǎng)把持公司掏空資產(chǎn)，中小股東被迫“陪葬”——這是無(wú)數(shù)創(chuàng)業(yè)者和投資人正在經(jīng)歷的噩夢(mèng)。當(dāng)公司內(nèi)部治理徹底失靈，股東關(guān)系徹底破裂，企業(yè)陷入“活不起、死不了”的絕境，法律是否給出了最后的出路？答案是肯定的——公司司法解散制度。

寫(xiě)在前面：一個(gè)真實(shí)案例的血淚教訓(xùn)

2026年3月31日，一起公司解散糾紛案在法律圈引發(fā)廣泛關(guān)注。兩名自然人股東，合計(jì)持有某公司16.6666%表決權(quán)，各持8.3333%。公司原本規(guī)范運(yùn)作，股東會(huì)定期召開(kāi)，一切運(yùn)轉(zhuǎn)良好。然而，自2020年7月8日之后，董事長(zhǎng)將公司治理及決策機(jī)構(gòu)全面把持，公司長(zhǎng)期無(wú)法正常召開(kāi)股東會(huì)。

被告公司雖辯稱2024年3月、2025年2月曾“召開(kāi)”股東會(huì)，但實(shí)際情況令人震驚——僅以微信群形式通知，未向股東送達(dá)任何會(huì)議資料，沒(méi)有會(huì)議記錄，沒(méi)有表決過(guò)程，更沒(méi)有有效決議。兩次所謂的“召集”均因股東激烈沖突無(wú)果而終。公司董事長(zhǎng)與董事之間長(zhǎng)期存在不可調(diào)和的矛盾，因股東會(huì)長(zhǎng)期無(wú)法召開(kāi)，董事沖突沒(méi)有任何化解途徑。更令人憤慨的是，董事長(zhǎng)將公司核心權(quán)力家族化掌控，通過(guò)關(guān)聯(lián)公司向公司提供高額利息借款，一步步掏空公司資產(chǎn)。

兩名股東先后提出股東知情權(quán)、股權(quán)回購(gòu)等內(nèi)部救濟(jì)主張，均遭被告拒絕。窮盡私力救濟(jì)無(wú)果后，兩人委托律師團(tuán)隊(duì)提起訴訟。最終，法院認(rèn)定案涉公司已形成法定公司僵局，判決解散公司并依法進(jìn)行清算，原告核心訴訟請(qǐng)求全部獲得支持。

這不是個(gè)例。據(jù)最高人民法院統(tǒng)計(jì)，近年來(lái)全國(guó)法院受理的公司解散糾紛案件數(shù)量持續(xù)攀升。每一個(gè)案件的背后，都是一場(chǎng)股東之間曠日持久的內(nèi)耗、一個(gè)本有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)走向衰敗，以及無(wú)數(shù)投資人血本無(wú)歸的悲劇。當(dāng)信任崩塌，當(dāng)規(guī)則被踐踏，當(dāng)“人合性”這一公司存續(xù)的根基徹底瓦解，法律必須站出來(lái)說(shuō)一句話：該解散的，絕不姑息。

作為執(zhí)業(yè)近二十年的股權(quán)律師，筆者親歷了數(shù)百起股東糾紛案件，累計(jì)處理1000余起訴訟案件，深度參與數(shù)十家企業(yè)的解散清算過(guò)程。在這場(chǎng)股東之間的“戰(zhàn)爭(zhēng)”中，我見(jiàn)過(guò)太多中小股東在僵局中苦苦掙扎、無(wú)處可逃的絕望。本文將從一名實(shí)戰(zhàn)律師的視角，系統(tǒng)拆解公司司法解散的法律構(gòu)成要件、司法認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、訴訟策略與實(shí)務(wù)陷阱，為深陷僵局的企業(yè)家和投資人提供一針見(jiàn)血的法律指南。

一、公司僵局：比虧損更可怕的“無(wú)聲死亡”

（一）什么是公司僵局？

公司僵局，是指在公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，由于股東之間、董事之間或股東與董事之間爆發(fā)不可調(diào)和的矛盾，導(dǎo)致公司股東會(huì)、董事會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)或執(zhí)行機(jī)構(gòu)無(wú)法按照法定程序就公司事務(wù)形成決議，致使公司陷入停滯或癱瘓的事實(shí)狀態(tài)。

公司作為“人合性”與“資合性”兼?zhèn)涞慕M織體，其正常運(yùn)轉(zhuǎn)高度依賴股東之間的信任與合作。當(dāng)這種信任被徹底破壞，即使公司賬面尚有盈利，內(nèi)部決策機(jī)制也可能已經(jīng)名存實(shí)亡。比虧損更可怕的是“失靈”——是股東會(huì)開(kāi)不了、董事會(huì)議不了、決議做不出、公章蓋不下的系統(tǒng)性癱瘓。

（二）僵局的常見(jiàn)形態(tài)

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法解釋二》”）第一條的規(guī)定，公司僵局主要包括以下幾種形態(tài)：

1、股東會(huì)僵局：持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)

這是最為常見(jiàn)的僵局形態(tài)。當(dāng)股東之間的矛盾激化到一定程度，部分股東拒絕出席股東會(huì)，或雖出席但抵制會(huì)議進(jìn)程，導(dǎo)致股東會(huì)根本“開(kāi)不起來(lái)”。需要注意的是，法律要求的是“無(wú)法召開(kāi)”，而非“未召開(kāi)”。即使形式上召開(kāi)了會(huì)議，如果因各方抵制導(dǎo)致會(huì)議無(wú)法正常進(jìn)行、無(wú)法形成有效決議，同樣構(gòu)成治理失靈。

2、決議僵局：持續(xù)兩年以上無(wú)法做出有效決議

這是另一種常見(jiàn)情形——股東會(huì)“開(kāi)是開(kāi)了”，但因表決權(quán)比例無(wú)法達(dá)到法定或章程規(guī)定的通過(guò)比例，任何重大事項(xiàng)都無(wú)法形成有效決議。這種情況在50%對(duì)50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)中尤為突出，雙方互不相讓，任何決議都無(wú)法通過(guò)，公司陷入“一票否決”的怪圈。

3、董事會(huì)僵局：董事長(zhǎng)期沖突且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)解決

公司僵局不僅發(fā)生在股東層面，也常發(fā)生在董事層面。當(dāng)董事之間長(zhǎng)期存在不可調(diào)和的矛盾，董事會(huì)無(wú)法召開(kāi)或無(wú)法形成有效決議，而股東會(huì)又因各種原因無(wú)法解決董事層面的沖突（例如無(wú)法改選董事），公司的執(zhí)行系統(tǒng)全面癱瘓。

4、其他嚴(yán)重困難：兜底情形

除上述三種典型情形外，《公司法解釋二》第一條還設(shè)置了兜底條款，即“經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形”。這一條款為應(yīng)對(duì)新型、復(fù)雜僵局提供了司法裁量的空間。

（三）一個(gè)必須澄清的核心誤區(qū)

很多企業(yè)主誤以為“公司虧損”就是“經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”，只要公司還有利潤(rùn)就不能要求解散。這是對(duì)公司法第二百三十一條最普遍的誤讀。

最高人民法院早在2012年就將林方清訴凱萊公司解散糾紛案（案號(hào)（2010）蘇商終字第0043號(hào)）作為第8號(hào)指導(dǎo)案例予以發(fā)布。該案明確確立了核心裁判規(guī)則：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的側(cè)重點(diǎn)在于公司管理方面存在嚴(yán)重內(nèi)部障礙，如股東會(huì)機(jī)制失靈、無(wú)法就公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行決策等，不應(yīng)片面理解為公司資金缺乏、嚴(yán)重虧損等經(jīng)營(yíng)性困難。 在該案中，凱萊公司已持續(xù)4年未召開(kāi)股東會(huì)，股東會(huì)機(jī)制失靈，執(zhí)行董事無(wú)法貫徹股東會(huì)決議，監(jiān)事也無(wú)法行使正常監(jiān)督職權(quán)，即使該公司尚未處于虧損狀況，也不能改變其經(jīng)營(yíng)管理已發(fā)生嚴(yán)重困難的事實(shí)。

這一裁判觀點(diǎn)至今仍是法院審理此類案件的核心依據(jù)。判斷公司經(jīng)營(yíng)管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難，應(yīng)當(dāng)從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行現(xiàn)狀進(jìn)行分析，審查重點(diǎn)在于公司組織機(jī)構(gòu)運(yùn)轉(zhuǎn)是否因存在嚴(yán)重的內(nèi)部障礙而形成了僵局，并因此導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的決策、執(zhí)行、監(jiān)督等功能癱瘓，嚴(yán)重影響公司經(jīng)營(yíng)。

簡(jiǎn)而言之：虧錢(qián)不等于僵局，僵局卻比虧錢(qián)更可怕。一個(gè)連決議都做不出來(lái)的公司，即使賬上有錢(qián)，也終將被內(nèi)耗耗盡。

二、公司司法解散的四大法定要件：逐條拆解

《中華人民共和國(guó)公司法》（2023年修訂，2024年7月1日施行）第二百三十一條規(guī)定：“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。” 

這一條款確立了司法解散制度的四大基本要件，缺一不可。筆者結(jié)合近二十年代理經(jīng)驗(yàn)和最新司法實(shí)踐，逐一深度剖析。

（一）主體要件：10%表決權(quán)的“入場(chǎng)券”

1、持股比例不是唯一標(biāo)準(zhǔn)，表決權(quán)才是關(guān)鍵

提起解散之訴的原告，須為“持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東”。這里的核心概念是“表決權(quán)”，而非“股權(quán)比例”或“出資比例”。實(shí)務(wù)中，不少公司在章程中突破了“同股同權(quán)”原則，對(duì)表決權(quán)與認(rèn)繳注冊(cè)資本作出了差異化安排。法院在審查原告主體資格時(shí)，關(guān)注的是公司章程及股東名冊(cè)記載的表決權(quán)比例——若章程對(duì)表決權(quán)行使有特殊約定，則以約定的表決權(quán)比例為準(zhǔn)。

2、出資瑕疵不影響起訴權(quán)

這是實(shí)務(wù)中常見(jiàn)的爭(zhēng)議焦點(diǎn)。許多大股東會(huì)以“你出資都沒(méi)實(shí)繳到位，憑什么起訴解散公司”為由，試圖阻撓小股東提起訴訟。然而，法律對(duì)此有明確態(tài)度：根據(jù)《公司法解釋（三）》第十六條的規(guī)定，股東因未履行或者未全面履行出資義務(wù)而受限的股東權(quán)利，并不包括其提起解散公司之訴的權(quán)利。最高人民法院在（2021）最高法民申6453號(hào)案中已明確這一立場(chǎng)。

3、隱名股東無(wú)權(quán)直接起訴，需先顯名

隱名股東即實(shí)際出資人，因其未被登記于股東名冊(cè)或工商登記信息中，不具備公司法意義上的股東身份。只有通過(guò)股東資格確認(rèn)訴訟實(shí)現(xiàn)顯名化之后，方可依法提起解散公司訴訟。

4、注意“資格持續(xù)性”的隱形陷阱

這是很多小股東在啟動(dòng)解散訴訟時(shí)最容易忽視的風(fēng)險(xiǎn)。司法實(shí)踐對(duì)10%表決權(quán)比例的要求并非僅限于起訴時(shí)點(diǎn)，而是要求該資格貫穿于立案到判決生效的全過(guò)程。參考最高人民法院（2021）最高法民申304號(hào)入庫(kù)案例：小股東在起訴時(shí)表決權(quán)比例高于10%，但二審期間，大股東通過(guò)收購(gòu)股權(quán)將小股東的持股比例降至10%以下，小股東不再符合主體資格條件，法院最終未支持解散訴請(qǐng)。

這意味著，在訴訟期間，原告必須嚴(yán)防表決權(quán)被稀釋或被收購(gòu)，否則可能功虧一簣。

（二）核心要件：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生“嚴(yán)重困難”

這是整個(gè)司法解散制度中最核心、最復(fù)雜、也是爭(zhēng)議最大的要件。筆者從法條原文、司法解釋、指導(dǎo)案例三個(gè)維度進(jìn)行深度拆解。

1、何為“嚴(yán)重困難”？——管理失靈而非經(jīng)營(yíng)虧損

如前所述，根據(jù)最高人民法院第8號(hào)指導(dǎo)案例，“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的側(cè)重點(diǎn)在于公司管理方面的內(nèi)部障礙，而非經(jīng)營(yíng)性困難。判斷標(biāo)準(zhǔn)是：公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行是否因內(nèi)部障礙而形成了僵局，導(dǎo)致公司治理結(jié)構(gòu)的決策、執(zhí)行、監(jiān)督等功能癱瘓。

2、四種法定情形的司法認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

《公司法解釋二》第一條具體列舉了四種情形：

情形一：公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)

這是最常見(jiàn)也最容易舉證的情形。需注意，“無(wú)法召開(kāi)”是客觀狀態(tài)的描述，不要求股東證明是哪一方的過(guò)錯(cuò)。即使大股東故意阻撓會(huì)議召開(kāi)，或小股東惡意缺席，只要客觀上股東會(huì)“開(kāi)不起來(lái)”，且時(shí)間跨度超過(guò)兩年，即可滿足這一情形。

實(shí)務(wù)舉證要點(diǎn)：需要提供股東會(huì)會(huì)議通知記錄、會(huì)議紀(jì)要缺失證明、股東之間的溝通記錄等，形成完整的證據(jù)鏈條。口頭主張“公司開(kāi)不了會(huì)”是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。

情形二：持續(xù)兩年以上無(wú)法做出有效股東會(huì)決議

這種情形的核心在于：股東會(huì)形式上召開(kāi)了，但因表決權(quán)比例無(wú)法達(dá)到法定或章程規(guī)定的通過(guò)標(biāo)準(zhǔn)，任何決議都無(wú)法通過(guò)。常見(jiàn)的場(chǎng)景包括：50%對(duì)50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)雙方互不相讓、章程規(guī)定重大事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)通過(guò)但大股東持股僅為51%而小股東持49%拒不配合等。

情形三：董事長(zhǎng)期沖突且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)解決

這一情形關(guān)注的是董事會(huì)層面的失靈。當(dāng)董事之間長(zhǎng)期存在不可調(diào)和的矛盾，導(dǎo)致董事會(huì)無(wú)法召開(kāi)或無(wú)法形成決議，而股東會(huì)因各種原因無(wú)法解決董事層面的沖突（例如因表決權(quán)僵局無(wú)法改選董事），則構(gòu)成公司僵局。

情形四：兜底條款——“經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難”

這一條款賦予了法院一定的自由裁量空間。司法實(shí)踐中，法院在認(rèn)定“其他嚴(yán)重困難”時(shí)，會(huì)參考前三種情形的邏輯，綜合考量公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否停滯、公司設(shè)立目的是否落空、股東之間的人合性基礎(chǔ)是否徹底喪失等因素。

3、必須特別強(qiáng)調(diào)的實(shí)務(wù)紅線

《公司法解釋二》第一條第二款明確規(guī)定：“股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。” 

這一規(guī)定將“純粹的股東權(quán)益受損”與“公司治理失靈”進(jìn)行了嚴(yán)格區(qū)分。簡(jiǎn)單說(shuō)：如果你只是覺(jué)得公司不分紅、不給你看賬本，或者公司只是經(jīng)營(yíng)虧損，不能直接要求解散公司。必須證明的是“治理層面的失靈”——是“程序性”的癱瘓，而非“實(shí)體性”的虧損。

（三）后果要件：繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失

1、“重大損失”的認(rèn)定維度

法律并未對(duì)“重大損失”給出明確的量化標(biāo)準(zhǔn)。司法實(shí)踐中，法院通常從以下維度綜合判斷：

直接損失：公司資產(chǎn)貶值、債務(wù)無(wú)法清償、股東股權(quán)被查封等；

間接損失：股東無(wú)法行使分紅權(quán)、表決權(quán)，長(zhǎng)期無(wú)法獲得投資收益；

預(yù)期利益損失：公司因僵局無(wú)法拓展業(yè)務(wù)，錯(cuò)失市場(chǎng)機(jī)會(huì)，股東投資目的落空。

2、公司盈利能否排除“重大損失”？

這是一個(gè)值得高度關(guān)注的實(shí)務(wù)問(wèn)題。答案是否定的。正如桂林某科技開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司解散糾紛案所揭示的：公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)長(zhǎng)期停滯，但須維持基本存續(xù)成本，不僅無(wú)法創(chuàng)造利潤(rùn)，反而可能累積債務(wù)、消耗資產(chǎn)，甚至加重公司負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。由此，法院認(rèn)定該公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益遭受重大損失。

該案中，法院進(jìn)一步指出：此類損失應(yīng)主要指向?yàn)楣窘┚掷^續(xù)存續(xù)帶來(lái)的一種預(yù)期利益損失。

3、“掏空公司”行為的司法認(rèn)定

在前述2026年3月的案例中，法院認(rèn)定案涉公司董事長(zhǎng)通過(guò)關(guān)聯(lián)公司向公司提供高額利息借款、將公司核心權(quán)力家族化掌控等行為，已經(jīng)嚴(yán)重?fù)p害了公司及股東利益，公司繼續(xù)存續(xù)將導(dǎo)致股東利益遭受更大損失。

這一認(rèn)定具有重要的司法指導(dǎo)意義。當(dāng)控股股東利用控制地位實(shí)施關(guān)聯(lián)交易、利益輸送、掏空公司資產(chǎn)等行為，且因治理僵局導(dǎo)致中小股東無(wú)法通過(guò)內(nèi)部途徑予以制止，法院將傾向于認(rèn)定“繼續(xù)存續(xù)使股東利益受到重大損失”。

（四）前置要件：通過(guò)其他途徑不能解決

1、“窮盡救濟(jì)”的法律邏輯

“通過(guò)其他途徑不能解決”是公司解散訴訟中一項(xiàng)至關(guān)重要的前置性條件。立法者的本意是：只有在窮盡一切可能的救濟(jì)手段仍不能化解公司僵局時(shí)，才賦予股東通過(guò)司法程序強(qiáng)制解散公司的權(quán)利。

法院在審理公司解散案件時(shí)，必須嚴(yán)格審查股東是否曾窮盡其他公司內(nèi)部的救濟(jì)途徑。具體而言，審查范圍包括但不限于：

是否嘗試過(guò)股東之間的內(nèi)部協(xié)商與溝通；

是否嘗試過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓或請(qǐng)求公司回購(gòu)股權(quán)；

是否行使過(guò)股東知情權(quán)（查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、章程、會(huì)議記錄等）；

是否嘗試召開(kāi)股東會(huì)或董事會(huì)尋求解決方案；

是否提起過(guò)侵權(quán)訴訟或股東代表訴訟維護(hù)自身權(quán)益；

是否嘗試過(guò)第三方調(diào)解（如行業(yè)協(xié)會(huì)、商事調(diào)解組織）。

2、典型案例揭示“未窮盡救濟(jì)”的法律后果

在新疆巴楚某建材公司解散糾紛案中，大股東以“股東長(zhǎng)期矛盾、公司任何事務(wù)均不能形成有效決議、公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難”為由訴至法院請(qǐng)求解散公司。然而，該股東并未通過(guò)召集股東會(huì)或董事會(huì)的方式解決股東爭(zhēng)議，也未通過(guò)行使股東知情權(quán)之訴或侵權(quán)之訴來(lái)維護(hù)自己的合法權(quán)益。最終，法院經(jīng)一審、二審、再審，均判定不予解散公司。

法院的核心說(shuō)理為：“通過(guò)其他途徑不能解決”是股東請(qǐng)求解散公司的必要前置性條件，只有在窮盡一切可能的救濟(jì)手段仍不能化解公司僵局時(shí)，才賦予股東通過(guò)司法程序強(qiáng)制解散公司的權(quán)利。如果股東未提供證據(jù)證明其為了維護(hù)自己的權(quán)益已經(jīng)窮盡了內(nèi)部一切救濟(jì)手段，且解散公司并不是解決股東之間矛盾和公司運(yùn)行障礙的唯一辦法和途徑，則法院不能直接干預(yù)公司自治。

3、需要特別警惕的“形式抗辯”陷阱

實(shí)務(wù)中，大股東常常在訴訟中抗辯“你還沒(méi)有嘗試過(guò)×××救濟(jì)方式”，試圖以此阻撓解散訴訟的推進(jìn)。對(duì)此，原告股東的應(yīng)對(duì)策略是：在起訴前系統(tǒng)性地窮盡各種救濟(jì)途徑，并完整留存相應(yīng)證據(jù)。

在2026年3月的案例中，兩原告先后提出股東知情權(quán)、股權(quán)回購(gòu)等內(nèi)部救濟(jì)主張，均遭被告拒絕，雙方矛盾進(jìn)一步激化。最終，法院認(rèn)定原告已窮盡私力救濟(jì)，支持了解散訴請(qǐng)。

4、法院調(diào)解是法定的“最后努力”

《公司法解釋二》第五條明確規(guī)定：人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購(gòu)股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決。

這意味著，即使案件已經(jīng)進(jìn)入訴訟程序，法院仍會(huì)組織調(diào)解，給予各方最后的和解機(jī)會(huì)。如果在法院調(diào)解下仍無(wú)法達(dá)成一致，法院才會(huì)最終判決解散。這也進(jìn)一步印證了司法解散是“最后手段”——法院只有在確認(rèn)“無(wú)藥可救”時(shí)，才會(huì)下達(dá)“死亡判決”。

三、股東“自救”手冊(cè)：提起解散之訴前的五大實(shí)戰(zhàn)準(zhǔn)備

司法解散是“核武器”，不到萬(wàn)不得已不宜輕易使用。但在戰(zhàn)略層面，即使最終不一定走向解散，提起解散之訴本身往往能產(chǎn)生“以打促談”的積極效果，倒逼控股股東回歸談判桌。以下五大準(zhǔn)備步驟，是每一位準(zhǔn)備發(fā)起解散之訴的股東必須完成的必修課。

（一）第一步：夯實(shí)主體資格證據(jù)

這是訴訟的“入場(chǎng)券”，必須確保萬(wàn)無(wú)一失。需要準(zhǔn)備的證據(jù)包括：

1、工商登記信息（證明股東身份及持股比例）；

2、公司章程（重點(diǎn)關(guān)注表決權(quán)約定）；

3、股東名冊(cè)；

4、出資證明書(shū)。

如果多名小股東合計(jì)持股達(dá)到10%以上，建議聯(lián)合起訴，并在起訴狀中明確載明合計(jì)持股比例的計(jì)算依據(jù)。

特別警示：如果公司章程對(duì)表決權(quán)有特殊約定，務(wù)必以章程約定的表決權(quán)比例為準(zhǔn)，而非名義股權(quán)比例。 同時(shí)，在訴訟期間要嚴(yán)防表決權(quán)被稀釋或被收購(gòu)，確保主體資格貫穿訴訟全過(guò)程。

（二）第二步：建立“兩年以上”的時(shí)間證據(jù)鏈

這是證明“公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)”或“持續(xù)兩年以上無(wú)法做出有效決議”的核心證據(jù)。需要收集的材料包括：

1、兩年內(nèi)所有股東會(huì)/董事會(huì)會(huì)議通知記錄（證明無(wú)法召開(kāi)）；

2、會(huì)議紀(jì)要/會(huì)議記錄（如有召開(kāi)但未形成決議）；

3、股東之間的溝通記錄（微信、郵件、函件等，證明矛盾及僵局狀態(tài)）；

4、公司歷史決議文件（最后一次有效決議的時(shí)間點(diǎn)證明）。

實(shí)務(wù)黃金法則：越早啟動(dòng)證據(jù)保全越好。 很多公司僵局持續(xù)了三年五年，但股東手中卻拿不出“持續(xù)兩年以上”的證據(jù)，因?yàn)閺囊婚_(kāi)始就沒(méi)有系統(tǒng)性地留存通知記錄和溝通記錄。等到起訴時(shí)，大股東一句“我們只是沒(méi)正式開(kāi)會(huì)，其實(shí)一直在溝通”，就能讓你的證據(jù)鏈出現(xiàn)裂痕。

（三）第三步：窮盡內(nèi)部救濟(jì)并留存證據(jù)

這是最容易被忽視但至關(guān)重要的環(huán)節(jié)。必須在起訴前系統(tǒng)性地嘗試以下救濟(jì)途徑，并完整留存所有書(shū)面證據(jù)：

1、發(fā)送書(shū)面函件請(qǐng)求召開(kāi)股東會(huì)/董事會(huì)，留存送達(dá)憑證；

提出股東知情權(quán)請(qǐng)求（查閱會(huì)計(jì)賬簿、章程、會(huì)議記錄等），留存書(shū)面請(qǐng)求及公司拒絕回復(fù)的證據(jù)；

2、提出股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求，留存書(shū)面請(qǐng)求及回復(fù)；

3、嘗試第三方調(diào)解（行業(yè)協(xié)會(huì)、商事調(diào)解組織），留存調(diào)解記錄。

切記：不要只做“口頭嘗試”。 口頭溝通無(wú)法形成書(shū)面證據(jù)，無(wú)法在法庭上證明你“窮盡救濟(jì)”。所有溝通必須留下書(shū)面痕跡，要么是蓋章函件、要么是電子郵件、要么是可追溯的微信消息。

（四）第四步：證明“重大損失”的多維度舉證

“公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失”這一要件，舉證難度相對(duì)較大，因?yàn)閾p失往往具有預(yù)期性和累積性。建議從以下維度進(jìn)行舉證：

1、財(cái)務(wù)狀況惡化：提交公司財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告，證明資產(chǎn)貶值、債務(wù)累積；

2、經(jīng)營(yíng)停滯：提交公司主營(yíng)業(yè)務(wù)停滯、合同無(wú)法履行、客戶流失等證據(jù)；

3、控股股東侵害行為：提交關(guān)聯(lián)交易、利益輸送、違規(guī)借款等證據(jù)；

4、長(zhǎng)期不分紅：提交公司盈利但長(zhǎng)期不分紅的證據(jù)；

5、股權(quán)價(jià)值貶損：提交公司估值下降或無(wú)法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的證據(jù)。

（五）第五步：組建專業(yè)律師團(tuán)隊(duì)

公司解散糾紛是公司法領(lǐng)域最為復(fù)雜、專業(yè)度最高的訴訟類型之一。原因在于：

1、法律適用復(fù)雜：涉及新《公司法》第231條、《公司法解釋二》第一條等多層次法律規(guī)范，且需結(jié)合指導(dǎo)案例的裁判要旨；

2、事實(shí)認(rèn)定困難：需要構(gòu)建完整的證據(jù)鏈條，涵蓋主體資格、僵局狀態(tài)、救濟(jì)窮盡、重大損失等多個(gè)維度；

3、訴訟周期長(zhǎng)：從立案到一審、二審、甚至再審，可能持續(xù)一年以上；

4、對(duì)抗性強(qiáng)：大股東通常會(huì)竭盡全力阻撓，包括但不限于提出管轄權(quán)異議、申請(qǐng)延長(zhǎng)舉證期限、提起反訴等戰(zhàn)術(shù)拖延。

選擇律師團(tuán)隊(duì)時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注其公司法領(lǐng)域的專業(yè)能力、公司解散糾紛的實(shí)際辦案經(jīng)驗(yàn)，以及是否具備“以打促談”的戰(zhàn)略思維——因?yàn)榻馍⒃V訟很多時(shí)候不只是為了解散，而是為了迫使控股股東回到談判桌，接受一個(gè)對(duì)中小股東更為有利的退出方案。

四、司法解散的“四大致命陷阱”：別讓維權(quán)變“陪葬”

在實(shí)踐中，許多股東滿懷希望地啟動(dòng)解散之訴，卻因踩中以下陷阱而功虧一簣。筆者將執(zhí)業(yè)近二十年積累的“避坑指南”傾囊相授。

（一）陷阱一：證據(jù)不足——僅憑“口頭陳述”無(wú)法證明僵局

這是最為常見(jiàn)的敗訴原因。許多股東在庭審中聲淚俱下地控訴公司如何被大股東掏空、自己如何被排擠，但提交到法庭的證據(jù)寥寥無(wú)幾——沒(méi)有會(huì)議記錄、沒(méi)有通知函、沒(méi)有書(shū)面溝通記錄。

法院無(wú)法僅憑原告的“口頭陳述”就認(rèn)定公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難。如前所述，必須提供書(shū)面證據(jù)證明：公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或無(wú)法做出有效決議。

避坑指南：從矛盾初現(xiàn)的第一天起，就要有意識(shí)地保留證據(jù)。每一封郵件、每一條微信、每一份函件，都可能成為法庭上的關(guān)鍵證據(jù)。

（二）陷阱二：救濟(jì)途徑未窮盡——被法院以“可另尋他法”駁回

如前文所述，在某建材公司解散糾紛案中，大股東司威世雖訴稱“股東長(zhǎng)期矛盾、公司任何事務(wù)均不能形成有效決議”，但因未嘗試股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司回購(gòu)、股東知情權(quán)之訴等救濟(jì)途徑，法院最終未支持解散請(qǐng)求。

避坑指南：在起訴前，系統(tǒng)地嘗試所有可行的內(nèi)部救濟(jì)途徑，并完整留存書(shū)面證據(jù)。即使這些嘗試大概率會(huì)失敗，也要走完程序，拿到“被拒絕”的書(shū)面憑證。

（三）陷阱三：主體資格喪失——訴訟期間被“稀釋”出局

這是最為隱蔽但也最具殺傷力的陷阱。如前所述，司法實(shí)踐對(duì)10%表決權(quán)比例的要求貫穿于立案到判決生效的全過(guò)程。大股東可以在訴訟期間通過(guò)增資擴(kuò)股、收購(gòu)小股東股權(quán)等方式，將原告的表決權(quán)比例稀釋至10%以下，從而瓦解原告的主體資格。

避坑指南：

1、在起訴前，評(píng)估大股東是否有能力通過(guò)增資或收購(gòu)來(lái)稀釋你的表決權(quán)；

2、考慮申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，凍結(jié)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為；

3、與共同原告簽署“鎖定協(xié)議”，約定在訴訟期間不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)；

4、密切關(guān)注公司治理動(dòng)態(tài)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并制止可能的增資或股權(quán)變動(dòng)。

（四）陷阱四：選錯(cuò)被告——程序瑕疵導(dǎo)致駁回起訴

根據(jù)《公司法解釋二》第四條規(guī)定：股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅(jiān)持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對(duì)其他股東的起訴。

避坑指南：起訴狀中必須將目標(biāo)公司列為被告，將其他股東列為第三人。這是程序性要求，不可忽視。

此外，還需注意管轄法院的選擇。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司解散糾紛由公司住所地人民法院管轄。選錯(cuò)法院不僅浪費(fèi)時(shí)間，還可能因管轄權(quán)異議導(dǎo)致訴訟周期大幅延長(zhǎng)。

五、司法解散的替代方案：不打“終極戰(zhàn)爭(zhēng)”也能全身而退

如前所述，司法解散是“最后手段”，法院對(duì)此持審慎態(tài)度。但在很多情況下，提起解散之訴本身就是一種戰(zhàn)略——通過(guò)訴訟的壓力，迫使控股股東接受對(duì)中小股東更為有利的和解方案。

“以打促談”的戰(zhàn)略邏輯：一旦小股東提起解散之訴，大股東將面臨兩個(gè)現(xiàn)實(shí)風(fēng)險(xiǎn)：一是公司可能真的被法院判決解散，導(dǎo)致其多年的心血付諸東流；二是訴訟過(guò)程本身會(huì)嚴(yán)重影響公司聲譽(yù)和正常經(jīng)營(yíng)。基于這種壓力，大股東往往愿意在調(diào)解階段做出讓步，以換取小股東的撤訴。

（一）以下是除司法解散外，中小股東可以選擇的替代性救濟(jì)路徑：

1、路徑一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓

如果僵局尚未到不可調(diào)和的地步，中小股東可以考慮將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大股東或其他第三方。這是最為溫和的退出方式。

法律依據(jù)：新《公司法》第八十四條至第八十六條對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序性要求作出了規(guī)定，包括優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、書(shū)面通知義務(wù)等。

實(shí)務(wù)要點(diǎn)：在大股東拒絕收購(gòu)的情況下，可以嘗試以“低于公允價(jià)值”的價(jià)格向第三方轉(zhuǎn)讓，倒逼大股東行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，從而完成退出。

2、路徑二：異議股東股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

新《公司法》第八十九條對(duì)異議股東股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)作出了明確規(guī)定，適用于公司連續(xù)五年盈利但不分配利潤(rùn)、公司合并分立轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)、公司章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿但股東會(huì)決議修改章程使公司存續(xù)等特定情形。

需要特別注意的是，2024年7月1日施行的新《公司法》在股權(quán)回購(gòu)制度方面進(jìn)行了重要革新，進(jìn)一步強(qiáng)化了對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)。

3、路徑三：股東知情權(quán)之訴

如果中小股東的主要訴求是了解公司經(jīng)營(yíng)狀況、查明是否存在利益輸送等問(wèn)題，可以先提起股東知情權(quán)之訴，要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等核心資料。

新《公司法》第57條、第110條對(duì)股東知情權(quán)制度進(jìn)行了大幅擴(kuò)展，不區(qū)分有限公司和股份公司統(tǒng)一將會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證納入知情權(quán)范圍，并新增股東穿越查詢子公司相關(guān)材料的權(quán)利。

戰(zhàn)略意義：知情權(quán)之訴不僅可以獲取后續(xù)訴訟的證據(jù)基礎(chǔ)，還可以通過(guò)“以訴促談”的方式向大股東施壓，促使其在更實(shí)質(zhì)性的問(wèn)題上做出讓步。

4、路徑四：股東代表訴訟

如果公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在違反忠實(shí)義務(wù)、勤勉義務(wù)的行為，侵害了公司利益，中小股東可以提起股東代表訴訟（又稱派生訴訟），要求該等人員向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

戰(zhàn)略意義：股東代表訴訟的被告往往是公司內(nèi)部的實(shí)際控制人或高級(jí)管理人員，訴訟本身就能對(duì)這些人員形成強(qiáng)大的威懾力，促使其在治理問(wèn)題上做出調(diào)整。

5、路徑五：第三方調(diào)解

如果僵局尚未到不可調(diào)和的程度，可以考慮引入行業(yè)協(xié)會(huì)、商事調(diào)解組織、仲裁機(jī)構(gòu)等第三方進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解過(guò)程相對(duì)靈活，成本較低，且有助于維系股東之間最基本的合作關(guān)系。

六、從根源上防范：公司僵局的“事前免疫”設(shè)計(jì)

每一次公司僵局的背后，都是公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)缺陷在“作祟”。作為執(zhí)業(yè)近二十年的股權(quán)律師，筆者在參與數(shù)百家企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)的過(guò)程中，總結(jié)出以下“防僵局”的核心原則。

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的黃金法則

1、避免“50%對(duì)50%”的均等結(jié)構(gòu)

50%對(duì)50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司僵局的高發(fā)區(qū)——任何一方都可以否決對(duì)方的一切提案，公司決策機(jī)制全面癱瘓。如果不得不采用均等結(jié)構(gòu)，必須在公司章程中預(yù)設(shè)“僵局破解機(jī)制”。

2、避免“33%對(duì)33%對(duì)34%”的三方制衡陷阱

這種結(jié)構(gòu)看似平衡，實(shí)則極易陷入僵局——任何兩方聯(lián)合即可通過(guò)決議，但任何一方都可以成為“關(guān)鍵的少數(shù)”，在重大事項(xiàng)上擁有否決權(quán)。一旦三方利益出現(xiàn)分裂，決策機(jī)制同樣可能全面癱瘓。

3、預(yù)留控制權(quán)安排

建議在股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)，確保有一方持有足以通過(guò)重大事項(xiàng)的表決權(quán)比例（通常是三分之二以上），或通過(guò)“一致行動(dòng)協(xié)議”“表決權(quán)委托協(xié)議”等工具實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的集中。

（二）章程中的“僵局破解條款”設(shè)計(jì)

公司章程是公司的“憲法”，其中預(yù)設(shè)僵局破解機(jī)制，可以在矛盾爆發(fā)時(shí)避免“無(wú)解”的局面。常見(jiàn)的條款設(shè)計(jì)包括：

1、強(qiáng)制股權(quán)收購(gòu)條款

約定在特定僵局情形下（例如持續(xù)一年無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或無(wú)法形成有效決議），某一方股東有權(quán)以公允價(jià)值強(qiáng)制收購(gòu)另一方股東的股權(quán)。

2、僵局調(diào)解條款

約定在發(fā)生僵局時(shí)，雙方應(yīng)當(dāng)首先提交指定的調(diào)解機(jī)構(gòu)或調(diào)解員進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解不成的，再尋求司法救濟(jì)。

3、指定仲裁條款

約定公司僵局相關(guān)爭(zhēng)議由特定仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁，以替代法院訴訟。仲裁具有程序靈活、效率較高、不公開(kāi)審理等優(yōu)勢(shì)。

4、“槍炮條款”（Shotgun Clause）

這是一種源自西方的經(jīng)典僵局破解條款：當(dāng)一方股東希望退出時(shí)，可以向另一方發(fā)出要約，提出一個(gè)價(jià)格購(gòu)買(mǎi)對(duì)方的股權(quán)；另一方可以選擇以該價(jià)格賣出自己的股權(quán)，也可以選擇以同樣的價(jià)格反向收購(gòu)要約方的股權(quán)。這一機(jī)制可以有效打破估值僵局，迫使雙方“要么賣，要么買(mǎi)”，從而終結(jié)僵局。

（三）定期治理體檢機(jī)制

如同身體健康需要定期體檢，公司治理的健康狀況同樣需要定期評(píng)估。建議企業(yè)每年進(jìn)行一次“治理健康檢查”，審查以下方面：

1、股東會(huì)、董事會(huì)是否按時(shí)召開(kāi)，決議是否有效形成；

2、股東之間是否存在潛在矛盾或信任危機(jī)；

3、公司章程是否需要根據(jù)經(jīng)營(yíng)實(shí)際進(jìn)行調(diào)整；

4、是否存在控股股東濫用控制權(quán)、侵害中小股東權(quán)益的行為。

“事前防范”永遠(yuǎn)優(yōu)于“事后救濟(jì)”。 在股權(quán)架構(gòu)和章程設(shè)計(jì)階段投入一分精力，可以在未來(lái)避免十倍百倍的糾紛成本和商業(yè)損失。

七、以案說(shuō)法：從真實(shí)案例看裁判邏輯的演進(jìn)

（一）案例一：凱萊公司解散案——確立“經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難”的實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)

案號(hào)：（2010）蘇商終字第0043號(hào)，最高人民法院指導(dǎo)案例第8號(hào)

基本案情：凱萊公司僅有戴小明和林方清兩名股東，各占50%股份，公司章程規(guī)定“股東會(huì)的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)”。公司持續(xù)4年未召開(kāi)股東會(huì)，執(zhí)行董事無(wú)法貫徹股東會(huì)決議，監(jiān)事無(wú)法行使正常監(jiān)督職權(quán)。林方清訴請(qǐng)解散公司。

裁判要點(diǎn)：法院認(rèn)為，“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”的側(cè)重點(diǎn)在于公司管理方面存在嚴(yán)重內(nèi)部障礙，不應(yīng)片面理解為公司資金缺乏、嚴(yán)重虧損等經(jīng)營(yíng)性困難。即使公司尚未處于虧損狀況，也不能改變其經(jīng)營(yíng)管理已發(fā)生嚴(yán)重困難的事實(shí)。

裁判意義：本案成為此后同類案件的核心參考，確立了“從公司組織機(jī)構(gòu)運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析”的裁判方法論。

（二）案例二：桂林某科技公司解散案——長(zhǎng)期“休眠”即構(gòu)成僵局

基本案情：桂林某科技開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司成立于2004年，原有業(yè)務(wù)已轉(zhuǎn)移至關(guān)聯(lián)公司，自身長(zhǎng)期無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)、無(wú)人員在崗。2020年至2024年年度報(bào)告中，社保參保人數(shù)均為零。兩名股東各持股50%，就公司是否解散、如何存續(xù)等問(wèn)題長(zhǎng)期無(wú)法達(dá)成一致，超過(guò)兩年未能召開(kāi)有效股東會(huì)。

裁判要點(diǎn)：法院認(rèn)定公司已構(gòu)成法律意義上的公司僵局，公司繼續(xù)存續(xù)不僅無(wú)法創(chuàng)造利潤(rùn)，反而可能累積債務(wù)、消耗資產(chǎn)，加重公司負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益遭受重大損失。

裁判意義：本案明確了“休眠狀態(tài)”同樣可以構(gòu)成經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難——即使沒(méi)有激烈的對(duì)抗行為，“不作為”本身就是僵局的一種表現(xiàn)形式。

（三）案例三：2026年3月公司解散案——司法解散的完整審查框架

基本案情：兩原告合計(jì)持股16.6666%，公司自2020年7月8日后無(wú)法正常召開(kāi)股東會(huì)。董事長(zhǎng)通過(guò)關(guān)聯(lián)公司提供高額利息借款、掏空公司資產(chǎn)。兩原告先后提出股東知情權(quán)、股權(quán)回購(gòu)等救濟(jì)主張均遭拒絕。

裁判要點(diǎn)：法院認(rèn)定案涉公司已形成法定公司僵局，且無(wú)法通過(guò)其他途徑解決，繼續(xù)存續(xù)將嚴(yán)重?fù)p害股東利益，判決解散公司并依法進(jìn)行清算。

裁判意義：本案完整呈現(xiàn)了法院審查公司解散糾紛的四大步驟：主體資格審查→僵局狀態(tài)認(rèn)定→救濟(jì)窮盡審查→重大損失認(rèn)定，為同類案件提供了清晰的司法審查框架。

（四）案例四：西安未央?yún)^(qū)法院新《公司法》首例解散案

基本案情：衛(wèi)某與張某、王某于2023年11月共同設(shè)立A公司，分別持有33%、34%、33%股權(quán)。2024年1月三人發(fā)生矛盾后，衛(wèi)某退出經(jīng)營(yíng)。公司停止經(jīng)營(yíng)數(shù)月，各股東均未采取任何有效補(bǔ)救措施。

裁判要點(diǎn)：法院認(rèn)為，公司已喪失了人合性，權(quán)利運(yùn)行發(fā)生困難，無(wú)法實(shí)現(xiàn)公司目的，如公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失。衛(wèi)某持股33%，其請(qǐng)求解散公司的訴訟請(qǐng)求符合公司法規(guī)定的公司解散的法定條件，法院予以支持。

裁判意義：本案是2024年新《公司法》施行后首例適用第231條的公司解散案件，體現(xiàn)了法院在新法框架下對(duì)司法解散制度的審慎適用與積極實(shí)踐。

八、結(jié)語(yǔ)：公司解散——最后的救贖，也是全新的開(kāi)始

公司司法解散，是公司法給予股東的最后一道防線，也是股東在絕望中的“最后救贖”。

它既不是股東之間“意氣之爭(zhēng)”的武器，也不是經(jīng)營(yíng)不善時(shí)“金蟬脫殼”的工具。它的本質(zhì)，是在公司“人合性”徹底瓦解、內(nèi)部治理全面失靈、股東利益持續(xù)受損而自救無(wú)門(mén)時(shí)，法律為弱勢(shì)股東撐起的最后保護(hù)傘。

正如一位資深法官所言：“司法解散是法治體系賦予市場(chǎng)主體的終極退出機(jī)制，其意義在于——當(dāng)合同失靈、協(xié)商失效、調(diào)解無(wú)果、內(nèi)部救濟(jì)枯竭時(shí)，法律會(huì)站出來(lái)說(shuō)一句話：夠了，到此為止。”

對(duì)于正在公司僵局中掙扎的創(chuàng)業(yè)者和投資人，我想說(shuō)的是：

不要等到“血本無(wú)歸”才想起法律。公司僵局往往是一個(gè)漸進(jìn)的過(guò)程——從信任裂痕到溝通中斷，從決策僵持到運(yùn)營(yíng)癱瘓，從資產(chǎn)流失到血本無(wú)歸。每一步惡化都有跡可循，每一個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)都是“止損”的窗口期。在僵局的早期階段，股東知情權(quán)、股權(quán)回購(gòu)等替代性救濟(jì)措施可能已經(jīng)足以解決問(wèn)題，而不必走到解散這一步。但如果你已經(jīng)錯(cuò)過(guò)了所有窗口期，公司已病入膏肓、股東已徹底決裂、資產(chǎn)已被蠶食殆盡——請(qǐng)不要猶豫，司法解散或許是你最后的、也是最正確的選擇。

對(duì)于正在規(guī)劃創(chuàng)業(yè)或投資的企業(yè)家和投資人，我想說(shuō)的是：

股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)和章程條款預(yù)設(shè)，永遠(yuǎn)優(yōu)于事后訴訟。一份精心設(shè)計(jì)的章程，一套科學(xué)合理的股權(quán)架構(gòu)，可以在股東矛盾尚未激化時(shí)就預(yù)設(shè)僵局破解機(jī)制，避免公司滑向“活不起、死不了”的深淵。

公司僵局的“破局”，從來(lái)不是一場(chǎng)零和博弈。 在大多數(shù)情況下，和解的結(jié)局優(yōu)于訴訟的勝負(fù)。而在訴訟不可回避的情況下，專業(yè)、審慎、充分的準(zhǔn)備，才是維權(quán)成功的關(guān)鍵。

記住：當(dāng)公司內(nèi)部治理的最后一盞燈熄滅時(shí)，法律的大門(mén)依然敞開(kāi)。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區(qū)金融證券法律專業(yè)委員會(huì)主任、盈科深圳資本市場(chǎng)法律事務(wù)中心主任

■ 執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：股權(quán)領(lǐng)域（設(shè)計(jì)、激勵(lì)、基金、融資、并購(gòu)）、境內(nèi)外IPO相關(guān)法律事務(wù)；股權(quán)領(lǐng)域疑難民商事訴訟、不良資產(chǎn)領(lǐng)域疑難訴訟及執(zhí)行法律事務(wù)

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所 實(shí)習(xí)律師

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 公司陷僵局：股東決裂后，企業(yè)“活不起、死不了”的法律破局之道