作者：面包財(cái)經(jīng)

來(lái)源：面包財(cái)經(jīng)（ID：mianbaocaijing）

面包財(cái)經(jīng)的老鐵們對(duì)于我們近期的商譽(yù)減值系列文章應(yīng)該已經(jīng)很熟悉了。通過(guò)商譽(yù)系列文章，相信大家都已深深體會(huì)到了商譽(yù)減值大殺器的厲害。

今天，我們要看的這家涉及商譽(yù)問(wèn)題的公司，已經(jīng)連續(xù)三年對(duì)當(dāng)初并購(gòu)來(lái)的公司計(jì)提商譽(yù)減值了，這家公司就是吉艾科技（300309.SZ）。

雖然名字里含有科技一詞，但目前吉艾科技正從長(zhǎng)期以來(lái)的石油測(cè)井設(shè)備制造業(yè)務(wù)向AMC（Asset Management Company）業(yè)務(wù)和煉油業(yè)務(wù)切入。

不過(guò)，本文的重點(diǎn)不是對(duì)商業(yè)戰(zhàn)略進(jìn)行探討，而是對(duì)財(cái)報(bào)進(jìn)行解讀。

下面先來(lái)感受一下，近年來(lái)商譽(yù)減值對(duì)吉艾科技業(yè)績(jī)帶來(lái)的影響。

 四筆并購(gòu)齊亮紅燈，商譽(yù)連續(xù)三年減值 

2012年4月10日，吉艾科技登陸創(chuàng)業(yè)板，當(dāng)前總市值略超百億，已經(jīng)不算是一家小公司了。

根據(jù)財(cái)報(bào)2017年公司凈利潤(rùn)約2.12億元，大幅扭虧。2018年一季度凈利潤(rùn)約0.58億元，同比增幅高達(dá)188.14%。

但是如果觀察公司近年來(lái)的現(xiàn)金流狀況，則沒(méi)有這么樂(lè)觀。2016年和2017年，公司經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流分別為凈流出約7.9億和9.5億。直接看吉艾科技上市以來(lái)的利潤(rùn)和現(xiàn)金流情況。

2017年的經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流大幅流出有業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的因素，暫且不展開(kāi)討論。再往前看，2012年至2015年，吉艾科技的歸母凈利潤(rùn)維持在0.8億左右，而期間經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流均小于凈利潤(rùn)，甚至在2014年出現(xiàn)了凈流出0.91億元。

2018年一季度，經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流已經(jīng)轉(zhuǎn)正，并且略超歸母凈利潤(rùn)。盡管從上市至今的歷史來(lái)看，經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流與賬面歸母凈利潤(rùn)的巨大差異并不能讓人安心，但是卻不是面包君今天要討論的重點(diǎn)。因?yàn)橛懈匾氖虑橐芯俊套u(yù)減值。

從2016年的巨額虧損說(shuō)起。2016年，吉艾科技虧損高達(dá)4.39億元，造成如此巨額虧損的一大原因就是高達(dá)約3.98億元的商譽(yù)減值。

其實(shí)，到2017年為止，吉艾科技已經(jīng)連續(xù)三年出現(xiàn)商譽(yù)減值了。2015年、2016年和2017年的商譽(yù)減值金額分別為3.24萬(wàn)元、3.98億元和17.24萬(wàn)元。在A股，連續(xù)三年發(fā)生商譽(yù)減值的公司并不多見(jiàn)，雖然2015和2017年的商譽(yù)減值金額不大，卻讓吉艾科技成為少數(shù)“連中三元”的公司。

連續(xù)三年進(jìn)行商譽(yù)減值，是不可多得的研究樣本。我們主要來(lái)看2016年的那筆巨額商譽(yù)減值。

可以看到，2016年的商譽(yù)減值共有四筆，其中對(duì)天元航地和安埔勝利的減值占了大頭，分別為5839.27萬(wàn)元和3.295億元。而當(dāng)初這四項(xiàng)并購(gòu)合計(jì)花費(fèi)了約8.9億元。

我們先來(lái)看對(duì)天元航地的并購(gòu)。

 IPO超募資金用于并購(gòu) 承諾期剛過(guò)商譽(yù)減值計(jì)提99% 

2013年11月，吉艾科技董事會(huì)審議通過(guò)以IPO超募資5967萬(wàn)元用于收購(gòu)天元航地51%股權(quán)，根據(jù)協(xié)議，天元航地51%股權(quán)對(duì)應(yīng)交易價(jià)格為6799.63萬(wàn)元，當(dāng)年末產(chǎn)生商譽(yù)5856.51萬(wàn)元。

并購(gòu)時(shí)的業(yè)績(jī)承諾是“2013 年預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為 1,300 萬(wàn)元，2014、2015 年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)）分別為比上一年度（即 2013、2014 年）經(jīng)審計(jì)的經(jīng)營(yíng)性凈利潤(rùn)增長(zhǎng) 25%?！?/p>

但是，我們翻遍公告都找不到該項(xiàng)并購(gòu)的業(yè)績(jī)承諾完成情況，也許是面包君的功課做得不夠到位，也許是上市公司沒(méi)有公告過(guò)。

不過(guò)，這已經(jīng)不重要了。到了2016年，也就是承諾期剛過(guò)，吉艾科技突然對(duì)天元航地計(jì)提了5839.27萬(wàn)元的商譽(yù)減值，占天元航地商譽(yù)總額的99.7%，相當(dāng)于全額計(jì)提了商譽(yù)減值。

按照商譽(yù)減值測(cè)試的相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則推算，到了2016年，天元航地的經(jīng)營(yíng)情況已經(jīng)相當(dāng)糟糕了，否則不會(huì)引發(fā)如此大比例的商譽(yù)減值。

冰凍三尺非一日之寒。往前延伸一點(diǎn)，天元航地2015年的利潤(rùn)情況究竟如何呢？盈利能力真的只是在2016年突然惡化的嗎？2014以及2015年的商譽(yù)減值測(cè)試是足夠嚴(yán)謹(jǐn)、足夠?qū)徤?、足夠符合?huì)計(jì)準(zhǔn)則的嗎？

作為一個(gè)外部研究者，根據(jù)有限的公開(kāi)資料，這些問(wèn)題我們無(wú)法得到答案。再來(lái)看2016年占商譽(yù)減值比重最大的安埔勝利。

 8億并購(gòu)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，2年時(shí)間原價(jià)賣回 

根據(jù)公告：2015年，吉艾科技從郭仁祥等人手中，以8億現(xiàn)金收購(gòu)天津安埔勝利石油工程技術(shù)，產(chǎn)生商譽(yù)7億元，占當(dāng)期末凈資產(chǎn)比重為51.85%。此項(xiàng)重大并購(gòu)在第二年就沒(méi)有達(dá)到承諾業(yè)績(jī)，2016年完成率僅為29.57%。2016年，收購(gòu)剛一年多，就對(duì)其計(jì)提了商譽(yù)減值3.295億元。

重點(diǎn)來(lái)了。

2017年4月，吉艾科技竟然又將安埔勝利賣回給郭仁祥，根據(jù)協(xié)議規(guī)定，郭仁祥應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6.14億元和2016年業(yè)績(jī)補(bǔ)償款1.86億元，兩項(xiàng)合計(jì)8億元。

8億買(mǎi)入，又8億原路賣回，中間只隔了2年多時(shí)間，當(dāng)初收購(gòu)決定確實(shí)是認(rèn)真的嗎？當(dāng)然，此次資產(chǎn)出售也引來(lái)了交易所關(guān)注，下發(fā)了問(wèn)詢函。

不過(guò)，更值得關(guān)注的是，在2016年公司實(shí)控人夫婦開(kāi)啟了減持模式。

 實(shí)控人夫婦減持套現(xiàn)超10億 

2016年2月到9月，實(shí)控人連續(xù)減持，累計(jì)減持金額超10億元。先后幾次減持都是以大宗交易的方式進(jìn)行的。

2018年3月23日，實(shí)控人高懷雪公告稱通過(guò)大宗交易分別減持了550萬(wàn)股和2450萬(wàn)股給四川信托-吉艾科技員工持股1號(hào)集合資金信托計(jì)劃和總經(jīng)理姚慶，共計(jì)減持了6.2%的股份。此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓也引來(lái)了交易所的問(wèn)詢。深交所的關(guān)注點(diǎn)包括姚慶的資金來(lái)源、是否為股權(quán)代持等。

除了商譽(yù)減值和減持外，事實(shí)上，吉艾科技近年來(lái)猛增的AMC業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)處理方式也有待商榷。

 32億不良債權(quán)資產(chǎn) 真的不需要計(jì)提減值準(zhǔn)備？

2016年11月，吉艾科技成立了全資子公司新疆吉?jiǎng)?chuàng)資產(chǎn)管理有限公司，開(kāi)展AMC（Asset Management Company）業(yè)務(wù)。截至2017年12月底，吉艾科技AMC板塊營(yíng)業(yè)收入已達(dá)4.94億元，占總營(yíng)收比為66.15%，2017年公司歸母凈利潤(rùn)為2.12億元。

根據(jù)2018年一季報(bào)，吉艾科技營(yíng)收為1.76億元，同比減少5.28%，但歸母凈利潤(rùn)為0.58億元，同比大增188.14%。

AMC業(yè)務(wù)一般由三塊構(gòu)成，收購(gòu)處置類、收購(gòu)重組類與債轉(zhuǎn)股。艾吉科技AMC業(yè)務(wù)中主要涉及前兩類，收購(gòu)處置類業(yè)務(wù)占比為54.07%，收購(gòu)重整類業(yè)占比34.24%。

截至2017年底，吉艾科技不良債權(quán)資產(chǎn)共32.96億元。艾吉科技進(jìn)入AMC業(yè)務(wù)時(shí)間不算長(zhǎng)，公開(kāi)披露的信息還不足以讓我們對(duì)業(yè)務(wù)細(xì)節(jié)做深入的探討。但是，翻查2017年資產(chǎn)負(fù)債表上的應(yīng)收款項(xiàng)類投資，我們還是發(fā)現(xiàn)了一些比較難以理解的數(shù)字。根據(jù)吉艾科技財(cái)報(bào)的披露，應(yīng)收款項(xiàng)類投資主要是不良債權(quán)資產(chǎn)，具體如下：

總額高達(dá)32.96億元的不良債權(quán)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額竟然是0！

做個(gè)對(duì)比：以不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)較為成熟的信達(dá)、華融這種大型AMC平臺(tái)為例，他們都會(huì)對(duì)不良債權(quán)資產(chǎn)計(jì)提相應(yīng)的減值。在2017年華融年報(bào)中披露的該項(xiàng)計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備有237.44億元，占當(dāng)期末不良債權(quán)資產(chǎn)的6.44%，而信達(dá)這一減值比例則為3.93%。

不良債權(quán)資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備計(jì)提是一個(gè)相當(dāng)復(fù)雜的問(wèn)題。監(jiān)管層和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上對(duì)于AMC類公司的減值撥備沒(méi)有硬性規(guī)定，因此各家處理情況不同。但是，我們翻查了在港股上市的主要內(nèi)資AMC公司財(cái)報(bào)發(fā)現(xiàn)，計(jì)提一定比例的減值準(zhǔn)備是通行做法，零計(jì)提的情況相當(dāng)罕見(jiàn)。這些AMC對(duì)不良債權(quán)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備是有道理的，不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)原本就有壞賬風(fēng)險(xiǎn)。

那么，問(wèn)題來(lái)了，吉艾科技目前的計(jì)提方式合理嗎？是否足夠的審慎？（LZQ/CBB）

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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原標(biāo)題： 吉艾科技財(cái)報(bào)疑點(diǎn)：8.9億并購(gòu)頻亮紅燈32億不良債權(quán)資產(chǎn)0計(jì)提？