作者：面包財經

來源：面包財經（ID：mianbaocaijing）

面包財經的老鐵們對于我們近期的商譽減值系列文章應該已經很熟悉了。通過商譽系列文章，相信大家都已深深體會到了商譽減值大殺器的厲害。

今天，我們要看的這家涉及商譽問題的公司，已經連續三年對當初并購來的公司計提商譽減值了，這家公司就是吉艾科技（300309.SZ）。

雖然名字里含有科技一詞，但目前吉艾科技正從長期以來的石油測井設備制造業務向AMC（Asset Management Company）業務和煉油業務切入。

不過，本文的重點不是對商業戰略進行探討，而是對財報進行解讀。

下面先來感受一下，近年來商譽減值對吉艾科技業績帶來的影響。

 四筆并購齊亮紅燈，商譽連續三年減值 

2012年4月10日，吉艾科技登陸創業板，當前總市值略超百億，已經不算是一家小公司了。

根據財報2017年公司凈利潤約2.12億元，大幅扭虧。2018年一季度凈利潤約0.58億元，同比增幅高達188.14%。

但是如果觀察公司近年來的現金流狀況，則沒有這么樂觀。2016年和2017年，公司經營性凈現金流分別為凈流出約7.9億和9.5億。直接看吉艾科技上市以來的利潤和現金流情況。

2017年的經營性凈現金流大幅流出有業務轉型的因素，暫且不展開討論。再往前看，2012年至2015年，吉艾科技的歸母凈利潤維持在0.8億左右，而期間經營性凈現金流均小于凈利潤，甚至在2014年出現了凈流出0.91億元。

2018年一季度，經營性凈現金流已經轉正，并且略超歸母凈利潤。盡管從上市至今的歷史來看，經營性凈現金流與賬面歸母凈利潤的巨大差異并不能讓人安心，但是卻不是面包君今天要討論的重點。因為有更重要的事情要研究——商譽減值。

從2016年的巨額虧損說起。2016年，吉艾科技虧損高達4.39億元，造成如此巨額虧損的一大原因就是高達約3.98億元的商譽減值。

其實，到2017年為止，吉艾科技已經連續三年出現商譽減值了。2015年、2016年和2017年的商譽減值金額分別為3.24萬元、3.98億元和17.24萬元。在A股，連續三年發生商譽減值的公司并不多見，雖然2015和2017年的商譽減值金額不大，卻讓吉艾科技成為少數“連中三元”的公司。

連續三年進行商譽減值，是不可多得的研究樣本。我們主要來看2016年的那筆巨額商譽減值。

可以看到，2016年的商譽減值共有四筆，其中對天元航地和安埔勝利的減值占了大頭，分別為5839.27萬元和3.295億元。而當初這四項并購合計花費了約8.9億元。

我們先來看對天元航地的并購。

 IPO超募資金用于并購 承諾期剛過商譽減值計提99% 

2013年11月，吉艾科技董事會審議通過以IPO超募資5967萬元用于收購天元航地51%股權，根據協議，天元航地51%股權對應交易價格為6799.63萬元，當年末產生商譽5856.51萬元。

并購時的業績承諾是“2013 年預計凈利潤為 1,300 萬元，2014、2015 年經審計的凈利潤（扣除非經常性損益后的凈利潤）分別為比上一年度（即 2013、2014 年）經審計的經營性凈利潤增長 25%。”

但是，我們翻遍公告都找不到該項并購的業績承諾完成情況，也許是面包君的功課做得不夠到位，也許是上市公司沒有公告過。

不過，這已經不重要了。到了2016年，也就是承諾期剛過，吉艾科技突然對天元航地計提了5839.27萬元的商譽減值，占天元航地商譽總額的99.7%，相當于全額計提了商譽減值。

按照商譽減值測試的相關會計準則推算，到了2016年，天元航地的經營情況已經相當糟糕了，否則不會引發如此大比例的商譽減值。

冰凍三尺非一日之寒。往前延伸一點，天元航地2015年的利潤情況究竟如何呢？盈利能力真的只是在2016年突然惡化的嗎？2014以及2015年的商譽減值測試是足夠嚴謹、足夠審慎、足夠符合會計準則的嗎？

作為一個外部研究者，根據有限的公開資料，這些問題我們無法得到答案。再來看2016年占商譽減值比重最大的安埔勝利。

 8億并購業績不達標，2年時間原價賣回 

根據公告：2015年，吉艾科技從郭仁祥等人手中，以8億現金收購天津安埔勝利石油工程技術，產生商譽7億元，占當期末凈資產比重為51.85%。此項重大并購在第二年就沒有達到承諾業績，2016年完成率僅為29.57%。2016年，收購剛一年多，就對其計提了商譽減值3.295億元。

重點來了。

2017年4月，吉艾科技竟然又將安埔勝利賣回給郭仁祥，根據協議規定，郭仁祥應支付股權轉讓款6.14億元和2016年業績補償款1.86億元，兩項合計8億元。

8億買入，又8億原路賣回，中間只隔了2年多時間，當初收購決定確實是認真的嗎？當然，此次資產出售也引來了交易所關注，下發了問詢函。

不過，更值得關注的是，在2016年公司實控人夫婦開啟了減持模式。

 實控人夫婦減持套現超10億 

2016年2月到9月，實控人連續減持，累計減持金額超10億元。先后幾次減持都是以大宗交易的方式進行的。

2018年3月23日，實控人高懷雪公告稱通過大宗交易分別減持了550萬股和2450萬股給四川信托-吉艾科技員工持股1號集合資金信托計劃和總經理姚慶，共計減持了6.2%的股份。此次協議轉讓也引來了交易所的問詢。深交所的關注點包括姚慶的資金來源、是否為股權代持等。

除了商譽減值和減持外，事實上，吉艾科技近年來猛增的AMC業務的會計處理方式也有待商榷。

 32億不良債權資產 真的不需要計提減值準備？

2016年11月，吉艾科技成立了全資子公司新疆吉創資產管理有限公司，開展AMC（Asset Management Company）業務。截至2017年12月底，吉艾科技AMC板塊營業收入已達4.94億元，占總營收比為66.15%，2017年公司歸母凈利潤為2.12億元。

根據2018年一季報，吉艾科技營收為1.76億元，同比減少5.28%，但歸母凈利潤為0.58億元，同比大增188.14%。

AMC業務一般由三塊構成，收購處置類、收購重組類與債轉股。艾吉科技AMC業務中主要涉及前兩類，收購處置類業務占比為54.07%，收購重整類業占比34.24%。

截至2017年底，吉艾科技不良債權資產共32.96億元。艾吉科技進入AMC業務時間不算長，公開披露的信息還不足以讓我們對業務細節做深入的探討。但是，翻查2017年資產負債表上的應收款項類投資，我們還是發現了一些比較難以理解的數字。根據吉艾科技財報的披露，應收款項類投資主要是不良債權資產，具體如下：

總額高達32.96億元的不良債權資產減值準備金額竟然是0！

做個對比：以不良資產處置業務較為成熟的信達、華融這種大型AMC平臺為例，他們都會對不良債權資產計提相應的減值。在2017年華融年報中披露的該項計提資產減值準備有237.44億元，占當期末不良債權資產的6.44%，而信達這一減值比例則為3.93%。

不良債權資產的減值準備計提是一個相當復雜的問題。監管層和會計準則上對于AMC類公司的減值撥備沒有硬性規定，因此各家處理情況不同。但是，我們翻查了在港股上市的主要內資AMC公司財報發現，計提一定比例的減值準備是通行做法，零計提的情況相當罕見。這些AMC對不良債權資產計提減值準備是有道理的，不良資產處置業務原本就有壞賬風險。

那么，問題來了，吉艾科技目前的計提方式合理嗎？是否足夠的審慎？（LZQ/CBB）

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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原標題： 吉艾科技財報疑點：8.9億并購頻亮紅燈32億不良債權資產0計提？