作者：王彬

來源：負險不彬

市場化債轉股是我國供給側結構性改革的重要金融工具，自2016年國務院發布《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》以來，已形成“政策驅動+市場主導”的完整業務體系。2024年以來，政策層面迎來重大利好：AIC股權投資試點從5個城市擴大至18個城市，進而擴展到所在省份，股份制銀行AIC獲批籌建，銀行系AIC總數從5家擴容至9家。這標志著市場化債轉股從單純“去杠桿”工具向“耐心資本”載體轉型，成為支持科技創新和產業升級的重要金融基礎設施。

一、債轉股的基礎要素

（一）債轉股的內涵和外延

我國債轉股分為政策性債轉股和市場化債轉股兩個階段，其中，政策性債轉股最早發始于上個世紀九十年代，周小川認為，債轉股就是債權人將持有的對對象企業的債權資產轉換為企業股權投資的行為。伴隨著2016年10月10日國務院發布的《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》及其附件《關于市場化銀行債券轉股權的指導意見》（國發[2016]54號），在鼓勵銀行、實施機構和企業按照市場化、法制化的原則自主協商開展債轉股的同時，明確債轉股業務為銀行將債權轉為股權應通過向實施機構轉讓股權，由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現，鼓勵金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等多種類型實施機構參與開展市場化債轉股；支持銀行充分利用現有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規定的新機構開展市場化債轉股。由此，債轉股概念的外延不斷拓展，主體不再限于債權人，而是由債轉股實施機構通過收債轉股、增資償債等多種方式實現在對象企業債務規模下降的同時持有對象企業股權的行為。

（二）債轉股業務的分類

1、政策性債轉股

政策性債轉股是指在政府的主導下所進行的債轉股行為，包括政府主導債轉股企業的選擇、債權轉讓定價、財政出資設立資產管理公司等。我國在1997年亞洲金融危機之后出現經濟緊縮，國有企業過度負債，國有銀行也出現較高不良率的情況下，為了防范和化解金融風險，降低企業負債，國家于1999年成立了信達、華融、長城和東方四家資產管理公司，分別對應建設銀行、工商銀行、中國銀行、農業銀行四家國有銀行，并于1999年8月啟動政策性債轉股工作，第一輪債轉股應運而生，大致于2000年末。本輪政策性債轉股以四家資產管理公司為主導，由財政部各注資100億作為啟動資金，同時財政部作為擔保人，協助四大資產管理公司發行金融債和融資獲得資金，以收購上述四家國有銀行不良資產。政策性債轉股采用傳統的行政審批模式，由國家經濟貿易委員會自國有銀行的不良債權中篩選出目標企業，并將該目標企業推薦給四家資產管理公司作為債權人進行債轉股操作。在國家經濟貿易委員會會同中國人民銀行、財政部共同審核通過后，報送國務院審批，最后在取得國務院批準同意后，方可由四家資產管理公司分別從國有銀行處受讓不良債權。在該模式下，四家資產管理公司所持有的股權，不受其公司凈資產額或者注冊資本的比例限制，且該股權可以向境內外投資者轉讓，也可由債權轉股權企業回購。但四家資產管理公司要對債轉股企業改制實行限期管理，即債轉股方案經國務院批準實施后，要在九個月內完成新公司注冊登記，否則四家資產管理公司要從原停止計息之日起恢復對該企業計息，作孳生利息處理，并積極催繳。其業務結構如圖所示：

政策性債轉股實施效果較為一般，大都是借助政府的行政指導和政策性報告，方才能夠有所推進，據統計，以政策性債轉股方式進行不良資產經營的所有業務，共計收購了近1.4萬億元的不良資產，其中進行債轉股并進行有效退出涉及的債權金額只有4050億元，占比只有29%，在這一過程中國企的資產負債率下降了近20%。很大程度上是金融機構采用內部消化的方式化解了這些風險。

政策性債轉股的具體運作模式主要采用三種方式，一是資產管理公司直接持有債轉股企業的股權，較為典型的是貴溪化肥債轉股案例，資產管理公司持有的股權超過企業總股本的50%，達到絕對控股；二是集團公司的債務置換成集團控股的上市公司股權，較為典型的是冶鋼集團債轉股方案，冶鋼集團6.38億元債務剝離給信達資產管理公司后，信達以其中的4.52 億元債權置換冶鋼集團持有的上市公司“大冶特鋼”1.18億股國家股，股權置換后，冶鋼集團對大冶特鋼的持股比例由原來的57.56%下降到31.76%，信達資產管理公司占大冶特鋼總股本的26%，成為其第二大股東；三是債轉股后，組建新的股份公司，資產管理公司持有新組建的股份公司的股權，較為典型的是上海焦化債轉股方案。在上海焦化廠的轉股方案中，原企業在非經營性資產剝離的基礎上又進行了分離，將企業的部分優質資產重組成立股份公司，股份公司的最終目的是上市籌資，原企業的其他存續資產則成立新的焦化廠。 

政策性債轉股的退出方式主要集中在股權回購、股權轉讓、上市退出和股權基金化等幾個路徑，其中，股權回購是由債權股企業利用留存收益等資金贖回資產管理公司股權。股權回購的主體是債轉股原企業，股權回購的資金由企業自籌，股權回購的價格可以在考慮資金時間價值及機會成本基礎上確定，通常應以年利率表述。在實操中也存在協議中明確以回購到期日等額股權的凈資產價值作回購價。采用這種方式進行退出的典型案例是2001年湖南人造板廠債轉股方案。 

股權轉讓是資產管理公司將持有的股權轉讓給其他投資者。在股權轉讓方式上，可基于不同的選擇產生不同的路徑。在實操層面2000年新疆十月拖拉機制造有限公司債轉股方案是比較成功的案例。

上市退出是債轉股企業債轉股后，企業資產負債率下降，資產負債結構調整，或通過資產重組后建立現代企業制度，成立股份公司并符合上市條件而公開上市。當然較多的做法是轉讓給PE 機構后，通過兼并重組完成上市退出。

股權基金化也就是由資產管理公司作為主發起人，聯合其他機構投資者共同作為發起人，設立企業重組基金。投資者購買基金后，可以獲得相應比例的股權，按所持股份獲取股息紅利，另外還可以按基金單位分得基金投資回報收益。股權基金化也是一種金融創新，資產管理公司一方面籌到資金；另一方面將股權轉化為基金讓渡給投資者，股權變現。

2、市場化債轉股

市場化債轉股是債權人與債轉股對象企業在市場的主導下為了各自的利益平衡，雙方協商一致將債權轉換為對象企業股權的行為。并且在債轉股的過程中，政府相關部門制定規則、政策、提供擔保等適度介入行為不會改變市場化債轉股的性質。市場化債轉股自2016年國務院發布臺《關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》等一系列文件后，得以快速發展。該輪市場化債轉股強調“市場化”和“法治化”方面。

市場化方向上，主要體現在如下幾個方面：一是項目開展決策方面，無需再上報國家經濟貿易委員會、財政部、國務院等機構審批，而是由債轉股實施機構直接開展；二是債轉股實施機構多元化，除了當前的金融資產管理公司外，還包括地方資產管理公司、國有資本運營公司、銀行系金融資產投資公司（即AIC）、私募股權基金、保險資產管理機構等：三是目標企業由市場化來選擇，即債轉股的實施對象、轉股債權、股權價格等按市場化的原則來確定，并且重點針對發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業；四是在資金來源方面，各債轉股實施機構可發起設立債轉股私募股權投資基金，吸引符合要求的銀行理財資金等社會資金參與，同時還可以發行市場化債轉股專項債券，或者利用人民銀行降準資金、同業拆借資金等參與；五是債轉股可以通過多樣化的模式實施，包括入股還債、收債轉股、以股抵債等三種主要模式，同時，也允許以試點方式開展非上市非公眾股份公司銀行債權轉優先股，也允許上市公司、非上市公司發行優先股、可轉換債券等權益類融資公司來實現轉股；六是在市場退出機制方面，可以通過上市公司在二級市場上出售股份或者股東回購實現退出，非上市公司可通過公司上市或者納入主板的上市公司中從二級市場退出，還可以通過新三板、股東回購、區域股權交易上市等方式退出。其業務架構如圖所示：

（三）債轉股監管體系

二、債轉股的實施機構

市場化債轉股的實施主體（實施機構）有嚴格的資質要求，不同主體適用不同的準入規定。

（一）金融資產投資公司（AIC）

根據《金融資產投資公司管理辦法（試行）》（銀保監會令2018年第4號）規定，AIC設立必須有符合規定的章程；有符合要求的股東和注冊資本（最低限額100億元人民幣或等值可兌換貨幣，且為實繳貨幣資本）；有符合任職資格條件的董事、高級管理人員和合格從業人員；有有效的公司治理、內控和風險管理制度；有與業務經營相適應的營業場所、安全防范措施和其他設施。在股東層面主出資人（控股股東）應為境內商業銀行，出資比例不低于全部股本的50%；作為出資人的商業銀行必須具有良好的公司治理結構、內部控制機制和健全的風險管理體系，最近3年連續盈利，最近2年無重大違法違規行為等；其他境內法人機構作為出資人應具有良好的公司治理結構，具有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄，經營管理良好，最近2年無重大違法違規經營記錄等。

業務范圍包括：以債轉股為目的收購銀行對企業的債權；將債權轉為股權并對股權進行管理；對于未能轉股的債權進行重組、轉讓和處置；以債轉股為目的投資企業股權；發行金融債券募集資金；通過債券回購、同業拆借、同業借款等方式融入資金；對股權投資業務相關企業提供財務、投資、法律、風險管理等顧問服務。

（二）銀行現有符合條件的所屬機構

根據《國務院關于積極穩妥降低企業杠桿率的意見》（國發[2016]54號）規定，鼓勵多類型實施機構參與開展市場化債轉股。除國家另有規定外，銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。同時支持銀行充分利用現有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規定的新機構開展市場化債轉股；鼓勵實施機構引入社會資本，發展混合所有制，增強資本實力。

（三）金融資產管理公司（AMC）

根據《金融資產管理公司條例》（國務院令[2000]第297號）、《金融資產管理公司不良資產業務管理辦法》（金規[2024]17號）規定，金融資產管理公司，是經國務院決定設立的收購國有銀行不良貸款，管理和處置因收購國有銀行不良貸款形成的資產的國有獨資非銀行金融機構。金融資產管理公司在其收購的國有銀行不良貸款范圍內，管理和處置因收購國有銀行不良貸款形成的資產時，可對所收購的不良貸款形成的資產進行租賃或者以其他形式轉讓、重組；債權轉股權，并對企業階段性持股等。

（四）保險資產管理機構

依據《關于鼓勵相關機構參與市場化債轉股的通知》（發改辦財金[2018]1442號）規定，允許符合條件的保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產管理機構設立專門實施機構從事市場化債轉股；允許保險業實施機構設立私募股權投資基金開展市場化債轉股，管理參照《保險資金運用管理辦法》、《保險資產管理公司管理暫行規定》、《金融資產投資公司管理辦法（試行）》等規定執行。

（五）私募股權投資基金

依據《關于鼓勵相關機構參與市場化債轉股的通知》（發改辦財金[2018]1442號）、《私募投資基金登記備案辦法》（中基協發[2023]5號）規定，鼓勵多類型實施機構參與開展市場化債轉股。鼓勵金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等多種類型實施機構參與開展市場化債轉股；鼓勵實施機構引入社會資本，發展混合所有制，增強資本實力；私募股權投資基金管理人可以獨立開展或與其他機構聯合開展市場化債轉股項目；資金募集和使用應符合相關監管要求；支持外資設立私募股權投資基金開展市場化債轉股業務；允許外資依法依規投資入股金融資產投資公司、金融資產管理公司。

（六）地方資產管理公司（地方AMC）

依據《地方資產管理公司監督管理暫行辦法》（金規[2025]16號文）規定，經營管理較好、風控能力較強的地方資產管理公司，經注冊地省級地方金融管理機構同意，可以開展市場化債轉股業務；但須嚴控業務占比、客戶集中度等監管指標，并嚴格履行信息報送義務。

（七）其他機構

依據《關于鼓勵相關機構參與市場化債轉股的通知》（發改辦財金[2018]1442號）、《關于市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知》（發改財金[2018]152號）規定，一是鼓勵金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等多種類型實施機構參與開展市場化債轉股；支持銀行充分利用現有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規定的新機構開展市場化債轉股；鼓勵實施機構引入社會資本，發展混合所有制，增強資本實力。二是銀行、信托公司、證券公司、基金管理公司等可依法依規發行資產管理產品參與市場化債轉股；三是公募資管產品不得投資非上市企業股權（法律法規和金融管理部門另有規定除外）；四是允許暫未設立實施機構的商業銀行利用現有機構開展市場化債轉股。

三、債轉股標的資產及企業

（一）債轉股標的資產

本輪市場化債轉股項下的可轉股債權，具體包括合同之債（債權人已履行且不違反法律法規）、生效裁判確認的債權（合同或非合同之債）、和解協議確認的債權（和解或破產重整時重整計劃或裁定認可的和解協議債權）。

債權類型方面，2016年國務院《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》僅將銀行債權作為債轉股認定范圍。其后市場反映該指導意見的此項規定不利于債權債務方達成共識，可能導致債轉股項目難以順利實施。對此，《關于市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知》（發改財金[2018]152號）第五條延續了銀監會《商業銀行新設債轉股實施機構管理辦法（試行）》（征求意見稿）中“轉股債權范圍以銀行對企業發放貸款形成的債權為主，適當考慮企業債券、票據融資等其他類型債權”的操作方式，允許銀行債權外的其他類型債權納入轉股債權范圍，包括但不限于財務公司貸款債權、委托貸款債權、融資租賃債權、經營性債權等，但特別指出不包含民間借貸形成的債權。《關于市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知》第五條還強調銀行所屬實施機構開展市場化債轉股可以適當考慮其他類型銀行債權和非銀行金融機構債權。至此，債權類型限制被放開，幾乎包含了除民間借貸以外的所有金融債權。

債權質量方面，《關于市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知》出臺前的政策文件對于轉股債權的質量類型并未明確表述。銀監會《商業銀行新設債轉股實施機構管理辦法（試行）》（征求意見稿）僅規定“轉股債權風險分類類型由實施機構、債權銀行和企業自主協商確定。”而《關于市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知》則明確，債轉股實施機構可以市場化債轉股為目的受讓各種質量分級類型債權，包括銀行正常類、關注類、不良類貸款（明確債轉股不等于不良資產處置），銀行應按照公允價值向實施機構轉讓債權，因轉讓形成的折價損失可按規定核銷。該《通知》的上述規定對信貸資產轉讓規則進行了部分調整，調整了銀監會《關于進一步推進改革發展加強風險防范的通知》（銀監發[2011]14號）中“商業銀行不得將正常類貸款轉給資產管理公司”的政策導向，明確債轉股不等于對不良資產進行處置。換句話說，正常類的優質銀行貸款，可以在債轉股的背景下通過轉讓給債轉股實施機構并進行轉股。

（二）債轉股標的企業

能夠成為債轉股實施對象的理想客體，大都是發展前景較好，具有可行的企業改革計劃和脫困安排；主要生產裝備、產品、能力符合國家產業發展方向，技術先進，產品有市場，環保和安全生產達標；信用狀況較好，無故意違約、轉移資產等不良信用記錄，但因外部環境變化或受市場波動影響，導致資金鏈緊張或陷入階段性財務危機的企業。至于扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵尸企業”，有惡意逃廢債行為的企業，債權債務關系復雜且不明晰的企業，以及有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業則被排除在債轉股目標企業之外。為保證市場化債轉股業務的有效推進，根據相關法律法規導向，市場化債轉股的選擇，應符合“五禁止”、“三允許”及“三優先”原則，并以強周期行業為主，在經濟處于底部運行時期，經營遇到暫時困難但發展前景良好，所處行業為國家經濟發展的支柱行業為重點業務發展領域。具體而言，其投資方向如表所示：

鑒于債轉股項目大都投資巨大，動輒數十億資金投入，因此在具體投資對象的篩選上，應慎之又慎，正因如此，對于擬進行債轉股的企業應進行重點排查，在業界實操層面，排查主要包括兩輪：

在第一輪排查過程中，如果碰到如下事項，則應立即中止：一是企業沒有基本的財務規范（如企業存在大額的現金坐支；企業沒有自己的賬簿；企業存在重大的偷逃稅款行為等）；二是企業對單一的供應商或客戶嚴重依賴（占比超50%），無合理解釋，且無改善趨勢或可能；三是若非上市公司，企業股東超過200人，且無法規范；四是企業歷史上若通過國企或集體企業改制而來，當年未經相關政府審批；五是企業、控股股東或實際控制人有過往的以及進行中的重大訴訟，以致影響實際控制人或企業的信用及口碑，影響企業未來存續或經營；六是企業在行業中不具有領先地位，或企業規模無法達到投資的門檻要求；七是企業在歷次出資中存在嚴重不實，且不實比例超過50%；八是企業出現經營惡化的趨勢（如業務量、財務盈利和經營現金流連年同步下滑，且無法以行業周期波動解釋）；九是企業存在在建固定資產項目相對于凈資產或銷售收入比重過大，且企業資產支出持續超常規增長的情況。

在第二輪排查過程中，如果涉及以下情形之一的，則目標企業存在不能投資的重要因素，是否要進行投資，仍要充分論證：一是預計未來幾年，行業吸引力急劇下滑，行業需求明顯萎縮、產能嚴重過剩和競爭程度加劇；二是企業明顯缺乏亮點或持續的盈利能力，如業務存在嚴重的依賴性、所獲得授權產品的授權期限即將到期、創始人身體狀況非常不樂觀且缺乏有能力的高管團隊、過去幾年的市場份額逐漸萎縮且找不到提振的驅動因素、企業原有增長驅動因素的驅動力下降或主要依賴增加財務杠桿提升盈利等；三是企業缺乏最基本的財務規范，如大部分銷售沒有票據、通過現金坐支進行、大股東存在惡意或大量占用公司資金、存在重大的偷逃稅等；四是企業的資產權屬和股權結構存在明顯且不易解決的重大瑕疵、過往公司治理重視度不夠或記錄不佳、現有大股東對企業未來經營發展方向存在重大矛盾、現有股東不支持債轉股股東享有的保障性權利、企業高管流失率高企、財務投資人中缺乏大機構且抬高投資定價、進出頻繁；五是企業的上下游客戶穩定性不足或出現過度依賴；企業同上下游客戶的博弈能力低下；企業成本結構中重要成本項的持續增加超過企業自身的增長，或企業的生產率與國內外領先企業相比處于劣勢；六是企業面臨產品替代風險或被新技術、新商業模式取代的風險；七是企業財務資源出現不穩定或壓力測試表現很差，如舉債能力持續下降，銀行關系不穩定，主要往來銀行變化較快，銀行內部資信評級下降，無法通過信貸壓縮的壓力測試；過往資本支出的效率不高，預算控制和投資預期目標實現均不理想，如在建項目中未來出現失敗將嚴重影響企業的生存；經營活動的現金流與企業的增長和盈利表現不同步不匹配，壓力測試的容忍空間很小。八是近三年內企業與關聯方頻繁發生關聯交易，經過企業說明和研究行業、企業信息，無法確認這些關聯交易具有必要性，無法確認關聯交易定價公平合理，且無法確保后續得到糾正。

四、債轉股業務的合規資金

市場化債轉股項目的體量規模通常較大，這對債轉股實施機構的資金募集能力提出了較高的要求。實踐操作中，影響市場化債轉股項目落地的最主要障礙就是項目資金來源有限。目前除債轉股實施機構的自有資金外，市場化債轉股項目能夠運用的資金來源包括如下幾個大類：

（一）AIC的募集資金及表內資金

根據《金融資產投資公司管理辦法（試行）》（中國銀保監會令[2018]4號）第二十三條規定，“經國務院銀行業監督管理機構批準，金融資產投資公司可以經營下列部分或者全部業務：(一)以債轉股為目的收購銀行對企業的債權，將債權轉為股權并對股權進行管理；(二)對于未能轉股的債權進行重組、轉讓和處置；(三)以債轉股為目的投資企業股權，由企業將股權投資資金全部用于償還現有債權；(四)依法依規面向合格投資者募集資金，發行私募資產管理產品支持實施債轉股；(五)發行金融債券；(六)通過債券回購、同業拆借、同業借款等方式融入資金；(七)對自營資金和募集資金進行必要的投資管理，自營資金可以開展存放同業、拆放同業、購買國債或其他固定收益類證券等業務，募集資金使用應當符合資金募集約定用途……”；第二十六條規定，“金融資產投資公司申請在銀行間市場和交易所市場發行金融債券，應當符合以下條件：(一)具有良好的公司治理機制、完善的內部控制體系和健全的風險管理制度；(二)資本充足水平符合審慎監管要求；(三)風險監管指標符合審慎監管要求；(四)國務院銀行業監督管理機構規章規定的其他審慎性條件。金融資產投資公司發行金融債券募集的資金，應當主要用于流動性管理和收購銀行債權。金融資產投資公司可使用發行金融債券募集的資金開展債轉股業務”。在融資限制方面，根據《金融資產投資公司管理辦法（試行）》（中國銀保監會令[2018]4號）第三十一條規定，“金融資產投資公司收購銀行債權，不得由該債權出讓方銀行使用資本金、自營資金、理財資金或其他表外資金提供任何形式的直接或間接融資，不得由該債權出讓方銀行以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務。金融資產投資公司對企業進行股權投資，股權投資資金用于償還企業銀行債權的，不得由該債權人銀行使用資本金、自營資金、理財資金或其他表外資金提供任何形式的直接或間接融資”。

根據《關于金融資產投資公司開展資產管理業務有關事項的通知》（銀保監發[2020]12號）規定，“（六）金融資產投資公司應當通過非公開方式向合格投資者發行債轉股投資計劃，并加強投資者適當性管理。合格投資者為具備與債轉股投資計劃相適應的風險識別能力和風險承擔能力，并符合下列條件的自然人、法人或者其他組織：1、具有4年以上投資經歷，且滿足下列條件之一：家庭金融凈資產不低于500萬元，或者家庭金融資產不低于800萬元，或者近3年本人年均收入不低于60萬元。2、最近1年末凈資產不低于2000萬元的法人單位。3、中國銀保監會視為合格投資者的其他情形。合格投資者投資單只債轉股投資計劃的金額不低于300萬元。金融資產投資公司應當通過金融資產投資公司官方渠道或中國銀保監會認可的其他渠道，對投資者風險承受能力進行定期評估。自然人投資者參與認購的債轉股投資計劃，不得以銀行不良債權為投資標的”。同時，根據《關于做好金融資產投資公司股權投資擴大試點工作的通知》（金辦發[2024]100號）規定，“（五）按照相關限額要求穩妥開展業務。金融資產投資公司表內資金進行股權投資的金額不得超過公司上季末總資產的10%、投資單只私募股權投資基金的金額不得超過該基金發行規模的30%”。

（二）保險資金及養老金等長期資金

保險資金保險集團（控股）公司、保險公司以本外幣計價的資本金、公積金、未分配利潤、各項準備金以及其他資金。根據《保險資金運用管理辦法》（保監會令[2018]1號）第九條、第十二條的規定，保險資金可以投資于未上市公司股權與上市公司股票，并且“保險資金投資的股票，主要包括公開發行并上市交易的股票和上市公司向特定對象非公開發行的股票……保險資金投資的股權，應當為境內依法設立和注冊登記，且未在證券交易所公開上市的股份有限公司和有限責任公司的股權”。因此，保險資金投資債轉股項目同樣不存在政策法律法規障礙。

銀保監發[2020]12號明確保險資金、養老金等可以依法投資債轉股投資計劃。這一渠道的意義在于：債轉股投資周期長（通常3-5年以上），與保險資金、養老金的長久期負債特征天然匹配，是耐心資本的核心供給來源。

（三）債轉股專項債券資金

根據《市場化銀行債權轉股權專項債券發行指引》（發改辦財金[2016]2735號）第一條的規定，市場化債轉股實施機構可以發行市場化銀行債權轉股權專項債券。專項債券的目標公司向積極穩妥降低企業杠桿率工作部際聯席會議辦公室報送債轉股項目基本信息后，即可向發改委申報發行債轉股專項債券，債券主要用于銀行債權轉股權項目，并對前期已用于債轉股項目的銀行貸款、債券、基金等資金實施置換。但債轉股專項債券發行規模不超過債轉股項目合同約定的股權金額的70%。

五、債權估值與股權估值

債轉股業務的核心在于將“債權請求權”轉化為“股權收益權”，這一過程必須通過科學的資產評估來確定公允價值，以平衡債權人、股東及企業各方利益。在新《公司法》確立債權作為非貨幣財產出資需評估作價的法律背景下，評估不僅是合規要求，更是防范“出資不實”、“偏頗清償”及稅務風險的關鍵手段。評估實務中，應根據標的資產屬性與交易場景，綜合運用成本法（資產基礎法）、收益法、市場法以及針對不良資產的假設清算法和綜合因素分析法。

（一）債權資產的估值

1、債權的梳理

根據《中華人民共和國公司法》第四十八條及相關司法解釋，股東以非貨幣財產出資的，應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。債權作為一種特殊的非貨幣財產，其價值的確定直接關系到轉股比例的確定、注冊資本充實程度以及各方利益的平衡。特別是在2024年7月1日新《公司法》正式實施的背景下，對于債權真實性的核查、評估程序的合規性以及價值類型的界定，成為了法律與金融實務中的焦點。此外，在不良資產處置、上市公司破產重整以及國有企業混合所有制改革等特定場景下，債權評估還承載著防范國有資產流失、識別虛假債權、阻斷關聯交易利益輸送等多重監管職能。

債權出資的合法性要件，必須先滿足如下要求：一是可估價性。債權必須能夠通過評估機構進行價值評估。對于“金錢之債”（即債權人已履行義務，債務人負有單純金錢給付義務的債權），如果雙方協商一致且不損害其他股東利益，實務中部分觀點認為可以協商定價，但為了防范風險，建議仍進行評估。而對于“非金錢之債”（如以特定物給付為標的的債權），則必須進行評估以確定其價值。二是可轉讓性。用于轉股的債權必須具有可轉讓性。根據《民法典》第五百四十五條，法律規定不得轉讓的除外。在國有企業或上市公司中，債權轉讓往往需要經過國資監管部門審批或債權人會議決議，且必須通知債務人（目標公司）。三是真實性與權屬清晰。債權必須是真實存在的，且權屬無爭議。對于虛構債權、非法債務（如賭債）或已過訴訟時效的債權，不得作為出資。在司法實踐中，若存在虛假出資或抽逃出資情形，出資人可能面臨補足出資責任及連帶賠償責任。

2、估值方法的選擇

（1）收益法（現金流償債法）

收益法基于“收益現值”原理，通過預測債務人未來可用于償債的現金流量，結合合理的折現率，計算出債權的現值。該方法主要適用于債務人雖有財務困難，但仍具有持續經營能力，且能夠產生穩定、可預測的現金流的企業。例如，雖然短期流動性緊張，但主營業務未發生根本性惡化的制造業企業。

該方法的核心技術主要包括如下幾個方面：一是現金流預測。重點預測“自由現金流”或“EBITDA”，并從中扣除企業維持運營所需的資本性支出（Capex）、稅款、利息等，得出“可用于償債的現金流”；二是折現率確定。由于債權具有風險，其折現率通常高于無風險利率，需考慮債務人的違約風險、行業風險及流動性風險。通常取值在10%至15%之間，具體需結合企業信用評級調整。

（2）市場法（交易案例比較法）

市場法是通過比較市場上近期發生的、與被評估債權類似的交易案例，或者參考同類債權的收益率、成交價格，通過修正差異因子來確定債權價值。主要適用于金融市場活躍、存在可比交易數據的場景，如銀行不良資產打包處置市場。對于缺乏財務資料、債務人經營狀況不透明的“三無”債權（無資產、無人員、無財務），如果市場上存在類似的打包處置價格，也可采用此法。

該方法的技術要點主要集中在如下幾個方面：一是可比性分析。必須選取在擔保方式、債務人性質、逾期時間、地域分布等方面相似的案例。二是修正系數。需對案例與評估對象的差異進行量化調整，例如抵押物變現能力的差異、債務人的行業風險差異等。

（3）成本法（資產基礎法/逆減法）

該方法基于債務人的資產負債表，評估其全部資產的變現價值，減去優先受償的負債（如抵押債權、建設工程款、職工安置費等），剩余部分即為普通債權的理論受償上限。

該方法主要適用于重資產企業（如房地產、制造業）、經營停滯或已進入破產清算程序的企業。當企業喪失持續經營能力，或者評估目的是為了確定破產清算狀態下的清償率時，此法最為有效。

該方法的技術要點主要集中在如下幾個方面：一是資產變現假設。必須采用“清算價值”而非“市場價值”，即考慮快速變現時的折價因素（如房產拍賣折價率、車輛貶值率）。二是優先扣除順序：必須嚴格遵守《企業破產法》規定的清償順序，優先扣除擔保債權和共益債務。

（4）不良債權的特殊評估手段

在不良資產中的債轉股領域，由于債權往往伴隨著債務人財務造假、資料缺失、法律糾紛復雜等情況，上述標準方法可能難以直接應用，因此衍生出了以下特殊技術：一是假設清算法。即假設企業立即進入清算程序，對企業資產進行變現處理，以確定債權的回收價值。該方法主要適用于不良資產評估之中，特別是在債務人已停產、歇業或明確表示無力經營的情況下適用；二是綜合因素分析法。當無法獲取債務人財務報表、無法進行現場勘查或債務人拒不配合時，評估時通過分析債權本身的法律狀態（如訴訟階段、查封情況）、基礎交易背景、擔保措施以及宏觀經濟環境等因素，結合專家經驗進行定性或半定量分析。這類主要適用于“三無”債權或資料極其匱乏的復雜項目。三是專家打分法。組織熟悉不良資產處置的專業人員，對影響債權回收的各個因素（如借款用途、還款來源、擔保強度、區域經濟環境等）進行打分，通過加權平均得出回收率，進而確定債權價值。該方法適用于存在大量非財務因素影響、難以用數學模型量化的特殊債權。

3、折現率參數的設定及其他

除此之外，在債權評估中，必須對“擔保鏈條”進行穿透式核查。債權的價值不僅取決于債務人本身，更取決于擔保物的價值及擔保人的代償能力。針對擔保物核查，需核實抵押物的權屬狀態（是否存在權屬糾紛、二次抵押）、物理狀態（是否滅失、損毀）、變現能力（是否為荒地、工業用地等流動性差的資產）以及優先受償情況（是否存在建設工程價款優先受償權、稅收債權等排在銀行貸款之前的權利）。至于保證人責任核查上，在債轉股后，原債權消滅，擔保物權隨之消滅。這是司法實踐中的爭議點。債權人轉為股東后，其原有的擔保權利可能喪失。因此，在評估時，必須明確如果轉股后股權價值低于債權，債權人是否有權就未受償部分要求保證人承擔連帶責任。評估報告中通常會披露“轉股不構成對保證人的權利放棄”，并提示債權人需及時向保證人主張權利。

（二）股權資產的估值

針對股權價值的評估，首先要對企業基本面進行分析，核心是評估企業的內在價值與持續經營能力。按盈利能力、成長能力、營運能力、償債能力、現金流質量五大維度展開，在此基礎上，再進行股權價值的分析判斷：

1、基本面評估

（1）盈利能力指標

需要關注的核心要點：ROE杜邦拆解：ROE =凈利率×總資產周轉率×權益乘數。通過拆解可定位盈利驅動來源（是高利潤率、高周轉還是高杠桿）。ROIC>WACC是企業創造經濟增加值(EVA)的前提，也是價值投資的底層邏輯。

（2）成長能力指標

需要關注的核心要點：成長性分析需關注“營收-利潤-現金流”三者的協調性。若利潤增長遠超營收增長，需警惕費用壓縮或會計調節；若營收增長但利潤下滑，需關注毛利率變化。

（3）營運能力指標

需要關注的核心要點：CCC為負值的企業意味著其在產業鏈中處于強勢地位，無需自有資金投入即可運轉業務。周轉率分析需結合行業特征：零售行業追求高周轉，奢侈品行業追求高毛利低周轉。

（4）償債能力指標

需要關注的核心要點：不同行業的合理負債率差異極大：銀行業天然高杠桿（90%+），制造業通常40%-60%，科技服務業通常<40%。若利息保障倍數<1意味著經營利潤無法覆蓋利息支出，存在嚴重償債風險。

（5）現金流質量指標

需要關注的核心要點：凈現比持續<1，則可能意味著企業存在大量應收賬款或存貨積壓，利潤質量存疑；自由現金流是DCF估值的核心輸入變量，持續為負的企業需要依靠外部融資維持運轉，風險較高。

2、股權估值指標

需要關注的核心要點：PE估值需考慮利潤質量（扣非PE更可靠）、周期位置（周期股高位PE低反而危險）。PEG<1是彼得·林奇成長投資法的核心篩選條件，但要求凈利潤增長率可持續。

六、債轉股業務類型

在業務開展流程上，首先，債轉股實施機構與標的企業達成債轉股意向，就具體項目方案等達成一致性意見并簽署框架協議；其次，若債轉股項目需要獲得政府相關監管部門批準，或項目需提交其備案才能申請優惠政策的，此時應將相關材料提交相關部門進行審批。然后，通過評估程序等流程，對標的企業的資產負債情況進行全面分析評估并確定債轉股比例。以債權出資的，根據《民法典》及《公司法》的相關規定，對作為出資的非貨幣財產進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，如果法律、行政法規對評估作價還有規定的，應從其規定。在評估基礎上，應同時確定是溢價轉股還是折價轉股。債轉股比例和新股的發行價格將決定債權人的債務清償比例和回報率。隨后應召開股東（大）會，形成決議確認債權作價出資金額；債轉股項目還需履行驗資程序，即經驗資機構驗資并出具證明。驗資證明應當包括債權基本情況、評估情況、債轉股完成情況、報批情況（如有）等；最后，協議簽署后實施項目，并進行工商變更登記程序。公司需向工商提交注冊資本和實收資本變更登記申請，以及債轉股承諾書（如有）、法院裁判文書（如有）、和解協議（如有）、債轉股合同、股東會轉股決議及金額確認決議、驗資報告、新公司章程、股東主體資格證明等。第五，投后管理與項目退出。根據債轉股相關合作協議的安排，通過二級市場退出、協議轉讓、企業回購，裝入上市公司等方式退出。在具體交易模式上，主要包括如下幾種類型：

（一）基本模式

債轉股基本模式也即收債轉股模式，是債權人與債務人之間，或債轉股實施機構等參與主體、債權人、債務企業之間經協商一致，將債權人的債權轉為債務企業的股份，或由債轉股實施機構等市場參與主體先向債權人購買債務企業的債權，再以債權投資的形式，將債權轉化為債務企業的股權。這種模式實施前后的主體不一定是原債權人。該模式是當前常用的模式之一，其交易結構如圖所示：

鑒于這種模式僅僅將股權和債權的進行轉換，業界中碰到的更多情況是以明股實債的方式延續債務，這樣可能無法減輕債務企業的財務壓力，導致該債務企業實施債轉股后仍面臨較大的償債壓力。但若采取的是資產管理公司等債轉股參與主體收購商業銀行的債權，收購方通常會要求商業銀行折價轉讓債權，而債轉股對象企業往往也是大型國有企業，不僅涉及的債權人多，而且對價格較為敏感，難以協調各方的利益。

（二）增資轉股模式

增資轉股是針對債務人企業引入新的投資者，通過向投資者發行股份，以股權融資募集到的資金用于償還已有的負債，新的投資者資金主要來源于社會資金。這種模式通過引入了第三方投資人，將社會資金引入債轉股企業的過程中，可以最大程度上保障了債權人的利益。第三方投資人作為股權投資者，后續可通過二級市場等方式實現股權退出。目前該種模式也是本輪市場化債轉股較為常見的一種債轉股模式，該模式的交易結構如圖所示：

（三）債轉股并表基金模式

不良資產經營機構與債務人/債務人所屬集團或其控股子公司合作設立有限合伙基金，擔任雙GP，然后由外部投資人擔任優先級LP，集團或其控股子公司擔任劣后級LP，然后基金通過金融機構委托貸款或直接放貸的方式，將資金提供給集團，用以置換存量高息負債，集團按期還本付息，并以其下屬上市公司股票或其他資產作為質押（設置綜合抵押率上限），不良資產經營機構對質押物進行動態管理，低于警戒線時要求集團使用現金方式補足（警戒金額設置為融資金額的一定比例），交易結構如圖所示。

這一模式在更傾向于股票質押融資業務，但對于質押的股票可以通過賣出的方式變現，也可以通過持有該股票的方式變成公司股東，然后通過管理介入的方式實現企業價值增值后退出。

（四）定增基金模式

不良資產經營機構擔任GP，外部資金作為優先級LP，債務人所在集團作為劣后級LP，設立有限合伙基金。然后，通過現金或股權支付交易對價，按照評估值的一定比例向集團下屬子公司增資入股，最終資金用于置換集團的高息負債。在基金存續期間，通過子公司的分紅獲取期間收益。最后，通過將持有子公司的少數股權裝入集團上市公司實現退出；如果無法裝入上市公司或子公司未達到出資承諾時的經營財務指標，則通過控股股東回購方式退出。其具體交易結構如圖所示：

（五）債轉股投資載體模式

不良資產經營機構與債務人/債務人所屬集團或其控股子公司合作設立有限合伙基金，擔任雙GP，外部投資人擔任優先級LP，債務人或其控股子公司擔任劣后級LP。基金通過投資載體（如信托計劃）投資于債務人所屬集團下屬優質資產的受益權。基金存續期間，通過優質資產的收益獲取期間收益。未來通過將該資產裝入集團上市公司（如有）或由集團回購實現退出（如圖所示）。

（六）債轉股轉換上市公司股票模式

為了避免在轉股環節與退出環節因股權價格不公允，無法達成合意的情況，市場中逐步嘗試用有公允價值的上市公司股票來替換債轉股股權，然后再進行變現后退出。在以轉股股權轉變為上市公司股票的操作方式進行市場化債轉股的交易流程方面，通常有以下三個步驟：首先通過上市公司控股子公司層面進行“債轉股”。合伙企業收購銀行等金融機構對債務企業的債權，并按照約定的轉股比例與條件轉換成債務企業的股權。或者由合伙企業對債務企業進行增資擴股并成為債務企業的股東。增資完成后，債務企業利用增資資金歸還其存量銀行債務。該方案中債務企業的母公司需為上市公司，債務企業為上市公司的控股子公司。其次是上市公司發行股份并購買資產。上市公司通過向合伙企業發行股份，收購合伙企業持有的債務企業的股權，合伙企業所持有的股權上翻為上市公司股票。以上交易完成后，債務企業成為上市公司的全資子公司或控股子公司，合伙企業持有上市公司股票。最后是合伙企業所持有的定增股票通過二級市場退出。上市公司承諾在一定期限內通過非公開發行股份購買資產的形式收購合伙企業持有的債務企業的股權，同時合伙企業持有的債務企業的股權轉為上市公司的股票。在定增股票限售期屆滿后，合伙企業通過二級市場出售股票變現退出。但若合伙企業資金到位后并在約定期限屆滿時，上市公司未能向合伙企業發行股份，則由上市公司或其指定的第三方在一定期限內履行溢價回購義務（如圖所示）。

（七）股+債綜合業務模式

由于各個債務企業所面臨的財務困境和困難程度都是不同的，有財務困難的企業，其病癥分布也不會是集中的、單一的，故對具體單個債務企業采取的債轉股方案也不盡相同。有時需要采取催收、常規重組、債務重組或者破產重整的辦法，減少需要進行債轉股的比例。故可在債轉股業務開展過程中，根據具體債務企業的實際情況，綜合運用債務重組的各種方式，要求債務企業現金償還一部分，留債一部分，債權轉股權一部分，債權打折收購等整體性方案，增加投資利益的分配渠道。因此在實操層面也會采用股+債的綜合處理方案，這種模式主要是通過綜合使用新增授信、債權置換、以及債轉股形式的股權投資等方式，來實現減輕債轉股對象企業財務負擔，有助于其在經營上擁有更大的空間。這種模式在形式上通常多種多樣，主要以圍繞著降低企業債務負擔，增加企業經營活力的角度出發。通常債務企業會將股權融資方案和債權置換等方案結合使用，如以股權融資形式引入新股東，或僅將部分債權轉股權，多管齊下，共同推進公司業務改善，同時結合延長到期債務、債權置換、增加授信等方式為對象企業延緩債務壓力。目前進行債轉股的對象企業通常以央企或者影響力較大的省屬國企居多，該類企業通常債務規模巨大，無法通過單一的收債轉股或者增資還債就能實現，而是需要各方齊心協力，平衡利益后而達成的綜合債轉股方案。

七、債轉股設計方案要點

（一）交易結構

在交易結構中，需要明確債權轉為目標企業的優先股還是普通股。并明確對目標企業的估值、評估基準日。在此基礎上，要準確界定擬將所持目標企業截至停息日轉股債權金額，轉股完成后將持有的股權金額、比例。

（二）交易文件

債轉股各方就債權收購協議、債轉股協議及修改后的目標企業公司章程等交易文件討論并達成一致。

（三）債轉股實施機構權利設置

根據業界實操經驗總結，在債轉股成為目標企業股東后（下稱債轉股股東），應享有類似交易中的慣常優先權與保護條款，包括但不限于下列所述的分紅權、反稀釋權、優先認購權、優先受讓權、共同出售權、業績承諾和估值調整、優先優惠待遇、贖回權、信息知情權、清算優先權等。

一是表決權（適用債轉優先股）。對目標企業所有需要股東投票決定的事項，債轉股股東獲得的優先股具有與現有所有股東相同的、與其股份比例相對應的投票權。

二是轉換權（適用債轉優先股）。在滿足下述反稀釋調整的條件下，債轉股股東可選擇隨時以一定的轉換比例將所持優先股轉換為普通股。目標企業在完成引進戰略投資方或合格上市（條件視項目情況確定）時，所有優先股應以多少轉換比例自動轉換為普通股。

三是分紅權。目標企業承諾在按照公司法的規定提取公積金后，每年拿出至少約定比例的稅后利潤進行現金分紅。

四是反稀釋權。債轉股股東正式成為目標企業的股東之后，一般會要求新投資方（如有）未來進入的投資價格不得低于債轉股股東的價格（公司上市時，向社會公開募集部分的股份除外）。如未來新投資方的最終投資價格或者成本低于債轉股股東的價格或者成本，債轉股股東有權以法律允許的最低對價進一步獲得公司發行的注冊資本，或要求控股股東、實際控制人以債轉股股東認可的其他方式（包括但不限于現金補償、或以法律允許的最低價格向債轉股股東轉股等方式）補償自己，以使得不良資產經營機構本次債轉股價格不高于未來新投資方的最終投資價格。

五是優先認購權。若目標企業進行任何增資或新股發行，則不良資產經營機構有權按同等條件及價格并按屆時持股比例優先認購。根據已有員工期權計劃向員工發行的股權、由于兼并重組導致的新增股份或IPO等慣常例外情形不受此限制。

六是優先認購權。當目標企業股東計劃向第三方出售部分或全部股權時，則債轉股股東有權按同等條件及價格按屆時持股比例優先購買。

七是共同出售權。如果目標企業控股股東或實際控制人決定轉讓其直接或間接持有的股權，債轉股股東應有權按同等條件及價格并按屆時持股比例享有共同出售權；如果該等轉讓將導致控股股東或實際控制人地位發生變化，則債轉股股東有權按同等條件及價格出售其持有的目標企業全部股權（而不受持股比例的限制），或要求目標企業、實際控制人、控股股東以相同的轉讓條件或約定的回購價格（以孰高者為準）回購債轉股股東持有的股權。

八是業績承諾及估值調整。根據目標企業及控股股東預測，在債轉股完成后第一個完整會計年度將實現的凈利潤承諾業績。如果目標企業未實現上述業績承諾，則控股股東、實際控制人有義務向債轉股股東進行股權或者現金補償，以確保補償后的估值相對于實際業績的倍數不高于補償前的估值相對于承諾業績的倍數。上述凈利潤是指經債轉股股東和目標企業認可的會計師事務所出具的無保留意見審計報告中歸屬母公司所有者凈利潤，且應以扣除非經常性損益前后較低者為準。如果債轉股股東對審計結果存有疑問，債轉股股東有權另行聘請審計機構進行獨立審計。

九是優先優惠待遇。目標企業如與任何后續投資方簽署的投資協議中包含任何比債轉股股東簽署的協議更為優惠的條件，則債轉股股東應自動享有該等更優惠條款項下的權利（目標企業上市時，向社會公開募集部分的股份除外）。

十是贖回權。若出現目標企業實際凈資產低于承諾凈資產的90%，或者實際凈利潤低于承諾凈利潤的90%；目標企業與債轉股股東無法就公司業績審計/評估結果達成一致；目標企業未能在本次債轉股完成后約定時間內成功實現合格上市；出現前述“共同出售權”部分情形；目標企業對其與任何金融機構之間的債務構成違約，相關債務被金融機構宣布加速到期等情形的，債轉股股東有權要求目標企業或控股股東、實際控制人按債轉股股東轉股全部金額加上每年多少計算的回報，并扣除債轉股股東已獲取分紅款后的價格，贖回債轉股股東全部股份。目標企業或控股股東、實際控制人，須自債轉股股東發出書面通知之日起幾個月內付清全部回購款項。

十一是信息知情權。債轉股股東享有慣例的信息知情權，有權獲得和審核目標企業及其子公司的財務賬簿和記錄，包括年度、半年度、季度和月度財務報告/審計報告、日常重大經營決策文件、定期經營報告和管理層定期經營分析會紀要等。

十二是清算優先權。若目標企業發生任何清算、解散或終止情形，在目標企業依法支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款和清償債務后，債轉股股東有權優先于目標企業現有股東取得全部投資金額加上每年多少比例計算的回報，并扣除債轉股股東已獲取分紅款后的清算金額。

（四）公司治理

本次債轉股完成后，債轉股股東有權提名與其持股比例等比例數量的董事（但不得少于1名）加入目標企業董事會。目標企業及控股股東、實際控制人有義務保證債轉股股東所提名的董事獲選進入董事會。公司董事會召開會議的有效出席人數應為所有董事的二分之一以上，其中至少包括一名由債轉股股東指派的董事。債轉股股東提名的董事應成為董事會下屬的每一委員會（如有）成員。

（五）管理層激勵措施

若存在管理層激勵措施，應明確目標企業將為核心管理團隊成員授予多少股權作為激勵，以及具體分配和發放方式

（六）重大事項表決權

本次債轉股完成后，目標企業或其任何子公司在進行下述重大事項時，債轉股股東有權按照公司法和目標企業公司章程的規定享有相應比例的表決權。重大事項表決權通過比例是2/3或4/5或其他合適比例，需在商務談判時確定。具體內容應當包括：一是修改目標企業公司章程；二是對目標企業增加或者減少注冊資本作出決議；三是目標企業對主營業務進行重大改變，或從事任何與現有主營業務在產業鏈上無任何聯系的業務；四是對目標企業核心知識產權等無形資產進行出售、轉讓、許可或以其他方式進行處置；五是對目標企業合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；六是目標企業以低于本次債轉股價格向第三方增發注冊資本或控股股東、實際控制人向其轉讓公司股權；七是聘用、變更為目標企業服務的會計師事務所；八是目標企業的分紅政策；九是目標企業或子公司增加董事人數；十是設立子公司（或法律允許的其他任何形式的主體），以任何方式取得子公司（或法律允許的其他任何形式的主體）的股權或權益；十一是目標企業在三個月內出售、置換、購買價值累計超過其凈資產多少比例或總額超過多少金額的資產；十二是目標企業超過多少金額的一次性資本支出計劃；十三是目標企業向銀行或任何第三方申請超過多少金額的貸款，或發行超過多少金額的公司債券；除為向銀行或第三方申請貸款之目的外，將超過多少金額的公司資產進行抵押或質押；十四是目標企業為任何第三方提供對外保證，且保證數額超過多少金額；目標企業為任何第三方提供借款超過多少金額或累計超過多少金額；十五是制訂目標企業員工股權激勵計劃；十六是選擇/更換上市時間、上市地，選擇/更換上市保薦機構及保薦人；十七是經各方約定的其他事項。目標企業任何可能對債轉股股東權益造成損失的事項，在債轉股股東提出異議的情況下，若仍形成決議，則債轉股股東有權要求實際控制人按照上述贖回權中的約定進行回購。

（七）保密方案

在協商過程中，應當明確任何一方均負有保密義務，不得直接或間接披露、泄露、透露、公開或以其他方式告知其他機構和個人（除非各方為完成本交易向有必要知悉本交易的股東、董事、員工和中介披露，但其有關知悉方須同意遵守保密規定）。

（八）稅費

列明各方分別承擔各自為完成本次交易所發生的稅費及相應成本支出。

（九）交割條件

交易的交割應以下述條件的滿足為前提：一是交易文件已被各方及其他相關方簽署；二是交易獲得各方內部有權機構的批準；三是交易已獲得所有必須的政府部門或第三方的批準；四是各方未違反其在交易文件項下的陳述、保證及承諾；五是各方在交易文件項下約定的其他慣常交割條件。

（十）陳述、保證和承諾

本次交易的最終法律文件應包括目標企業及大股東所作的陳述與保證和約定事項（如承諾保持目標企業的控制權，承諾提供給債轉股股東方的盡調資料真實、完整、準確等）。如果目標企業、大股東違反了任何陳述與保證和約定事項且對債轉股股東的利益造成任何損失，則公司及大股東應分別和連帶地向債轉股股東作出相應賠償。

（十一）管轄法律及爭議解決

各方之間產生的所有與本次交易有關的爭議，若無法通過協商或調解解決，則應提交至簽約所在地的人民法院。

八、債轉股業務存續期管理要求

（一）風險隔離與防火墻要求

根據《金融資產投資公司管理辦法（試行）》第三條、第三十八條規定，金融資產投資公司與其股東銀行及其關聯機構應建立防止利益沖突和利益輸送的機制；確保潔凈轉讓、真實出售，堅持市場化定價；在資金、人員、業務方面進行有效隔離，防范風險傳染；股東銀行對金融資產投資公司所投資企業不得降低授信標準；同時鼓勵交叉實施債轉股，對于使用募集資金開展業務的，應當主要用于交叉實施債轉股。

（二）公司治理與投后管理

根據《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》及《金融資產投資公司管理辦法（試行）》相關規定，債轉股企業要同步建立現代企業制度、完善公司治理結構、強化激勵約束機制；實施機構應當派出董事、監事等人員參與企業治理；實施機構應當制定項目后期管理制度，嚴格落實后期管理要求，定期開展后期管理；重點對債務人履約情況、財務情況、信用狀況、抵質押物狀況等進行檢查與分析；金融資產管理公司需：嚴格規范關聯交易，防止借不良資產處置名義輸送利益；同時《金融資產管理公司不良資產業務管理辦法》還要求，要建立中介機構選聘、管理、考評機制，設立嚴格的中介機構選聘標準和負面清單；參與檢查監督的中介機構原則上不得同時參與資產收購、管理、處置；加強檔案管理，做好檔案管理系統與不良資產業務信息系統對接。

在資本充足率方面，根據《金融資產投資公司資本管理辦法（試行）》要求，核心一級資本充足率不得低于5%；一級資本充足率不得低于6%；資本充足率不得低于8%。同時，金融資產投資公司持有市場化債轉股形成的股權投資風險權重為250%；應分別計量信用風險加權資產、市場風險加權資產、操作風險加權資產和資產管理業務風險加權資產。

（三）信息報送與監管

根據《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》（發改財金[2018]152號）要求，實施機構應按照相關規定向積極穩妥降低企業杠桿率工作部際聯席會議辦公室報送項目信息；實施機構作為基金管理人的，應在基金設立后按相關規定及時在中國基金業協會履行登記備案程序；地方AMC須嚴格履行信息報送義務，及時、真實、完整地將市場化債轉股業務情況隨定期報表報送至注冊地省級地方金融管理機構；國務院銀行業監督管理機構及其派出機構依法對金融資產投資公司及其分支機構和業務活動實施監督管理，對其設立的附屬機構實施并表監管。

九、債轉股退出方案

（一）退出方案概覽

1、退出整體思路

實現股權安全高效的退出，是整個債轉股業務的最終目的。結合上輪政策性債轉股的退出方式來看，真正通過實現上市、并購方式退出的案例并不多，更多是由債轉股對象企業回購，而《指導意見》提出本輪市場化債轉股要采取多種市場化方式實現股權退出。目前市場上計劃通過IPO、并購、借殼上市等實現從二級市場退出是最常用的方式，但是上述方式對企業資質、經營效益的要求較嚴格。在實操層面可行性程度不大，這就需要債轉股實施機構要結合項目具體情況，綜合運用股權退出平臺和傳統股權退出方式，避免退出渠道單一的風險。市場化債轉股主要退出路徑如下表所示：

2、通用底層規則

《中華人民共和國公司法》是各類退出路徑的通用底層規則，要點如下：

（二）股權回購

回購退出是被投資企業大股東或創始股東、管理層、員工等出資購買債轉股股東持有的企業股份，從而使債轉股股東實現退出。根據回購意圖的不同，當債轉股股東認為所投資企業效益未達預期或被投資企業無法達到投資協議中的特定條款時，可根據投資協議要求被投資企業股東及其他當事人回購股權；當公司發展到一定階段時，被投資企業股東對企業未來的潛力看好，可通過協商主動回購債轉股股東持有的股權，使股權投資基金實現退出。

回購退出的分類主要包括控股股東回購，管理層回購（MBO）和員工收購（EBO）三種類型。其中控股股東回購是被投資企業的控股股東在回購條件滿足時自籌資金回購債轉股股東所持有的股權（股份），屬于股權回購中比較常見的方式；管理層回購（MBO）是被投資企業的管理層在回購條件滿足時自籌資金回購債轉股股東所持有的股權（股份）；員工收購（EBO）是目標公司的員工集體出資將債轉股股東所持有的股權（股份）收購。

在具體回購流程上，主要包括發起，協商，執行和變更登記四個環節。其中，在發起環節，發起之前出讓方與受讓方評估股權回購的可行性，達成初步意向后正式發起股權回購要約，發起人既可以是債轉股股東，也可以是被投資企業的股東或管理層；在協商環節，設計回購方案的制定、價格談判、融資安排、審計、資產評估、并準備相關的申報材料。在協商過程中的關鍵是定價與融資，協商成果是買賣雙方簽訂《股權轉讓協議》；在執行環節，回購雙方進行交割，回購方按約定的進度向債轉股股東支付議定的回購金額，部分股權回購交易需要經過政府主管部門批準后方可實施；最后一個環節是變更登記，在工商行政管理部門辦理變更登記，向公司登記機關提交修改后的公司章程或公司章程修正案。

（三）股權轉讓退出

1、掛牌轉讓

掛牌轉讓退出主要在場外市場進行。該部分股權轉讓需要履行股東的優先購買權程序（《公司法》第84條）；若為國有股權，涉國企時依《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）中第13條確立的產權轉讓原則上通過產權市場公開進行，但重要行業企業重組整合、同一國家出資企業內部重組等可非公開協議轉讓的除外（第31條）；金融企業國有資產另依《金融企業國有資產轉讓管理辦法》（財政部令第54號）執行。在具體操作要求上，需關注資產評估、備案、進場掛牌交易等相關內容。我國場外市場主要包括兩種，分別是全國中小企業股份轉讓系統（NEEQ）和區域性股權交易市場。其中，全國中小企業股份轉讓系統（NEEQ）簡稱全國股權系統，即通常所說的新三板，是經國務院批準設立的公司制全國性證券交易城所，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司為期運營管理機構。全國中小企業股份轉讓系統（NEEQ）主要是服務于創新型、創業型、成長型的中小微企業。旨在發揮主板和創業板的孵化器和蓄水池的作用，為企業請提供前期融資、估值、股權流動以及企業展示的平臺，是我國多層次資本市場的重要組成部分，全國股轉系統掛牌股份轉讓退出成為債轉股股東的重要退出方式。區域性股權交易市場，是為市場所在地省級行政區域內的企業特別是中小微企業提供股權、債權轉讓和融資服務的場外交易市場。接受省級人民政府監管，中國證監會及其派出機構為區域性市場提供業務指導和服務。其作用主要是促進企業特別是中小微企業的股權交易和融資，鼓勵科技創新和激活民間資本，加強對實體經濟薄弱環節的支持，是多層次資本市場的重要組成部分。

（1）全國股轉系統掛牌的基本要求

股份有限公司申請股票在全國股轉系統掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，除財務要求外，應當符合如下條件：一是依法成立且存續兩年，有限責任公司按照原賬面凈資產值這股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起起算；二是業務明確，具有持續經營能力；三是公司治理機制健全，合法規范經營；四是股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；五是主辦券商推薦并持續督導；六是全國股轉系統要求的其他條件。

（2）全國股轉系統掛牌的基本流程

全國股權系統掛牌的基本流程主要分為四個階段，分別是決策改制階段、材料制作階段、反饋審核階段和登記掛牌階段。各個階段的工作重點各有差異。決策改制階段，主要工作是選品中介機構，配合中介機構進行盡職調查，選擇改制基準日，整體變更為股份有限公司。在這一階段，最重要的工作莫過于股份改制，其具體工作包括召開股東會并作出同意改制的決議；到工商管理機構辦理名稱預核準；出具改制審計報告；出具改制評估報告；聘請律師審查重大法律事項；召開股東會并形成確定股改內容的股東會決議；簽署發起人協議；驗資機構驗資并出具驗資報告；召開股份公司創立大會；召開第一屆董事會第一次會議；召開第一屆監事會第一次會議；辦理股份公司的設立手續。

在材料制作階段，一是召開股東會和董事會，審議通過申請在全國股轉系統股票的相關決議和方案；二是制作掛牌申請文件；三是主辦券商啟動內部審核機制；四是向全國股權系統報送掛牌申請及相關材料。

在反饋審核階段，主要工作是配合全國股轉系統的審核，對全國股轉系統的審核意見進行反饋。在工作流程上，首先通過接收申請材料服務窗口向全國股份轉讓系統提交掛牌（或股票發行）申請材料，全國股轉系統檢查申請材料的齊備性、完整性，出具接收確認單（審查材料應當符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》和《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》等有關規定的要求）；然后到全國股轉系統審查反饋階段，在這一階段要對已審查中需要補充披露、解釋說明或進一步核查落實的問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由服務窗口告知、送達申請人及主辦券商；申請人在反饋意見要求的時間內向谷物窗口提交回復反饋意見。再然后，則是由全國股轉系統出具審查意見，全國股轉系統出具同意或不同意掛牌或股票發行（包括股份公司申請掛牌同時發行、掛牌公司申請股票發行）的審查意見，由服務窗口將審查意見送達申請人及相關單位。

在登記掛牌階段，掛牌申請審核通過后的工作主要包括分配股票代碼，辦理股份登記存管、公司掛牌，這些工作均是由券商協同企業完成。

（3）全國股轉系統掛牌后的退出方式

全國股權系統掛牌后的退出方式主要包括協議轉讓，做市轉讓或中國證監會批準的其他轉讓方式。其中，協議轉讓又可以分為委托方式和成交方式兩種，委托方式需要定價委托（投資者委托主辦券商設定股票價格和數量，但沒有確定的交易對手，交易信息將公開顯示于交易大盤中），成交確認委托（買賣雙方達成成交協議，委托主辦券商向指定對手方發出確認成交的指令）；成交方式包括點擊成交（完成上述定價委托），互報成交確認申報（雙方通過約定價格、數量和約定號，統一提交到股轉中心，完成交易），收盤自動匹配成交（在每個收盤日15:00,將盤中價格相同，交易方向相反的交易對手自動撮合）。

做市轉讓是做市場在全國股轉系統持續分布買賣雙向報價，并在其報價價位和數量范圍內履行與投資者成交義務的轉讓方式。做市場為掛牌公司提供相對專業、公允的即估值服務和報價服務，為掛牌公司引入外部投資者，申請銀行貸款、進行股權質押融資等提供重要定價參考，由于主提升投融資效率，為掛牌公司融資、并購等創造更多的便利條件。

2、并購退出

未上市公司的股權轉讓，包括未上市股份有限公司和未上市有限責任公司，其中，有限責任公司的并購退出，根據《公司法》和《民法典》的有關規定，其股權轉讓可以分為內部轉讓和外部轉讓兩種類型。內部轉讓是現有股東之間相互轉讓股權；外部轉讓時現有股東向股東以外的人轉讓股權，除非公司章程另有約定，有限責任公司股權的外部轉讓需征得其他股東過半數同意。在具體流程上，一是股權轉讓交易雙方協商并達成初步意向。股權轉讓方與受讓方就股權轉讓事宜進行初步談判，并簽署股權轉讓意向書，約定受讓方對目標公司開展盡職調查的相關安排，受讓方在一定期間內的獨家談判權，雙方的保密義務等。二是受讓方讓目標公司進行盡職調查，根據股權轉讓意向書的約定，股權受讓方可以聘請法律、財務、商務等專業機構對目標公司進行盡職調查。三是履行必須的法律程序，轉讓方股權轉讓必須符合《公司法》的規定，且部分股權并購交易需經政府主管部門批準后可實施；四是轉讓方與受讓方談判并簽署股權轉讓協議；五是股權轉讓協議簽署后，目標公司應當根據所轉讓股權的數量，注銷或變更轉讓方的出資證明書，向受讓方簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中的相關內容。

（四）上市退出

當被投資企業經營達到理想狀態時，會選擇股票首次公開發行并上市，即將其擁有的被投資企業股份轉變成可以在公開市場上流通的股票，通過股票在公開市場上流通的股票，通過股票在公開市場的轉讓實現投資退出和資本增值。

根據《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（證監會令第224號，2024年5月24日施行）規定，主要集中在如下幾個方面：一是大股東集中競價減持前15個交易日預披露；二是集中競價方式3個月內減持不超過總股本1%；三是大宗交易3個月內不超過2%，且受讓方6個月內不得減持；四是控股股東、實控人在破發、破凈、分紅不達標等情形下不得減持；五是協議轉讓受讓方鎖定6個月，防范“繞道減持”；六是在鎖定期的安排上，通過上市公司發行股份購買資產、重大資產重組等取得股份的，通常有更長鎖定期要求（實務中多含36個月安排），需結合取得方式個案確定。目前，證券交易所的交易機制主要包括競價交易、大宗交易、要約收購和協議轉讓四種基本模式。其中：

競價交易又稱為委托驅動制度，主要包括集合競價和連續競價兩種基本方式。集合競價是對一段時間內接受的買賣申報一次性撮合，連續競價是對買賣申報逐筆連續撮合。證券交易所每個交易日的開市價格一般是由集合競價形成，隨后進入連續競價階段，按照價格優先和時間優先的原則排序，將不斷進入的投資者的買賣指令競價成交。交易試行漲跌幅限制，滬深主板股票買賣在一個交易日內交易價格相對上一個交易日首飾價格的漲跌幅不得超過10%，其中ST股票和*ST股票價格漲跌幅不能超過5%，2026年7月6日起ST股票和*ST股票價格漲跌幅調整至10%；科創板、創業板漲跌幅為±20%。

大宗交易也稱為大宗買賣，是指達到規定最低限額的證券單筆買賣申報，買賣雙方經過協議達成一致并經交易所確定成交的證券交易。其特點在于定價靈活（買賣雙方可以就交易價格和數量等要素進行協議議價，賣方更容易取得更滿意的價格。大宗交易不會競價交易的股票價格形成巨大沖擊，有利于穩定市場）；高效率、低成本（大宗交易轉讓通過委托中介機構按照交易所規定的大宗交易業務辦理流程辦理，其交易經手費筆集中競價交易低，且會有不同比例的下浮）。

要約收購是收購人向所有的股票持有人發出購買上市公司股份的收購要約，收購該上市公司股份，債轉股股東可以借此實現轉讓退出。根據我國相關法律法規規定，投資人（收購人）自愿選擇以要約方式收購上市公司股份等，可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份要約；我國《上市公司收購管理辦法》規定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已經發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或部分要約。

協議轉讓是買賣各方依據事先達成的轉讓協議，向股份上市所在證券交易所和登記機構申請辦理股份轉讓過戶的業務。根據轉讓股份類型的不同，分為流通股協議轉讓和非流通股協議轉讓；根據轉讓主體類型的不同，分為國有股協議轉讓和非國有股協議轉讓；根據轉讓情形的不同，分為協議收購、對價償還和股份回購。

（五）基金份額轉讓退出

基金份額轉讓退出，主要是依托證監會2020年起批復的股權投資和創業投資份額轉讓試點（北京、上海、浙江、廣東、江蘇、安徽等地）； 同時需考慮《區域性股權市場監督管理試行辦法》（證監會令第132號）所限制的跨區域經營，份額轉讓需滿足合格投資者、穿透核查等相關要求。

（六）清算退出

清算是企業結束經營活動，處置資產并進行分配的行為，清算退出是指債轉股股東通過被投資企業的清算實現退出，主要是投資項目失敗后的一種退出方式。清算退出主要有兩種方式，一是解散清算，二是破產清算。其中，解散清算時公司因經營期滿，或因經營方面的其他原因致使公司不宜或不能繼續經營時，自愿或被迫宣告解散而進行的清算。解散清算的原因主要包括公司章程規定的營業期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現；股東大會決議解散；公司依法被吊銷營業執照，責令關閉或別撤銷；公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東權益受到重大損失，通過其他途徑不能解決時，持有公司全部股東表決權10%以上的股東請求人民法院解散，并獲得法院支持。在解散清算中，如果是有限責任公司，清算組大都是由股東組成，如果是股份有限公司，清算組則是由董事會或股東大會確認的人員組成。破產清算則是公司不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或明顯缺乏清償能力時，公司被法院宣告破產，并由法院組織進行的清算。

十、債轉股業務的會計處理

債轉股交易安排的會計處理主要適用《企業會計準則第12號——債務重組》（財會[2019]9號，2019年6月17日起施行），同時涉及《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》及《企業會計準則第2號——長期股權投資》《企業會計準則第20號——企業合并》等準則。從交易結構上分析，債轉股可以拆分成兩個環節，一是債務清償環節（債務人以自身股權抵償所欠債務），二是股權投資環節（債權人將對債務人的債權轉換為股權投資）

（一）債務人的會計處理

當債務人以自有股權清償債務時：

終止確認債務時，債務人應當在所清償債務符合終止確認條件時予以終止確認。確認權益工具時，債務人應將債權轉為權益工具，按權益工具的公允價值計量，若公允價值不能可靠計量的，則按照所清償債務的公允價值計量。確認債務重組損益時，所清償債務賬面價值與權益工具確認金額之間的差額，計入當期損益。具體會計分錄如下：

借：應付賬款/長期借款等（債務賬面價值）

貸：股本/實收資本（面值）

資本公積——股本溢價/資本溢價（差額）

債務重組收益（或借：債務重組損失）

（二）債權人的會計處理

債權人根據轉股后持股比例及影響力不同，適用不同的會計科目：

若持股比例<20%，則具體會計分錄：

借：交易性金融資產——成本（放棄債權公允價值）

壞賬準備

投資收益（差額，或貸方）

貸：應收賬款（賬面價值）

會計做賬的關鍵是，債權人放棄債權的公允價值與賬面價值之間的差額，應當計入當期損益。

若持股比例在20%-50%之間，則形成重大影響或共同控制，具體會計分錄為：

借：長期股權投資（放棄債權公允價值+直接相關稅費）

壞賬準備（已計提的壞賬準備）

投資收益（放棄債權公允價值與賬面價值的差額——借差為損失）

貸：應收賬款等（債權賬面余額）

銀行存款（支付的直接稅費）

（三）記賬實務關鍵點

1、債權形成過程的規范證據：必須留存債權形成過程的規范證據，包括債權關系清晰、借入資金流向明確、借債法律手續完善。

2、評估作價：新修訂《公司法》第四十八條第二款規定，以債權作為出資的非貨幣財產，應當評估作價，核實財產，不得高估或低估。

3、必備文件：債轉股協議、股東會決議（須經代表三分之二以上表決權股東通過）、公司章程修改、中介機構報告、原債權合同等。

十一、債轉股業務稅負梳理

（一）企業所得稅

債轉股的企業所得稅處理依據《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，以下簡稱“59號文”），債轉股在稅務上被分為“債務清償”及“股權投資”兩項業務，視同為債務人先以現金償還債務，債權人再以從債務人處取得的現金向其投資。59號文提供了兩種稅務處理路徑，即“一般性稅務處理”和“特殊性稅務處理”，同一債轉股交易中，債權人及債務人應采取一致性稅務處理原則，即統一按照一般性或特殊性稅務處理：

1、一般性稅務處理

債轉股交易被分解為“債務清償”和“股權投資”兩個交易環節：債務人方面，債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得，計入應納稅所得額。會計上確認的債務重組收益與稅務處理基本一致，一般無需納稅調整；債權人方面，債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失，可以在企業所得稅稅前扣除。在一般性處理下，債權人的損失可以當期稅前扣除，有利于今早利用稅前扣除。

2、特殊性稅務處理（遞延納稅）

如滿足合理商業目的（具有合理商業目的，不以減少、免除或推遲繳納稅款為主要目的）、經營連續性（重組后連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動）、權益連續性（重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內不得轉讓所取得的股權），股權支付比例滿足門檻條件（債轉股交易被視為股權支付比例100%），債轉股可選擇適用特殊性稅務處理。

稅務效果上，債務人和債權人均暫不確認有關債務清償所得或損失；債權人取得的股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定（而不是公允價值）；債務人方面，不確認債務清償所得，相應權益工具的計稅基礎以原債務計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。

需要注意的是：一是若企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額；二是在同一債轉股交易中，債權人及債務人應采取一致的稅務處理原則，即統一按照一般性或特殊性稅務處理。在實操層面，債務人傾向選擇特殊性稅務處理，可以不確認債務重組收益，當期不納稅，尤其有利于未來仍利用虧損彌補的企業。債權人則傾向選擇一般性稅務處理，今早將已計提的壞賬損失在企業所得稅前扣除。但因雙方須采用一致性稅務處理原則，實踐中需通過協商確定處理方式，存在天然的稅務處理偏好沖突。

3、股東債轉股的特殊性安排

根據《國家稅務總局關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第29號）第二條第一款規定：企業接收股東劃入資產（包括股東放棄債權的轉增資本行為），凡合同、協議約定作為資本金（包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業的收入總額，企業應按公允價值確定該項資產的計稅基礎。這意味著，股東以對公司的債權轉作資本公積或實收資本時，債務人企業本身不產生企業所得稅納稅義務（區別于債轉股時產生債務重組收益的情形——當債權人是外部第三方時適用債務重組規則）。

因此，在實務層面，若為外部債權人債轉股（如銀行貸款轉股）：適用59號文債務重組規則，可能產生所得稅影響；若是內部股東債權轉增資（如股東借款轉股）：適用2014年第29號公告，不計入企業收入總額。

（二）增值稅

依據《財政部、國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）規定，債轉股本質上屬于權益性投資行為，尤其是單純的債轉股行為（債權直接轉為股權），不屬于增值稅應稅行為，不需要繳納增值稅。

市場化債轉股方面，需注意的是，債轉股之前已產生的利息收入，無論出借方是否實際收到現金、是否最終轉為股權，其增值稅納稅義務已經發生，均需按“貸款服務”繳納增值稅（稅率6%）。另，若債轉股涉及債務人以非貨幣資產（設備、房產、存貨等）清償部分債務后再轉股，非貨幣資產部分需按資產轉讓適用增值稅稅率繳稅（一般是9%或13%）。

政策性債轉股方面，根據《財政部、國家稅務總局關于債轉股企業有關稅收政策的通知》（財稅[2005]29號），經國務院批準的國有企業與金融資產管理公司之間的政策性債轉股中，債轉股原企業將貨物資產作為投資提供給債轉股新公司的，免征增值稅。該政策僅適用于政策性債轉股，不適用于市場化債轉股。

（三）印花稅

1、營業賬簿印花稅

根據《財政部、稅務總局關于企業改制重組及事業單位改制有關印花稅政策的公告》（財政部、稅務總局公告[2024]14號，自2024年10月1日起執行至2027年12月31日）規定，針對一般企業進行市場化債轉股，因此增加的實收資本和資本公積，應當按規定繳納印花稅，稅率為萬分之二點五（0.025%）；但經國務院批準的政策性債轉股項目中新增的實收資本/資本公積，免征印花稅。實務中，企業在債轉股后因增資導致實收資本/資本公積增加時，常忽視就新增部分補繳營業賬簿印花稅，存在補繳風險。

2、產權轉移書據

債轉股合同/協議本身按照“產權轉移書據”稅目繳納印花稅，稅率為萬分之五（0.005%），交易雙方各自繳納。

（四）其他稅種

1、契稅

根據《財政部、稅務總局關于企業改制重組及事業單位改制有關印花稅政策的公告》（財政部、稅務總局公告[2024]14號，自2024年10月1日起執行至2027年12月31日）規定，經國務院批準的政策性債轉股，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業的土地、房屋權屬，免征契稅。但針對一般企業進行市場化債轉股，若涉及土地、房屋權屬轉移，需按規定繳納契稅（稅率3%-5%，各地不同）。

2、個人所得稅

個人通過債轉股獲得股權后，在債轉股環節，一般無需繳納個人所得稅，若在后續轉讓股權時，需按照股權合理價值扣除取得股權的成本及稅費后的余額，按20%稅率繳納個人所得稅。計算公式為：應納稅所得額=股權轉讓收入-股權取得成本（原債權計稅基礎）-合理稅費。

3、消費稅

根據《財政部、稅務總局關于企業改制重組及事業單位改制有關印花稅政策的公告》（財政部、稅務總局公告[2024]14號，自2024年10月1日起執行至2027年12月31日）規定，針對政策性債轉股，債轉股原企業將應稅消費品作為投資提供給債轉股新公司的，免征消費稅。

（五）債轉股投后的稅務風險點

債轉股完成后應在次月申報納稅期間完成相關稅務處理。在實務操作中，需關注如下六個風險關鍵點：

一是稅務處理方式不一致風險：債權人和債務人須采用一致稅務處理原則，單方選擇特殊性處理但對方不同意將無法適用。

二是印花稅漏繳風險：因債轉股新增的實收資本/資本公積易被忽視，存在補繳風險。

三是增值稅時間差：債轉股前已產生的利息收入仍需繳納增值稅，不能因轉股而免除。

四是特殊性處理的鎖定風險：債權人若適用特殊性處理，12個月內不得轉讓取得的股權，且計稅基礎較低。

五是跨稅種聯動：涉及非貨幣資產清償的組合方案，需同步考慮增值稅、土地增值稅（若涉及不動產）等稅種影響。

六是外債轉股的特殊性：境外債權人債轉股還需考慮外匯管理限制及預提所得稅等國際稅收事項。

（六）債轉股退出時稅務概覽

十二、債轉股相關司法判例

（一）重大司法判例梳理

（二）法律實務風險防范

結合如上判例，在具體市場化債轉股開展過程中，需要在做好如下風險防范：

1、交易結構設計階段（事前）

一是明確債轉股協議性質與清算機制：在協議中明確約定債轉股完成對原債權的效力——若為“新債清償”，應約定債轉股未完成時原債權自動恢復；若雙方希望債轉股直接消滅原債（債的更改），須以明確條款載明，避免司法推定。

二是程序閉環設計：同步完成股東會特別決議（三分之二以上）、債權評估作價（第三方評估機構）、章程修改、工商變更登記、企業信用信息公示系統實繳信息公示；留存全套證據。

增信條款定性：如交易文件中設置股東差額清償/回購條款，應預判司法定性（債務加入 vs 一般保證 vs 讓與擔保），并據此設計表決與披露程序；涉及上市公司主體時，必須完成決議＋公告披露，否則條款不生效。

三是時機把控：債轉股盡量在公司經營正常、無大額到期債務、資產足以覆蓋負債時實施；公司涉訴、被執行、終本后，原則上禁止以債轉股沖抵股東認繳出資。

四是關聯交易隔離：母子公司之間的關聯債權轉股最易被司法穿透審查，應避免倒簽協議、事后補做出資文件。

2、債權處置與爭議應對階段（事后）

一是對于債權人（轉股方）：債務人進入重整且重整計劃含債轉股的，關注抵債價格合理性，保留就差額向擔保人追償的權利；債轉股未完成的，依據新債清償規則主張恢復原債權（本金＋利息）；公司被執行終本的，及時依據新《公司法》第54條、88條向新舊股東主張出資加速到期與補充責任，并核查是否存在事后惡意債轉股。

二是對于擔保人：主張擔保債務自破產受理之日起停止計息（擔保制度解釋第22條）；主動要求對債轉股股權進行評估，以股權實際價值確定自身責任范圍；重整計劃已明確100%清償且執行完畢的，主張保證責任消滅。

三是對于公司/債務人：確保債轉股程序合法合規，避免被認定為逃廢債；妥善處理反對股東的優先認繳權與決議撤銷風險。

十三、債轉股相關法律法規清單

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原標題： 五萬字實操手冊：債轉股業務模式、估值、會計、稅負及司法判例全梳理（2026年版）