時(shí)貳閆 作者：閆威
來(lái)源：時(shí)貳閆（ID：yantwelfth）
2019年金融市場(chǎng)中風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步蔓延，從2018年P(guān)2P行業(yè)暴雷潮，到2019年私募、信托、銀行陸續(xù)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)事件，一時(shí)間市場(chǎng)中雷聲不斷。而這其中，地方金融資產(chǎn)交易中心的潛在風(fēng)險(xiǎn)大幅提升。如何做好自身風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防及處置，也成為了金交中心密切關(guān)注的話題。下面筆者便就這一話題，進(jìn)行深入剖析與解讀。
一、地方金交中心潛在風(fēng)險(xiǎn)誘因是什么？
不同于P2P、私募、銀行等機(jī)構(gòu)，金交中心在金融市場(chǎng)中更多扮演著資產(chǎn)登記、備案、掛牌的交易市場(chǎng)角色。那么，它的風(fēng)險(xiǎn)究竟存在哪里？為什么可能引發(fā)自身危機(jī)呢？
原因一：與自身性質(zhì)相悖的自主管理產(chǎn)品引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)
作為金融資產(chǎn)交易市場(chǎng)的管理方，金交中心應(yīng)該是市場(chǎng)中裁判者、監(jiān)督者的角色，但是部分金交中心卻存在著下場(chǎng)參與競(jìng)爭(zhēng)，變身運(yùn)動(dòng)員的情況。這種既做裁判員，又做運(yùn)動(dòng)員的情況，不但破壞了交易市場(chǎng)的公平性，而且大大增加金交中心自身的風(fēng)險(xiǎn)。由于自主管理產(chǎn)品中，金交中心往往是作為管理人或承銷(xiāo)商的角色，即以金交中心的名義，與投資者訂立合同。同時(shí)在合同中往往存在剛兌的承諾，或由金交中心出具擔(dān)?；虺兄Z函，為產(chǎn)品自身做增信。
那么，一旦所管理的產(chǎn)品發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)，將直接波及金交中心自身。不同于通道類(lèi)產(chǎn)品，金交中心不能以第三方交易市場(chǎng)為由，將風(fēng)險(xiǎn)剝離。因?yàn)槠涫钱a(chǎn)品直接的管理人或承銷(xiāo)商，在合同中明確體現(xiàn)其權(quán)利義務(wù)，所以，一旦發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)，投資者必然要求交易場(chǎng)所承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。這里尤其要注意的是，若存在金交中心出具的兜底協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議，將進(jìn)一步加深金交中心自身責(zé)任，極有可能從有限責(zé)任轉(zhuǎn)化為無(wú)限連帶責(zé)任，將直接導(dǎo)致金交中心自身風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)。
因此，與金交中心自身性質(zhì)相悖的自主管理產(chǎn)品雖然在過(guò)往帶給金交中心豐厚的利潤(rùn)，但如今其就像是一顆隱雷，無(wú)法預(yù)料其什么時(shí)候會(huì)爆炸。而金交中心能做的，便是盡可能排除這顆隱雷的風(fēng)險(xiǎn)，避免波及自身。
原因二：過(guò)往寬松的通道業(yè)務(wù)埋下的風(fēng)險(xiǎn)禍根
2018年之前的金交中心通道業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)有多么寬松，相信熟悉這一領(lǐng)域的朋友肯定有所了解。從2013年金交中心開(kāi)始與P2P機(jī)構(gòu)展開(kāi)，一直到2018年下半年金交行業(yè)強(qiáng)監(jiān)管時(shí)代到來(lái)。這五年的時(shí)間里，是金交行業(yè)的黃金五年。金交行業(yè)業(yè)務(wù)量、凈利潤(rùn)均實(shí)現(xiàn)翻倍增長(zhǎng)，而這其中，通道業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)了絕大部分的業(yè)務(wù)量與凈利潤(rùn)。多地金交中心的通道業(yè)務(wù)破千億規(guī)模，即使按照早些年較低的通道費(fèi)（千分之二到千分之三），也可以預(yù)估出金交中心通道業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的盈利有多么高的體量。
可以說(shuō)，通道業(yè)務(wù)為金交行業(yè)的發(fā)展立下了汗馬功勞。但同樣不可忽略的是，如此大規(guī)模的通道業(yè)務(wù)中，存在著非常多風(fēng)險(xiǎn)。一方面，在金交行業(yè)強(qiáng)監(jiān)管前，通道業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)較低，金交中心對(duì)于備案項(xiàng)目的審核能力較弱，往往是以書(shū)面材料進(jìn)行形式審核。備案產(chǎn)品的合規(guī)性、底層資產(chǎn)的真實(shí)性把握力度較弱。同時(shí)，低門(mén)檻導(dǎo)致大量良莠不齊的管理機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)涌入，進(jìn)一步加劇了備案產(chǎn)品的潛在風(fēng)險(xiǎn)。
另一方面，2019年大量金交中心備案產(chǎn)品將要到期，而這些到期產(chǎn)品很多需要滾動(dòng)發(fā)行以實(shí)現(xiàn)兌付退出，但由于2019年金交領(lǐng)域監(jiān)管收緊，過(guò)往能夠輕易備案的產(chǎn)品，如今難以備案。導(dǎo)致這些產(chǎn)品到期后，缺乏后續(xù)資金接入，直接引發(fā)產(chǎn)品延期或違約問(wèn)題。與此同時(shí)，2018-2019年整個(gè)債權(quán)市場(chǎng)的低迷，也進(jìn)一步提升了金交中心備案類(lèi)產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)。更值得注意的是，過(guò)往金交中心對(duì)備案產(chǎn)品募集階段監(jiān)管較為寬松，導(dǎo)致眾多金交中心備案類(lèi)產(chǎn)品利用金交中心背景實(shí)力做產(chǎn)品安全性背書(shū)，在募集時(shí)大肆宣傳金交中心股東實(shí)力，對(duì)投資者產(chǎn)生錯(cuò)誤引導(dǎo)，認(rèn)為金交中心對(duì)備案類(lèi)產(chǎn)品有信用背書(shū)，金交中心對(duì)這類(lèi)產(chǎn)品有擔(dān)保義務(wù)。
那么，一旦發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)，投資者如果無(wú)法通過(guò)管理機(jī)構(gòu)拿回產(chǎn)品本金收益，就會(huì)將矛頭指向金交中心。而由于這些通道備案類(lèi)產(chǎn)品中，過(guò)往存在期限錯(cuò)配和產(chǎn)品拆分的問(wèn)題，導(dǎo)致投資者數(shù)量眾多，則極有可能引發(fā)群體性維權(quán)事件。而一旦發(fā)生群體性維權(quán)事件，不但會(huì)影響到金交中心自身，更會(huì)對(duì)當(dāng)?shù)亟鹑诒O(jiān)管造成影響，其波及面甚廣！
原因三：金交領(lǐng)域強(qiáng)監(jiān)管加速行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)顯露
從2018年下半年開(kāi)始，金交領(lǐng)域正式進(jìn)入強(qiáng)監(jiān)管時(shí)代，其標(biāo)志性文件便是2018年11月發(fā)布的清整聯(lián)辦2號(hào)文。其中就金交中心的業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行明確限定，如：明確了禁止性事項(xiàng)、要求建立投資者適當(dāng)性管理制度。同時(shí)該文件明確提出了金交中心分類(lèi)化解存量思路，對(duì)于過(guò)往金交中心存在的違規(guī)業(yè)務(wù)進(jìn)行清理。并提出了加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)作，改變過(guò)往金交領(lǐng)域存在的多龍治水問(wèn)題，由證監(jiān)會(huì)聯(lián)席會(huì)議牽頭，集合各部門(mén)、各地方力量，有效監(jiān)管、治理金交行業(yè)。
從這一文件發(fā)布后，金交領(lǐng)域監(jiān)管風(fēng)向驟變。一方面從中央到地方，各監(jiān)管力量開(kāi)始重點(diǎn)關(guān)注金交領(lǐng)域，多地金交中心被處罰或暫停業(yè)務(wù)。同時(shí)針對(duì)金交中心存量業(yè)務(wù)開(kāi)展審查，導(dǎo)致金交中心各類(lèi)業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)大幅提升，一些存在爭(zhēng)議的業(yè)務(wù)，如定向融資業(yè)務(wù)模式被多地暫停。另一方面，隨著監(jiān)管活動(dòng)密切開(kāi)展，金交中心的業(yè)務(wù)量也開(kāi)始大幅下滑，金交中心人員流失情況加劇，導(dǎo)致金交中心自身風(fēng)險(xiǎn)逐步凸顯出來(lái)。
因此，強(qiáng)監(jiān)管并不是導(dǎo)致金交中心發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)的原因，其只是加速了風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的進(jìn)程。
二、如何預(yù)防及應(yīng)對(duì)金交中心潛在風(fēng)險(xiǎn)
（一）進(jìn)行內(nèi)外部情況梳理及盡調(diào)工作
知己知彼百戰(zhàn)不殆，要進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防及應(yīng)對(duì)，必須首先了解自身的情況。對(duì)于金交中心而言，必須進(jìn)行細(xì)致、全面、專(zhuān)業(yè)的調(diào)查及梳理。那么，要梳理調(diào)查哪些方面內(nèi)容呢？
主要有以下幾點(diǎn)：
第一，業(yè)務(wù)情況梳理
這里包括自主管理產(chǎn)品業(yè)務(wù)及通道業(yè)務(wù)，要將相關(guān)業(yè)務(wù)的合同、相關(guān)方信息、底層材料、備案材料完整搜集。首先列明材料清單，然后按照清單中內(nèi)容逐項(xiàng)搜集材料，最后按照每一產(chǎn)品性質(zhì)，分類(lèi)匯總材料。其中重點(diǎn)關(guān)注，是否存在材料遺失、不足、造假等問(wèn)題，若存在，需要與相關(guān)責(zé)任機(jī)構(gòu)、個(gè)人溝通，進(jìn)行補(bǔ)足說(shuō)明。
第二，內(nèi)部管理材料梳理
包括備案管理文件、備案流程問(wèn)題、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制文件、章程、人員管理文件、保密制度等等。這里一方面要審查文件是否齊全，內(nèi)部管理制度是否完善。另一方面，要審查這類(lèi)文件是否被有效執(zhí)行，是否存在未執(zhí)行或變相執(zhí)行的情況。
第三，高管及人員情況梳理
既包括在職人員的審查，也過(guò)往離職人員的審查。主要關(guān)注人員是否履行，是否遵守金交中心相關(guān)管理制度，有無(wú)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等違規(guī)情況，有無(wú)商業(yè)賄賂、腐敗等問(wèn)題。
第四，對(duì)外合作情況梳理
主要梳理相關(guān)合作機(jī)構(gòu)情況，尤其要注意金交中心是否存在對(duì)外擔(dān)保情況。同時(shí)要搜集相關(guān)簽署的合作協(xié)議等文件，就金交中心對(duì)外關(guān)系進(jìn)行系統(tǒng)性的整理。
（二）分類(lèi)化解各類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)
通過(guò)第一階段的內(nèi)外部情況梳理及盡調(diào)工作，可以大致掌握金交中心自身的情況。接下來(lái)，便是針對(duì)梳理出的情況，進(jìn)行針對(duì)性的預(yù)防及應(yīng)對(duì)。
第一，針對(duì)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防及處置
這里分為自主管理業(yè)務(wù)和通道業(yè)務(wù)，兩者應(yīng)采取不同的處置及應(yīng)對(duì)思路。針對(duì)于自主管理業(yè)務(wù)，要以管理機(jī)構(gòu)的角度進(jìn)行預(yù)防、處置，這里可以參照私募管理人就所管理私募基金發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)后的處置方案。比如：就產(chǎn)品延期或違約情況向投資者如實(shí)披露，制定后續(xù)處置方案，與相關(guān)律師事務(wù)所進(jìn)行合作，進(jìn)行訴訟或仲裁等活動(dòng)。對(duì)于存在抵押或擔(dān)保資產(chǎn)的產(chǎn)品，就其資產(chǎn)進(jìn)行處置、變現(xiàn)等活動(dòng)，以保障投資者權(quán)益。
對(duì)于通道業(yè)務(wù)，金交中心作為掛牌備案平臺(tái)的管理者，要盡到平臺(tái)義務(wù)。但同時(shí)要注意風(fēng)險(xiǎn)的剝離與劃分。屬于申請(qǐng)備案機(jī)構(gòu)的責(zé)任，應(yīng)有申請(qǐng)備案機(jī)構(gòu)進(jìn)行承擔(dān)，而不應(yīng)由金交中心承擔(dān)。要明確自身權(quán)責(zé)界限，有序引導(dǎo)投資者維權(quán)活動(dòng)，可提供相應(yīng)幫助或指導(dǎo)，但不應(yīng)代有管理機(jī)構(gòu)履行義務(wù)。雖然部分省市出臺(tái)的交易場(chǎng)所管理規(guī)范中，有提及交易場(chǎng)所就其會(huì)員的違規(guī)行為，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，在先行賠償后，再向相關(guān)會(huì)員單位追償。但這方面實(shí)踐案例并不多，不過(guò)作為金交中心要注意自身所在省份是否有類(lèi)似規(guī)定。若有，則其對(duì)通道類(lèi)產(chǎn)品的責(zé)任，將大幅提升。
第二，針對(duì)內(nèi)部管理及高管方面風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防及處置
一方面，要補(bǔ)足完善內(nèi)部管理制度，就高管等人員行為進(jìn)行約束，提升內(nèi)部風(fēng)控標(biāo)準(zhǔn)，提升內(nèi)部管理的把控力度。另一方面，對(duì)梳理過(guò)程中存在的問(wèn)題，進(jìn)行具體排查與解決。如存在關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)幕交易、商業(yè)賄賂等問(wèn)題，可選擇移交法律程序，追究具體機(jī)構(gòu)及人員責(zé)任。
第三，針對(duì)外部合作方面風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防及處置
在外部合作方面，一方面要了解簽署協(xié)議的內(nèi)容，若存在明顯不合規(guī)、違背公平原則的內(nèi)容，可選擇解除協(xié)議或要求對(duì)方賠償。另一方面，要規(guī)范對(duì)外合作行為，重大對(duì)外合作活動(dòng)必須層報(bào)董事會(huì)或股東大會(huì)決議，將合作權(quán)限上提，加強(qiáng)管理層對(duì)金交中心對(duì)外合作業(yè)務(wù)的控制力度。
（三）金交中心風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防及應(yīng)對(duì)的幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)
第一，要加強(qiáng)與地方監(jiān)管部門(mén)溝通與協(xié)調(diào)
地方監(jiān)管部門(mén)，尤其是金融辦，在金交中心風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防及處置中起到著關(guān)鍵作用。不管是自身的風(fēng)險(xiǎn)排查，還是后續(xù)的風(fēng)險(xiǎn)處置，都要及時(shí)與監(jiān)管部門(mén)溝通，匯報(bào)相關(guān)工作進(jìn)展，讓監(jiān)管部門(mén)掌握自身活動(dòng)動(dòng)向。涉及一些疑難問(wèn)題，也可申請(qǐng)監(jiān)管部門(mén)出面溝通協(xié)調(diào)。在金交中心進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防及應(yīng)對(duì)工作中，一定要記得監(jiān)管部門(mén)這一重要支持力量。其一方面可以幫助金交中心在風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)大風(fēng)向上進(jìn)行把握，另一方面，也可以提供相應(yīng)協(xié)助支持，有助于金交中心快速、有效應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)。
第二，要建立與律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)的合作
在金交中心自身風(fēng)險(xiǎn)處置力量不足的情況下，可以借助外部第三方力量。比如聘請(qǐng)律所、會(huì)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)介入，協(xié)助金交中心一同進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)處置及化解工作，提供專(zhuān)業(yè)性的輔導(dǎo)及建議。一方面，提升風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)工作的專(zhuān)業(yè)度，另一方面，也可大大減輕金交中心自身壓力，讓?xiě)?yīng)對(duì)方案更為客觀、有效。
第三，要做好投資者教育及引導(dǎo)工作
對(duì)于投資者教育及引導(dǎo)工作，必須及時(shí)、有效開(kāi)展。一方面，提升投資者風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，提高投資者自身專(zhuān)業(yè)水平，引導(dǎo)投資者正確面對(duì)產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，要引導(dǎo)投資者在發(fā)生產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)后，正確行使自身權(quán)利，通過(guò)合法合規(guī)的途徑進(jìn)行維權(quán)，避免發(fā)生群體性維權(quán)事件，避免波及到金交中心自身。
三、結(jié)語(yǔ)
從2010年第一家地方金融資產(chǎn)交易所成立到現(xiàn)在，金交行業(yè)也走過(guò)將近十年的歷程。而如今整個(gè)行業(yè)走到了拐點(diǎn)處。能夠順利的解決潛在風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)發(fā)展，決定了這個(gè)行業(yè)的未來(lái)是怎樣的。
風(fēng)險(xiǎn)并不是無(wú)緣無(wú)故產(chǎn)生的，而是過(guò)往一個(gè)個(gè)細(xì)小差錯(cuò)的集聚。面對(duì)風(fēng)險(xiǎn)，要做的不是抱怨，而是正視它、剖析它、解決它。
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
本文由“時(shí)貳閆”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有，未經(jīng)授權(quán)，請(qǐng)勿轉(zhuǎn)載，謝謝！
