“真的理解了收并購(gòu)的交易過(guò)程，

分的清項(xiàng)目公司和股東層面、分的清股和債、知道什么是有票成本和溢價(jià)……

并且能夠把這些概念和測(cè)算結(jié)合起來(lái)”

在承債式收購(gòu)中，究竟哪部分才是實(shí)打?qū)嵉墓蓹?quán)溢價(jià)？今天新芽用一個(gè)案例，講解不論在什么類型的收并購(gòu)中，都可以使用的溢價(jià)分析方法。

#假設(shè)在某收并購(gòu)項(xiàng)目中：

原股東出資2000萬(wàn)成立項(xiàng)目公司，且原股東額外向項(xiàng)目公司提供2億元借款用于支付新獲取地塊的土地價(jià)款、提供800萬(wàn)元借款用于支付契稅。為維持公司正常經(jīng)營(yíng)，向銀行借款1億元，應(yīng)付未付利息1000萬(wàn)元。除此之外無(wú)其他業(yè)務(wù)。

#收購(gòu)過(guò)程：

A公司先增資8000萬(wàn)元進(jìn)入某項(xiàng)目公司，取得該公司80%股權(quán)，后續(xù)又通過(guò)股轉(zhuǎn)方式取得剩余20%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格10000萬(wàn)元。具體支付款項(xiàng)見(jiàn)下述明細(xì)表：

假設(shè)利息沒(méi)有資本化、均按照費(fèi)用化處理。

該案例為收并購(gòu)中常見(jiàn)的承債式收購(gòu)：

1）支付31800萬(wàn)元給項(xiàng)目公司償還借款；

2）支付原股東18000萬(wàn)元用于收購(gòu)股權(quán)；共支付49800萬(wàn)元。

通過(guò)收購(gòu)時(shí)點(diǎn)資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行分析。

股權(quán)收購(gòu)溢價(jià)=股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款-收購(gòu)時(shí)點(diǎn)項(xiàng)目公司凈資產(chǎn)

收購(gòu)時(shí)點(diǎn)項(xiàng)目公司資產(chǎn)負(fù)債表如下：

從上述資產(chǎn)負(fù)債表可以看出：

收購(gòu)時(shí)點(diǎn)公司凈資產(chǎn)為1000萬(wàn)元（所有者權(quán)益）

股權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)為1億元（所有支付的款項(xiàng)中需要扣除增資款和承債性支出）

1億元-1000萬(wàn)元=9000萬(wàn)元溢價(jià)

根據(jù)支付的收購(gòu)款項(xiàng)、逐筆款項(xiàng)分析

溢價(jià)合計(jì)1000萬(wàn)+8000萬(wàn)=9000萬(wàn)元

可見(jiàn)，不同的分析思路，結(jié)果是一樣的。

看似簡(jiǎn)單，實(shí)則需要大家認(rèn)真去理解！