作者：陳超明 郭萌萌

來(lái)源：股度股權(quán)（ID：laws51）

別以為你只是去競(jìng)拍股票，法院告訴你：你還得“順便”替原股東完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償

2026年4月20日，奧瑞德（600666）發(fā)布了一則看似平淡的公告：持股5%以上股東左洪波持有的6080萬(wàn)股公司股份，將于5月21日至22日在京東資產(chǎn)交易平臺(tái)被司法拍賣。起拍價(jià)合計(jì)約1億元，評(píng)估價(jià)約1.43億元。一切似乎只是一場(chǎng)普通的司法拍賣——債權(quán)人勝訴，債務(wù)人資產(chǎn)被法院強(qiáng)制執(zhí)行，買受人支付對(duì)價(jià)取得股權(quán)。

但是，公告中藏著一顆“驚天大雷”：“若本次拍賣完成，買受人須按股份比例，承接相應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾義務(wù)，且該等股份限售鎖定期將持續(xù)至業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日。”

換句話說(shuō)：你以為你是去拍賣會(huì)上“撿漏”買股票，法院告訴你——你是去“接盤”的，連業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)腻佉黄鸾樱?/p>

這不是孤例。2025年9月，奧瑞德股東褚淑霞持有的6515萬(wàn)股以6051萬(wàn)元拍出，買受人張逸君同樣被要求承接業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。2026年1月，迅游科技（300467）股東天成投資、天宇投資所持股份被司法拍賣，買受人海運(yùn)天花費(fèi)約2.52億元拍得股份后，迅游科技立即提起仲裁，要求其交付744.41萬(wàn)股作為業(yè)績(jī)補(bǔ)償由上市公司注銷，近半數(shù)拍得股份“瞬間蒸發(fā)”。神霧節(jié)能（000820）同樣在其多份公告中明確提示：若本次拍賣完成，買受人應(yīng)按其持有股份的比例承接相應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾義務(wù)。

如果說(shuō)奧瑞德是“九年前的歷史遺留問(wèn)題終于到了結(jié)賬時(shí)刻”，那么對(duì)于這些趨之若鶩的競(jìng)拍人而言，這可能是“剛買到手就發(fā)現(xiàn)自己背上了一座大山”的噩夢(mèng)開端。

作為一名長(zhǎng)期深耕資本市場(chǎng)爭(zhēng)議解決領(lǐng)域的律師，研究過(guò)上百家上市公司的控制權(quán)糾紛和證券衍生業(yè)務(wù)糾紛，處理了超過(guò)1000起股東糾紛及復(fù)雜民商事訴訟案件。今天，我想以這個(gè)奧瑞德案為切入點(diǎn)，為所有關(guān)注上市公司限售股司法拍賣的投資者、律師和企業(yè)法務(wù)，揭開業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾義務(wù)隨司法拍賣轉(zhuǎn)移的法律“陷阱”，并提供實(shí)戰(zhàn)應(yīng)對(duì)策略。

一、回顧：奧瑞德事件的核心脈絡(luò)

在深入剖析法律問(wèn)題之前，我們需要還原奧瑞德案的全景。這不是一個(gè)孤立的個(gè)案，而是一個(gè)橫跨近十年、交織了借殼上市、業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗、上市公司破產(chǎn)重整、股權(quán)質(zhì)押爆倉(cāng)、監(jiān)管施壓、司法拍賣等多個(gè)經(jīng)典資本市場(chǎng)元素的典型案例。

（一）2015年：一場(chǎng)“借殼上市”與一紙“對(duì)賭協(xié)議”

2015年4月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)西南藥業(yè)（奧瑞德借殼前公司證券簡(jiǎn)稱）重大資產(chǎn)重組及向左洪波等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金。

在重組過(guò)程中，上市公司與注入資產(chǎn)——哈爾濱奧瑞德光電技術(shù)有限公司的大部分原股東簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。約定如注入資產(chǎn)未在2015年至2017年度實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)，業(yè)績(jī)承諾方將根據(jù)協(xié)議約定對(duì)公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

借殼上市+業(yè)績(jī)對(duì)賭，這套標(biāo)準(zhǔn)“資本操作模板”在當(dāng)時(shí)屢見不鮮。左洪波、褚淑霞夫婦作為奧瑞德有限的控股股東，自然成為最主要的業(yè)績(jī)承諾方。然而誰(shuí)能預(yù)料，短短幾年后，這紙協(xié)議會(huì)成為橫亙?cè)谏鲜泄九c新投資者之間的一道天塹。

（二）2018年：業(yè)績(jī)“翻車”，承諾無(wú)法兌現(xiàn)

奧瑞德有限在2015年至2017年度未能實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)，觸發(fā)了業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。隨后對(duì)賭期結(jié)束，奧瑞德業(yè)績(jī)大幅下滑，原實(shí)控人未能完成業(yè)績(jī)承諾。根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，左洪波、褚淑霞夫婦需承擔(dān)其中99.52%的補(bǔ)償義務(wù)。

與此同時(shí)，原實(shí)控人通過(guò)非經(jīng)營(yíng)性資金占用、違規(guī)擔(dān)保等方式，形成大額資金占用及違規(guī)擔(dān)保損失，直接影響了上市公司的經(jīng)營(yíng)根基。企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況急劇惡化：債務(wù)全面爆雷，公司賬戶、核心資產(chǎn)被輪番凍結(jié)，訴訟接踵而至，連續(xù)多年經(jīng)營(yíng)虧損，被交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

（三）2022年：破產(chǎn)重整，“極速重生”

2022年，奧瑞德進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。2022年11月29日，法院裁定受理重整；同年12月31日，重整計(jì)劃執(zhí)行完畢——全程僅32天，創(chuàng)下了國(guó)內(nèi)審理速度最快的上市公司重整案紀(jì)錄。重整期間確定了青島智算信息產(chǎn)業(yè)合伙企業(yè)為產(chǎn)業(yè)投資人，聯(lián)合17家財(cái)務(wù)投資人共同參與重整，鎖定了“產(chǎn)業(yè)+財(cái)務(wù)”的投資人組合。這次重整剝離了藍(lán)寶石無(wú)效資產(chǎn)，公司轉(zhuǎn)型切入“算力綜合服務(wù)”賽道，經(jīng)營(yíng)逐步恢復(fù)。

但重組可以化解債務(wù)危機(jī)，卻無(wú)法消滅既有的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。新股東入主后，2023年11月，奧瑞德重啟對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人的司法追索。

（四）2024—2025年：法院終審，對(duì)簿公堂

2023年11月9日，奧瑞德公告對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人提起訴訟。2024年12月31日，黑龍江省高級(jí)人民法院作出終審判決，明確各方應(yīng)履行的股份補(bǔ)償責(zé)任，并裁定如股份補(bǔ)償無(wú)法執(zhí)行，義務(wù)人須按1.15元/股進(jìn)行現(xiàn)金賠償。法院確認(rèn)：左洪波、褚淑霞夫婦首先以其持有的公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，其應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)已超過(guò)其目前持有公司股份數(shù)。

值得注意的是，2025年8月26日，黑龍江證監(jiān)局針對(duì)左洪波等人因未履行承諾，依法采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。同日，上海證券交易所也就奧瑞德重組業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償事項(xiàng)發(fā)出監(jiān)管工作函。這是典型的“監(jiān)管雙重施壓”——一方面向補(bǔ)償義務(wù)人施加壓力，另一方面也向上市公司傳導(dǎo)壓力，敦促其加快推進(jìn)補(bǔ)償事宜。

（五）2025—2026年：司法拍賣“接力”推進(jìn)

2025年9月，褚淑霞持有的6515萬(wàn)股以6051萬(wàn)元拍出，買受人張逸君競(jìng)拍所得。2026年4月20日，左洪波持有的6080萬(wàn)股公告將被司法拍賣。拍賣標(biāo)的分為三個(gè)獨(dú)立標(biāo)的，起拍價(jià)合計(jì)約1億元，而奧瑞德目前股價(jià)為7.16元/股，市值約197億元。

在業(yè)績(jī)補(bǔ)償總金額方面，根據(jù)法院判決，左洪波需履行約8427萬(wàn)股股份補(bǔ)償義務(wù)，褚淑霞需履行約1.51億股股份補(bǔ)償義務(wù)。左洪波、褚淑霞夫婦所持有的公司股票已被質(zhì)押并全部被司法輪候凍結(jié)，個(gè)人資產(chǎn)權(quán)利受限，現(xiàn)金追索亦存在重大不確定性。

盡管如此，監(jiān)管層面的信號(hào)非常明確：業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)必須履行。2025年8月，黑龍江證監(jiān)局與上交所接連發(fā)函，既對(duì)補(bǔ)償義務(wù)人提出整改要求，也向上市公司傳導(dǎo)壓力。奧瑞德拖延多年的業(yè)績(jī)補(bǔ)償終于進(jìn)入實(shí)質(zhì)性執(zhí)行階段。

從這個(gè)完整的時(shí)間線可以看出：從業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗，到股份被質(zhì)押凍結(jié)，再到監(jiān)管施壓、法院判決、破產(chǎn)重整、司法拍賣，這套組合拳幾乎窮盡了資本市場(chǎng)法律手段的全部“工具箱”。而其中最引人注目的環(huán)節(jié)，正是那場(chǎng)即將到來(lái)的司法拍賣——以及拍賣公告中那條意味深長(zhǎng)的特別提示：買受人須承接業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾義務(wù)。

這究竟是法院的一時(shí)“創(chuàng)新”，還是有其堅(jiān)實(shí)的法律根基？下面，我們來(lái)深入剖析。

二、法律依據(jù)深度解析：業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾何以“擊穿”司法拍賣？

核心法律問(wèn)題： 通過(guò)司法拍賣取得上市公司限售股的買受人，是否必須承接原股東未履行的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾義務(wù)？

這個(gè)問(wèn)題的答案，直接決定了競(jìng)買人的實(shí)際投資回報(bào)。如果答案是肯定的，那么競(jìng)買人拍下的可能不是“增值資產(chǎn)”，而是“附帶債務(wù)”；如果答案是否定的，那么拍賣可能只是單純的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，競(jìng)買人可以坐享上市公司股價(jià)上漲的紅利。

我們的結(jié)論是： 業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾義務(wù)作為一項(xiàng)“對(duì)人+對(duì)物”復(fù)合屬性的法定義務(wù)，其對(duì)限售股的約束效力并不會(huì)因司法拍賣而消滅。根據(jù)現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則和司法實(shí)踐，買受人必須按受讓股份比例承接相應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾義務(wù)，直至義務(wù)履行完畢。

（一）監(jiān)管規(guī)定層面的直接依據(jù)

1、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第6.6.11條

該條明確規(guī)定：“承諾人作出股份限售等承諾的，其所持股份因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等原因發(fā)生非交易過(guò)戶的，受讓方應(yīng)當(dāng)遵守原股東作出的相關(guān)承諾。”

這條規(guī)定直接回答了核心問(wèn)題：司法強(qiáng)制執(zhí)行（包括司法拍賣）導(dǎo)致的股份非交易過(guò)戶，受讓方必須遵守原股東的承諾。業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾屬于典型的“股份限售等承諾”的范疇，因此買受人必須承接。

在興業(yè)礦業(yè)案例中，國(guó)民信托通過(guò)抵債取得吉祥、吉偉、吉喆持有的公司股份后，興業(yè)礦業(yè)董秘明確回復(fù)：國(guó)民信托應(yīng)繼續(xù)遵守原股東作出的關(guān)于股份鎖定期及業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)承諾，其中部分股份為公司以人民幣1元總價(jià)回購(gòu)并注銷的補(bǔ)償股份。

2、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.3.4條

該條規(guī)定：“投資者申請(qǐng)限售股票及其衍生品種解除限售的，應(yīng)當(dāng)委托上市公司辦理相關(guān)手續(xù)。”

言下之意：解除限售的主動(dòng)權(quán)掌握在上市公司手中。而上市公司有權(quán)以業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾未履行為由，拒絕為限售股辦理解除限售手續(xù)。在利歐集團(tuán)案例中，上市公司明確提示：因跡象信息未履行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)，本次拍賣的股份尚不符合解除限售的條件。

3、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第35條

該條規(guī)定：“上市公司采取基于未來(lái)收益預(yù)期方法進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的，可與交易對(duì)方達(dá)成業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議；交易對(duì)方是上市公司的控股股東、實(shí)際控制人等特定主體的，應(yīng)當(dāng)簽訂業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議。”

雖然該條主要規(guī)定業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議的簽訂要求，但其背后體現(xiàn)的是監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的高度重視——業(yè)績(jī)補(bǔ)償不是可有可無(wú)的“君子協(xié)議”，而是重大資產(chǎn)重組中的核心保障機(jī)制。

4、證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定

根據(jù)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，承諾人作出股份限售等承諾的，其所持有股份因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)等原因發(fā)生非交易過(guò)戶的，受讓方應(yīng)當(dāng)遵守原股東作出的相關(guān)承諾。這一規(guī)定進(jìn)一步強(qiáng)化了“承諾跟隨股份走”的原則。

（二）司法解釋層面的有力支撐

《最高人民法院關(guān)于人民法院網(wǎng)絡(luò)司法拍賣若干問(wèn)題的規(guī)定》第14條，該條規(guī)定：司法強(qiáng)制執(zhí)行的案涉股份附帶限售承諾。這意味著，法院在司法拍賣中確認(rèn)股份附帶限售承諾，是符合最高院司法解釋精神的。這也解釋了為什么在奧瑞德、神霧節(jié)能、迅游科技等案的司法拍賣公告中，法院都明確提示了股份的限售性質(zhì)和承接義務(wù)。

（三）司法判例層面的權(quán)威指引

案例一：上海金融法院（2024）滬74民終1642號(hào)案

這是目前最具權(quán)威性的司法判例之一。該案的核心裁判觀點(diǎn)是：司法強(qiáng)制執(zhí)行作為標(biāo)的物權(quán)屬變動(dòng)的方式之一，其法律效果并不當(dāng)然滌除標(biāo)的物上權(quán)利瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān)，基于司法強(qiáng)制執(zhí)行取得案涉限售股份不能構(gòu)成解除限售限制的理由。

該案進(jìn)一步指出：基于業(yè)績(jī)補(bǔ)償所設(shè)公開限售承諾具有督促和對(duì)價(jià)調(diào)整功能，限售承諾的效力范圍認(rèn)定對(duì)上市公司權(quán)益存實(shí)質(zhì)性影響，不宜輕易否認(rèn)其對(duì)股份繼受者的效力。

該案的案情與奧瑞德案高度相似：2013年5月，某某公司2與某某公司3簽訂《購(gòu)買資產(chǎn)的協(xié)議》和《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，約定對(duì)2013年至2015年的業(yè)績(jī)作出承諾，并設(shè)定了限售期——股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月，或股份補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日，以較晚者為準(zhǔn)。之后因業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)觸發(fā)補(bǔ)償義務(wù)，股份被質(zhì)押后由債權(quán)人通過(guò)司法程序取得。該案最終確認(rèn)：基于司法強(qiáng)制執(zhí)行取得案涉限售股份不能構(gòu)成解除限售限制的理由，受讓人不能當(dāng)然擺脫業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的約束。

案例二：迅游科技仲裁案

2026年初，迅游科技股東天成投資、天宇投資所持股份被司法拍賣，海運(yùn)天耗資約2.52億元拍得。隨后迅游科技提起仲裁，要求海運(yùn)天交付744.41萬(wàn)股作為業(yè)績(jī)補(bǔ)償由上市公司注銷。這意味著，海運(yùn)天拍得的股份中接近一半需要“0元”返還給上市公司。該仲裁申請(qǐng)已獲受理，海運(yùn)天提出了反請(qǐng)求。迅游科技明確表示：根據(jù)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，受讓方應(yīng)當(dāng)遵守原股東作出的相關(guān)承諾。法院在競(jìng)買公告中明確提示：拍賣股份為限售流通股，競(jìng)買人須遵守相關(guān)規(guī)定。

雖然本案尚未有最終判決，但其反映的監(jiān)管導(dǎo)向和司法傾向已經(jīng)非常明確。

案例三：神霧節(jié)能系列司法拍賣

神霧節(jié)能的多份公告均明確提示：因公司控股股東神霧集團(tuán)在重大資產(chǎn)重組時(shí)作出了業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾且尚未履行完畢，若本次拍賣完成，買受人應(yīng)按其持有股份的比例承接相應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾義務(wù)。神霧集團(tuán)持有的限售股已多次流拍，這從側(cè)面反映出市場(chǎng)已經(jīng)充分認(rèn)識(shí)到這類限售股承接業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的“風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)”。

（四）法理基礎(chǔ)的深度剖析

上述規(guī)定和判例背后，有一個(gè)深刻的法理邏輯：業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾不是普通的“債務(wù)”，而是一種附著于特定股份之上的、具有“對(duì)人”和“對(duì)物”雙重屬性的特殊法律義務(wù)。

1、義務(wù)的“對(duì)物屬性”——跟隨股份走

業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的履行方式通常包括“股份補(bǔ)償”——即業(yè)績(jī)承諾方在業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)時(shí)，需將一定數(shù)量的股份以象征性價(jià)格（通常是1元）轉(zhuǎn)讓給上市公司，由上市公司予以注銷。這意味著，特定股份本身就承載著被注銷以補(bǔ)償上市公司的“命運(yùn)”。當(dāng)這些股份通過(guò)司法拍賣轉(zhuǎn)讓給新買受人時(shí)，買受人接手的是股份的所有權(quán)，同時(shí)也接手了附著于股份之上的“被注銷命運(yùn)”。

奧瑞德案中，法院終審判決確認(rèn)：左洪波、褚淑霞夫婦首先以其持有的公司股份進(jìn)行補(bǔ)償。正如黑龍江高院判決所明確的那樣——股份補(bǔ)償是第一順位的義務(wù)。也就是說(shuō)，這些股份存在的第一目的不是“給買受人帶來(lái)收益”，而是“補(bǔ)償上市公司損失”。

2、義務(wù)的“對(duì)人性”——對(duì)上市公司的承諾

業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾是對(duì)上市公司作出的承諾，其目的是保護(hù)上市公司及其全體股東的利益。在奧瑞德案中，上市公司是《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的直接相對(duì)方，上市公司有權(quán)要求承諾方履行承諾。當(dāng)股份通過(guò)司法拍賣轉(zhuǎn)讓后，上市公司的權(quán)利不會(huì)憑空消失——買受人作為新股東，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行原股東對(duì)上市公司的承諾。

3、證券監(jiān)管的“公法色彩”——維護(hù)市場(chǎng)秩序

業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾不是純粹的私法合同，它具有證券監(jiān)管的“公法色彩”。業(yè)績(jī)承諾是重大資產(chǎn)重組中保護(hù)中小投資者的核心機(jī)制，如果允許通過(guò)司法拍賣“洗掉”業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，將嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益，助長(zhǎng)惡意規(guī)避義務(wù)的行為，破壞資本市場(chǎng)秩序。

4、司法拍賣不當(dāng)然滌除權(quán)利負(fù)擔(dān)的法理

正如上海金融法院案所確認(rèn)的：“司法強(qiáng)制執(zhí)行作為標(biāo)的物權(quán)屬變動(dòng)的方式之一，其法律效果并不當(dāng)然滌除標(biāo)的物上權(quán)利瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān)。”司法拍賣的本質(zhì)是強(qiáng)制變價(jià)，目的是實(shí)現(xiàn)債權(quán)人的債權(quán)，而非為買受人創(chuàng)造“無(wú)負(fù)擔(dān)取得”的權(quán)利。除非法律明確規(guī)定司法拍賣可滌除特定權(quán)利負(fù)擔(dān)（如滌除租賃權(quán)的情形），否則附隨于標(biāo)的物的義務(wù)仍應(yīng)由買受人承受。

這一法理在多個(gè)判例中得到確認(rèn)：興民智通（002355）案中，法院認(rèn)為，限售股因司法強(qiáng)制執(zhí)行發(fā)生非交易過(guò)戶的，受讓方應(yīng)當(dāng)遵守原股東作出的相關(guān)承諾；*ST節(jié)能（000820）案中，法院同樣確認(rèn)了買受人應(yīng)按持股比例承接業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾義務(wù)。

小結(jié)： 從監(jiān)管規(guī)定到司法解釋，從司法判例到法理基礎(chǔ)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾義務(wù)隨司法拍賣轉(zhuǎn)移給買受人，并非法院的一時(shí)“心血來(lái)潮”，而是有充分法律依據(jù)的必然結(jié)論。競(jìng)買人在參與此類限售股司法拍賣前，必須清醒地認(rèn)識(shí)到：你拍下的不只是一紙股權(quán)憑證，更是一份沉甸甸的義務(wù)。

三、多維度法律風(fēng)險(xiǎn)提示：競(jìng)買人的“隱形負(fù)債”清單

如果說(shuō)前兩部分的分析還停留在“法律理論”層面，那么這一部分，我將直接告訴你：如果你正在考慮參與奧瑞德或其他上市公司的限售股司法拍賣，你將面臨哪些具體的、可量化的法律風(fēng)險(xiǎn)。

（一）風(fēng)險(xiǎn)一：強(qiáng)制以1元價(jià)格注銷股份——“拍來(lái)的股份瞬間蒸發(fā)”

這是最直接、最致命的風(fēng)險(xiǎn)。

在奧瑞德案中，根據(jù)黑龍江高院終審判決，左洪波需履行的股份補(bǔ)償義務(wù)為約8427萬(wàn)股，褚淑霞需履行約1.51億股。拍賣公告已明確提示：若本次拍賣完成，買受人須按股份比例，承接相應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾義務(wù)，且該等股份限售鎖定期將持續(xù)至業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日。

這意味著什么？假設(shè)你是競(jìng)買人，以1億元拍得左洪波本次拍賣的6080萬(wàn)股中的一部分，按照持股比例，你將被要求以1元的象征性價(jià)格將相應(yīng)數(shù)量的股份“轉(zhuǎn)讓”給上市公司，由上市公司注銷。你花費(fèi)真金白銀拍來(lái)的股份，瞬間“蒸發(fā)”了一部分——而且是零對(duì)價(jià)。

迅游科技案就是血淋淋的教訓(xùn)。海運(yùn)天花費(fèi)2.52億元拍得股份后，迅游科技立即提起仲裁，要求其交付744.41萬(wàn)股作為業(yè)績(jī)補(bǔ)償由上市公司注銷——接近拍得股份的一半。也就是說(shuō)，海運(yùn)天花了2.52億元，買回來(lái)的資產(chǎn)“縮水”近一半！

類似的還有2021年*ST節(jié)能案的司法劃轉(zhuǎn)：神霧集團(tuán)所持限售股因業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾未履行，其股份被司法劃轉(zhuǎn)后，買受人同樣需要承接相應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾義務(wù)。

（二）風(fēng)險(xiǎn)二：限售鎖定期無(wú)限延長(zhǎng)——“買入即套牢”

業(yè)績(jī)補(bǔ)償未履行完畢的限售股，其限售鎖定期將持續(xù)至業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日。

這意味著，如果你拍下這些股份后，無(wú)法立即完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償（通常是股份補(bǔ)償需要將部分股份以1元注銷），你的股份將長(zhǎng)期處于限售狀態(tài)。你無(wú)法在二級(jí)市場(chǎng)上賣出套現(xiàn)，無(wú)法通過(guò)質(zhì)押融資盤活資產(chǎn)——你的資金將被“鎖定”在上市公司，沒(méi)有退出路徑。

更重要的是，這個(gè)“無(wú)限期鎖定”是沒(méi)有上限的。如果業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)長(zhǎng)期無(wú)法全部履行完畢（比如因其他義務(wù)人無(wú)法履行導(dǎo)致整體補(bǔ)償方案擱置），你的限售股可能十年八年都無(wú)法解除限售。屆時(shí)上市公司的股價(jià)可能已經(jīng)發(fā)生劇烈變化——你當(dāng)初的“撿漏”可能變成“深套”。

在利歐集團(tuán)案中，上市公司明確提示：因跡象信息未履行上述業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第3.3.4條的相關(guān)規(guī)定，本次拍賣的股份尚不符合解除限售的條件。

（三）風(fēng)險(xiǎn)三：被迫承擔(dān)額外現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)——“股份不夠，現(xiàn)金來(lái)湊”

這是很多人忽略的“隱性炸彈”。

在奧瑞德案中，黑龍江高院終審判決明確：如股份補(bǔ)償無(wú)法執(zhí)行，義務(wù)人須按1.15元/股進(jìn)行現(xiàn)金賠償。這意味著，如果股份補(bǔ)償不足以完全覆蓋業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)（比如你拍下的股份只是部分補(bǔ)償義務(wù)的標(biāo)的），你將被要求以現(xiàn)金補(bǔ)足差額。

以1.15元/股的現(xiàn)金賠償標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，如果某競(jìng)買人拍下2000萬(wàn)股，而其中需要作為股份補(bǔ)償注銷的部分為500萬(wàn)股，剩余1500萬(wàn)股不足以覆蓋全部補(bǔ)償義務(wù)時(shí)，競(jìng)買人可能還需要額外支付現(xiàn)金。你的“投資成本”將被大幅抬高。

（四）風(fēng)險(xiǎn)四：業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額遠(yuǎn)超拍得價(jià)款——“虧本買賣”

在評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，必須計(jì)算一個(gè)核心指標(biāo)：拍得價(jià)款與需承擔(dān)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額的比例。

在奧瑞德案中，左洪波、褚淑霞夫婦的股份補(bǔ)償義務(wù)總額約為2.35億股。按照法院判決的現(xiàn)金補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)1.15元/股計(jì)算，現(xiàn)金補(bǔ)償總額約為2.7億元。

本次拍賣的6080萬(wàn)股起拍價(jià)合計(jì)約1億元。假設(shè)買受人按持股比例承接的補(bǔ)償義務(wù)金額占總補(bǔ)償額的25%（按股份數(shù)比例估算），那么其需要承擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)約為6750萬(wàn)元。1億元的起拍價(jià)+6750萬(wàn)元的補(bǔ)償義務(wù)=1.675億元的實(shí)際成本。即使按照拍賣成交價(jià)（可能高于起拍價(jià)）計(jì)算，實(shí)際成本可能仍然接近甚至超過(guò)股份的市場(chǎng)公允價(jià)值。

更有甚者，在某些極端情況下，如果業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額巨大（比如涉及十幾億甚至幾十億元的補(bǔ)償金額），買受人可能需要承擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)可能遠(yuǎn)超其拍得價(jià)款。這已經(jīng)不是“投資風(fēng)險(xiǎn)”的問(wèn)題，而是“破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)”的問(wèn)題。

（五）風(fēng)險(xiǎn)五：股東權(quán)利的實(shí)質(zhì)性限制——“有股無(wú)權(quán)”

根據(jù)相關(guān)判例，未完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓煞菰谘a(bǔ)償義務(wù)履行完畢前，其股東權(quán)利可能受到實(shí)質(zhì)性限制。

在迅游科技案中，法院明確提示：未補(bǔ)償股份不具表決權(quán)。這意味著，即使你名義上持有上市公司股份，但如果你未履行完畢業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，你可能無(wú)法行使投票權(quán)等核心股東權(quán)利。你花大價(jià)錢買來(lái)的“股東身份”，可能只是一個(gè)“空殼”。

此外，這些股份在解除限售前，你也無(wú)法進(jìn)行減持或質(zhì)押等操作。你的資金將被完全“凍結(jié)”，失去流動(dòng)性。

（六）風(fēng)險(xiǎn)六：司法程序的不確定性——“拍下后還有變數(shù)”

奧瑞德公告明確表示：拍賣尚在公示階段，后續(xù)涉及競(jìng)拍、繳款、法院裁定、股權(quán)變更過(guò)戶等環(huán)節(jié)，最終結(jié)果存在不確定性。

實(shí)踐中可能出現(xiàn)以下變數(shù)：

（1）流拍風(fēng)險(xiǎn)。 如果無(wú)人報(bào)名或出價(jià)，本次拍賣將流拍。神霧節(jié)能的限售股已經(jīng)歷多次流拍，這從側(cè)面說(shuō)明市場(chǎng)對(duì)這類“帶病”股份的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)已經(jīng)有了清醒認(rèn)識(shí)。

（2）執(zhí)行異議。 相關(guān)利益方（如其他債權(quán)人、業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人）可能提出執(zhí)行異議，導(dǎo)致拍賣程序中止或撤銷。

（3）質(zhì)押權(quán)人的干預(yù)。 左洪波、褚淑霞所持有的公司股票已被質(zhì)押并全部被司法輪候凍結(jié)。質(zhì)押權(quán)人可能對(duì)拍賣程序提出異議，導(dǎo)致拍賣受阻。

（4）執(zhí)行回轉(zhuǎn)。 如果拍賣成交后，原判決被撤銷或變更，拍賣可能被撤銷，股權(quán)過(guò)戶可能被要求回轉(zhuǎn)，買受人將面臨巨大的時(shí)間和資金成本。

（七）風(fēng)險(xiǎn)七：后續(xù)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)——“監(jiān)管的持續(xù)關(guān)注”

業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾未履行，不僅僅是民事糾紛問(wèn)題，還可能觸發(fā)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的持續(xù)關(guān)注和監(jiān)管措施。

2025年8月，黑龍江證監(jiān)局已針對(duì)左洪波等人未履行承諾事項(xiàng)采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。上海證券交易所也發(fā)出監(jiān)管工作函。

如果你作為新買受人承接了業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)但未能及時(shí)履行，你可能直接成為監(jiān)管措施的“新對(duì)象”——被責(zé)令改正、被出具警示函、被記入誠(chéng)信檔案，甚至面臨更嚴(yán)厲的監(jiān)管處罰。這些監(jiān)管措施不僅影響你個(gè)人或公司的聲譽(yù)，還可能影響你未來(lái)參與其他資本市場(chǎng)活動(dòng)的能力。

小結(jié)： 七重風(fēng)險(xiǎn)，環(huán)環(huán)相扣，層層疊加。司法拍賣限售股的“低價(jià)起拍價(jià)”絕非天上掉餡餅，而是市場(chǎng)對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)的自然定價(jià)。競(jìng)買人在參與競(jìng)拍前，必須對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)有充分的認(rèn)識(shí)和準(zhǔn)備，切不可“貪小便宜吃大虧”。

四、對(duì)上市公司及相關(guān)利益方的法律啟示與實(shí)操建議

奧瑞德案不僅僅是競(jìng)買人的“風(fēng)險(xiǎn)警示錄”，更是上市公司、業(yè)績(jī)承諾方、債權(quán)人等相關(guān)利益方的重要參考。我們分別從四個(gè)主體角度，提供具有實(shí)操價(jià)值的法律建議。

（一）對(duì)競(jìng)買人/投資機(jī)構(gòu)的實(shí)操建議

如果你正在考慮參與奧瑞德或其他上市公司的限售股司法拍賣，以下建議對(duì)你至關(guān)重要：

第一，競(jìng)拍前完成“三維度盡職調(diào)查”。

法律維度： 查閱上市公司歷史公告，核查股份來(lái)源（是否為重大資產(chǎn)重組發(fā)行的股份）、業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議的約定內(nèi)容、業(yè)績(jī)補(bǔ)償履行情況、法院判決情況。特別注意核實(shí)：股份補(bǔ)償義務(wù)是否已全部履行完畢？現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)是否仍有余額？限售鎖定期的具體條件是什么？

財(cái)務(wù)維度： 評(píng)估需承擔(dān)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)金額。計(jì)算“實(shí)際投資成本 = 拍得價(jià)款 + 需承擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)金額（按1.15元/股等標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）”，并與股份的市場(chǎng)公允價(jià)值對(duì)比，判斷是否存在“價(jià)格倒掛”。

商業(yè)維度： 評(píng)估上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展前景。如果上市公司本身經(jīng)營(yíng)不善，你承接的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)可能只是“冰山一角”——后續(xù)可能還有更多隱性風(fēng)險(xiǎn)等待暴露。

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第二，設(shè)置“理性競(jìng)拍價(jià)格上限”。

不要被“低價(jià)起拍”沖昏頭腦。在奧瑞德案中，起拍價(jià)合計(jì)約1億元，評(píng)估價(jià)合計(jì)約1.43億元。但真正的“對(duì)價(jià)”是起拍價(jià)加上補(bǔ)償義務(wù)的折現(xiàn)值。競(jìng)買人應(yīng)根據(jù)需承接的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)金額，反推合理的競(jìng)拍價(jià)格上限——公式：最高競(jìng)拍價(jià)= 股份公允價(jià)值 - 需承擔(dān)的補(bǔ)償義務(wù)金額的折現(xiàn)值。如果競(jìng)拍價(jià)超過(guò)這個(gè)上限，就是“虧本買賣”。

第三，建立“競(jìng)拍后60天快速響應(yīng)機(jī)制”。

競(jìng)拍成功后，立即啟動(dòng)以下工作流程：

第1-7天： 與上市公司溝通，確認(rèn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的具體履行方案，明確股份補(bǔ)償?shù)臄?shù)量和注銷時(shí)間表，現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)闹Ц督痤~和時(shí)間節(jié)點(diǎn)；

第8-30天： 完成股份補(bǔ)償（以1元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上市公司注銷）或其他形式的補(bǔ)償義務(wù)履行；

第31-60天： 申請(qǐng)解除股份限售，確保股份盡快恢復(fù)流動(dòng)性。如因上市公司原因拖延辦理解除限售手續(xù)，及時(shí)通過(guò)司法途徑維權(quán)。

第四，尋求專業(yè)律師的“全過(guò)程護(hù)航”。

限售股司法拍賣涉及公司法、證券法、合同法、強(qiáng)制執(zhí)行法等多個(gè)法律領(lǐng)域的交叉適用，專業(yè)性極強(qiáng)。建議在競(jìng)拍前即聘請(qǐng)具有豐富資本市場(chǎng)爭(zhēng)議解決經(jīng)驗(yàn)的律師團(tuán)隊(duì)，提供“事前盡調(diào)→事中競(jìng)價(jià)→事后履約”的全過(guò)程法律支持。

（二）對(duì)上市公司的操作建議

奧瑞德案為上市公司處理類似業(yè)績(jī)補(bǔ)償糾紛提供了重要范本。以下建議可供參考：

第一，在司法拍賣公告中“明確提示”業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的承接要求。

奧瑞德的做法值得借鑒：在公告中明確提示“若本次拍賣完成，買受人須按股份比例，承接相應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾義務(wù)，且該等股份限售鎖定期將持續(xù)至業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)履行完畢之日”。這一提示為后續(xù)向買受人追索補(bǔ)償義務(wù)提供了充分的公示基礎(chǔ)，也使買受人無(wú)法以“不知情”為由抗辯。

第二，拍賣完成后“第一時(shí)間”要求買受人履行補(bǔ)償義務(wù)。

參考迅游科技的做法：拍賣過(guò)戶完成后，迅游科技立即向買受人海運(yùn)天發(fā)出書面溝通函，要求對(duì)方履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，并隨后提起仲裁。上市公司應(yīng)把握時(shí)間窗口，趁熱打鐵，避免買受人拖延。

第三，充分利用“監(jiān)管力量”施加壓力。

奧瑞德案中，黑龍江證監(jiān)局和上交所的雙重施壓起到了關(guān)鍵推動(dòng)作用。上市公司應(yīng)及時(shí)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的履行情況，必要時(shí)申請(qǐng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)義務(wù)人采取監(jiān)管措施。

第四，在拍賣前爭(zhēng)取“協(xié)商解約”方案。

在部分案例中，上市公司選擇與買受人協(xié)商，以部分豁免業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)換取買受人的配合。這種做法在實(shí)踐中具有一定可行性，但需注意：業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)涉及上市公司全體股東利益，任何豁免或變更均需履行相應(yīng)的決策程序（如董事會(huì)、股東大會(huì)審議），并充分披露。

（三）對(duì)業(yè)績(jī)承諾方的應(yīng)對(duì)策略

如果你是正在面臨業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的承諾方（如奧瑞德案中的左洪波、褚淑霞夫婦），以下建議或許可以為你提供一些思路：

第一，主動(dòng)履行優(yōu)于被動(dòng)執(zhí)行。

與其等到股份被司法凍結(jié)、被強(qiáng)制拍賣，不如主動(dòng)與上市公司協(xié)商，爭(zhēng)取達(dá)成和解方案。主動(dòng)履行的優(yōu)勢(shì)在于：你可以爭(zhēng)取更有利的補(bǔ)償方案（如分期履行、以現(xiàn)金替代股份補(bǔ)償?shù)龋瑫r(shí)避免司法拍賣帶來(lái)的聲譽(yù)損失和額外的訴訟成本。

第二，積極運(yùn)用“破產(chǎn)重整”工具。

奧瑞德案的一大特點(diǎn)是：上市公司完成破產(chǎn)重整后，新股東入主，業(yè)績(jī)補(bǔ)償程序重新啟動(dòng)。對(duì)于債務(wù)纏身的承諾方而言，破產(chǎn)重整不僅是化解債務(wù)危機(jī)的出路，也可能為業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的調(diào)整提供契機(jī)。

第三，充分關(guān)注“現(xiàn)金補(bǔ)償”的替代路徑。

在奧瑞德案中，法院判決明確了現(xiàn)金補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)（1.15元/股）。如果股份補(bǔ)償因股份已被質(zhì)押、凍結(jié)而無(wú)法執(zhí)行，承諾方可以爭(zhēng)取以現(xiàn)金方式履行補(bǔ)償義務(wù)，這通常比股份拍賣帶來(lái)的損失更可控。

第四，建立“債權(quán)人溝通機(jī)制”。

業(yè)績(jī)承諾方的股份往往已被質(zhì)押給債權(quán)人。在司法拍賣程序中，債權(quán)人作為質(zhì)押權(quán)人，對(duì)拍賣程序有一定的話語(yǔ)權(quán)。承諾方應(yīng)積極與債權(quán)人溝通，爭(zhēng)取其對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的配合與支持。

（四）對(duì)債權(quán)人的提醒事項(xiàng)

如果你持有奧瑞德或其他上市公司限售股業(yè)績(jī)承諾方的債權(quán)（如你是左洪波、褚淑霞夫婦的債權(quán)人），以下事項(xiàng)值得關(guān)注：

第一，充分關(guān)注股份的“限售性質(zhì)”。

你質(zhì)押或申請(qǐng)查封的限售股，在業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)履行完畢前無(wú)法解除限售，也無(wú)法在二級(jí)市場(chǎng)上自由流通變現(xiàn)。這意味著，你的債權(quán)回收可能受到較大影響。在評(píng)估債權(quán)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，應(yīng)將股份的限售性質(zhì)和業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)作為重要考量因素。

第二，積極參與司法拍賣程序。

作為債權(quán)人，你有權(quán)申請(qǐng)執(zhí)行拍賣，也有權(quán)參與競(jìng)拍。如果競(jìng)拍成功，你通過(guò)以物抵債取得的股份同樣需要承接業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)——這是一個(gè)“雙刃劍”，需要謹(jǐn)慎評(píng)估。

第三，爭(zhēng)取“協(xié)商處置方案”。

司法拍賣可能導(dǎo)致股份以較低價(jià)格成交，債權(quán)回收率可能不理想。在部分案例中，債權(quán)人與承諾方協(xié)商，通過(guò)“部分債務(wù)豁免+股份過(guò)戶+現(xiàn)金清償”的組合方案，實(shí)現(xiàn)多方共贏。這種“非訴處置路徑”值得考慮。

（五）對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的政策建議

從更宏觀的視角來(lái)看，限售股司法拍賣中的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)轉(zhuǎn)移問(wèn)題，暴露了現(xiàn)有制度的一些不足：

第一，統(tǒng)一信息披露標(biāo)準(zhǔn)。 建議統(tǒng)一規(guī)定，要求所有涉業(yè)績(jī)補(bǔ)償限售股的司法拍賣公告中，必須明確提示業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的承接要求和限售鎖定期的具體安排。這將有助于保護(hù)競(jìng)買人的知情權(quán)，減少后續(xù)糾紛。

第二，建立“限售股司法拍賣特別規(guī)則”。 考慮到限售股的特殊性，建議在現(xiàn)有司法拍賣規(guī)則基礎(chǔ)上，針對(duì)限售股制定專門的拍賣規(guī)則，明確競(jìng)買人資質(zhì)要求、信息披露標(biāo)準(zhǔn)、成交后義務(wù)履行期限等。

第三，強(qiáng)化監(jiān)管協(xié)同。 證券交易所、證監(jiān)局、法院之間應(yīng)建立更有效的信息共享和協(xié)同機(jī)制，確保業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的履行得到有效監(jiān)督和保障。

五、結(jié)語(yǔ)：從“僥幸心理”到“規(guī)則敬畏”——資本市場(chǎng)法治化的必修課

奧瑞德案給所有資本市場(chǎng)參與者上了深刻的一課。

對(duì)于競(jìng)買人而言， 這不是一個(gè)“撿漏”的機(jī)會(huì)，而是一個(gè)“知難而進(jìn)”的選擇。你可以去參與競(jìng)拍，但前提是你已經(jīng)充分理解了風(fēng)險(xiǎn)，并有能力承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。司法拍賣不是法外之地，股份上的“傷疤”（業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)）不會(huì)因?yàn)榕馁u而自動(dòng)愈合。正如上海金融法院案所確認(rèn)的：司法強(qiáng)制執(zhí)行取得案涉限售股份，不能構(gòu)成解除限售限制的理由。

對(duì)于業(yè)績(jī)承諾方而言， 這是一個(gè)警示：一紙業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，可能讓你在十年后仍無(wú)法脫身。在簽署對(duì)賭協(xié)議時(shí)，不僅要考慮“如果贏了怎么辦”，更要考慮“如果輸了怎么辦”。提前做好風(fēng)險(xiǎn)隔離和應(yīng)急預(yù)案，是每一個(gè)負(fù)責(zé)任的企業(yè)家應(yīng)有的擔(dān)當(dāng)。

對(duì)于上市公司而言， 這是一個(gè)范本：通過(guò)司法途徑追索業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，雖然耗時(shí)漫長(zhǎng)，但終究是有效的手段。破產(chǎn)重整為上市公司贏得了“新生”，但歷史遺留的業(yè)績(jī)補(bǔ)償問(wèn)題必須徹底解決，才能實(shí)現(xiàn)真正的“鳳凰涅槃”。

對(duì)于資本市場(chǎng)整體而言， 這是一個(gè)信號(hào)：法治化是資本市場(chǎng)的基石。從奧瑞德的極速重整，到業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)膹?qiáng)制執(zhí)行，再到監(jiān)管的雙重施壓——這一整套“組合拳”彰顯了我國(guó)資本市場(chǎng)法治化建設(shè)的成效。業(yè)績(jī)承諾不是一紙空文，承諾必踐約、違約必追責(zé)的法治精神正在資本市場(chǎng)落地生根。

中國(guó)資本市場(chǎng)正在經(jīng)歷深刻的法治化變革。從科創(chuàng)板注冊(cè)制到北交所設(shè)立，從退市新規(guī)到信息披露制度改革，法治化、規(guī)范化的方向已經(jīng)明確。在這樣的時(shí)代背景下，資本市場(chǎng)參與者的“僥幸心理”空間正在被逐步壓縮。規(guī)則就是規(guī)則，承諾就是承諾——這不是道德說(shuō)教，而是法律的鐵律。

如果你正在考慮參與限售股司法拍賣，請(qǐng)記住本文的核心結(jié)論：業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)不會(huì)因?yàn)樗痉ㄅ馁u而消失。拍下股份的同時(shí)，你也拍下了一份沉甸甸的義務(wù)。 在點(diǎn)擊“競(jìng)拍”按鈕之前，請(qǐng)務(wù)必完成專業(yè)的盡職調(diào)查，聘請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)豐富的律師團(tuán)隊(duì)，制定完善的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)方案。

畢竟，在資本市場(chǎng)上，最大的風(fēng)險(xiǎn)不是“賠了錢”，而是“連自己賠了什么都不知道”。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區(qū)金融證券法律專業(yè)委員會(huì)主任、盈科深圳資本市場(chǎng)法律事務(wù)中心主任

■ 執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：股權(quán)領(lǐng)域（設(shè)計(jì)、激勵(lì)、基金、融資、并購(gòu)）、境內(nèi)外IPO相關(guān)法律事務(wù)；股權(quán)領(lǐng)域疑難民商事訴訟、不良資產(chǎn)領(lǐng)域疑難訴訟及執(zhí)行法律事務(wù)

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所 實(shí)習(xí)律師

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： “拍一送一”上市公司限售股司法拍賣的驚天“贈(zèng)品”：業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的法律風(fēng)險(xiǎn)剖析