中證鵬元評級 作者：翁欣
來源：中證鵬元評級
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金融是國民經濟的血脈，法治是金融高質量發(fā)展的根本保障。2026年3月20日，司法部聯(lián)合中國人民銀行、國家金融監(jiān)督管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局等多部門，正式就《中華人民共和國金融法（草案）》（以下簡稱《草案》）向社會公開征求意見，標志著我國金融法治建設邁出關鍵性一步，金融領域基礎性、統(tǒng)領性立法取得重大突破。
此次立法符合金融強國的戰(zhàn)略。2023年中央金融工作會議構建“加快建設金融強國”宏偉藍圖，將金融工作置于國家發(fā)展全局核心位置；2024年全國人大常委會將金融法列入重點立法項目，構建起金融法治體系完善的頂層設計格局。《草案》開創(chuàng)性采用通則式立法模式，精準填補我國金融領域基礎性法律空白，確立金融行業(yè)“基本法”地位，為金融監(jiān)管、風險防控、權責劃分、對外開放等全領域工作提供法治遵循。本文圍繞《草案》核心內容展開系統(tǒng)解讀，從核心概念界定、全覆蓋監(jiān)管體系構建、央地權責劃分、風險處置機制完善、金融安全保障五大維度，剖析制度創(chuàng)新與監(jiān)管邏輯，為理解金融法治頂層設計、把握金融監(jiān)管改革方向提供參考。
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2026年3月20日，司法部聯(lián)合中國人民銀行、國家金融監(jiān)督管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局等部門，就《中華人民共和國金融法（草案）》向社會公開征求意見。此舉標志著我國金融法治建設邁入新階段。
從立法脈絡審視，該草案的出臺具有鮮明的時代背景。2023年10月召開的中央金融工作會議明確提出“加快建設金融強國”的戰(zhàn)略目標，將金融工作提升至國家發(fā)展全局的核心位置，旨在“提高金融服務實體經濟質效，全面加強金融監(jiān)管，防范化解金融風險，推動金融高質量發(fā)展，加快建設金融強國”。2024年全國人大常委會工作報告進一步將金融法列為重點立法項目，與金融穩(wěn)定法、中國人民銀行法修訂、銀行業(yè)監(jiān)督管理法修改等共同構成金融法治體系完善的頂層設計。2026年印發(fā)的《“十五五”規(guī)劃綱要》錨定金融強國建設核心目標，作出系統(tǒng)性頂層部署，明確要求健全金融法治體系、強化金融監(jiān)管效能、筑牢金融風險防控防線，為金融領域重點法律法規(guī)的立改廢釋工作提供根本遵循。新華社權威解讀指出，本法開創(chuàng)性地采用“通則式”立法技術路徑，填補我國金融領域長期缺乏基礎性、統(tǒng)領性法律的制度空白，確立金融領域“基本法”的規(guī)范地位。
一、 核心概念的規(guī)范界定與制度創(chuàng)新
《草案》系統(tǒng)界定金融活動、金融機構、金融業(yè)務、金融產品和服務、金融基礎設施、地方中小金融機構、地方金融組織、第三方服務機構、征信等核心范疇的定義與監(jiān)管邊界。
金融機構與地方金融組織：根據《草案》，金融機構是指“經國務院或者國務院金融管理部門批準，在中華人民共和國境內設立的從事金融業(yè)務的機構，涵蓋銀行業(yè)、證券基金期貨業(yè)、保險業(yè)、信托業(yè)金融機構，金融控股公司，非銀行支付機構及其他從事金融業(yè)務的機構”。與此對應的是地方金融組織，指“依法設立的小額貸款公司、融資擔保公司、區(qū)域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業(yè)保理公司等機構”，該定義與2021年《地方金融監(jiān)督管理條例（草案征求意見稿）》基本保持一致。
全國性銀行與地方中小金融機構：根據風險處置劃分不同，《草案》還進一步明確了全國性銀行和地方中小金融機構。《草案》基于風險處置責任劃分，創(chuàng)新性采用“全國性銀行”分類，并將其與存在業(yè)務區(qū)域限制的“地方中小金融機構”相區(qū)分。該分類表述，與中央金融工作會議對“國有大型金融機構”“中小金融機構”的分類及發(fā)展方向界定存在一定差異。按照《草案》定義，全國性銀行不受業(yè)務區(qū)域限制，主要包括國有大型商業(yè)銀行與全國性股份制商業(yè)銀行。全國性銀行風險處置由國務院金融管理部門牽頭組織實施。地方中小金融機構指“依照法律、行政法規(guī)和國務院金融管理部門規(guī)定，開展金融業(yè)務存在區(qū)域限制的金融機構，中央金融企業(yè)控股的金融機構除外”。由省級地方牽頭組織實施地方中小金融機構風險處置、國務院金融管理部門進行指導和跨區(qū)域協(xié)調。
金融活動：根據《草案》，金融活動是指自然人、法人及非法人組織從事的與存款、貸款、保險、證券、期貨和衍生品、基金、信托、支付結算、征信等直接相關的貨幣和信用活動。國家將金融活動全部納入監(jiān)管，依法打擊非法金融活動。金融基礎設施是指依據法律、行政法規(guī)和國務院部門規(guī)定，為金融活動提供登記、托管、清算、結算、交易撮合、數據處理等公共服務的多邊系統(tǒng)與設施。
第三方服務與征信：除金融機構外，國務院金融管理部門將第三方服務機構全部納入監(jiān)管管理。第三方服務機構涵蓋會計師事務所、律師事務所、評估評級機構、信息技術服務機構等法律、行政法規(guī)和國務院金融管理部門規(guī)定的為金融活動提供服務的機構。國務院金融管理部門對第三方服務機構及其有關人員為金融活動提供服務實施監(jiān)督管理，并根據監(jiān)督管理需要，會同行業(yè)主管部門按照法定權限和程序開展檢查、調查和處理。征信是指在金融領域對企業(yè)、事業(yè)單位等組織的信用信息和個人的信用信息進行采集、整理、保存、加工，并向信息使用者提供的活動。
值得注意的是，金融活動的定義或意味著，部分從事非金融或經濟主體數據（如地理位置、消費軌跡、行為習慣等）的收集、處理與分析，并向金融機構提供相關數據服務的第三方機構，其相關行為并不屬于金融活動范疇。隨著數字經濟發(fā)展，此類行為雖然屬于第三方服務機構，但不屬于金融活動，為新興數據業(yè)態(tài)的監(jiān)管歸屬提供了判斷基準。
二、 確立兜底式監(jiān)管原則，實現(xiàn)金融活動全覆蓋監(jiān)管，消除監(jiān)管套利空間
1、實質重于形式的監(jiān)管概念
《草案》確立實質重于形式的金融監(jiān)管基本原則，要求國務院金融管理部門依職責對金融活動實施監(jiān)督管理與行業(yè)統(tǒng)計監(jiān)測，依法將全部金融活動納入監(jiān)管范圍，消除監(jiān)管灰色地帶。
監(jiān)管范圍全覆蓋：將存款、貸款、保險、證券、期貨和衍生品、基金、信托、支付結算、征信等各類金融活動統(tǒng)一納入監(jiān)管體系。草案強調“依法打擊非法金融活動”，并加大了對無證經營、變相從事金融業(yè)務的處罰力度，在此監(jiān)管體系下，“偽創(chuàng)新”規(guī)避監(jiān)管以及監(jiān)管套利行為的模式將徹底失效。
監(jiān)管標準統(tǒng)一化：對同類金融活動制定并執(zhí)行一致的監(jiān)管標準，規(guī)范金融活動秩序，防范金融風險，保護金融消費者與投資者合法權益。
監(jiān)管原則雙強化：明確金融監(jiān)管堅持“管合法更要管非法、管行業(yè)必須管風險”的雙重原則。
2、兜底監(jiān)管的制度安排
針對監(jiān)管責任主體尚不明確的金融活動，由國家確定的國務院金融管理部門牽頭建立監(jiān)管責任歸屬認領機制，構建健全的兜底監(jiān)管機制。早在2023年12月，國家金融監(jiān)督管理總局已就相關監(jiān)管銜接工作作出部署，明確由金融監(jiān)管總局牽頭建立監(jiān)管責任歸屬認領機制與兜底監(jiān)管機制，確保各類金融活動特別是非法金融活動有人看、有人管、有人擔責；針對跨部門、跨地區(qū)與新業(yè)態(tài)、新產品等金融活動的監(jiān)管責任歸屬，若難以明確界定，由國家金融監(jiān)督管理總局承擔兜底監(jiān)管責任。
3、監(jiān)管重心前置
《草案》明確了對于金融領域違法違規(guī)主體的監(jiān)管措施，呈現(xiàn)監(jiān)管重心前移、責任穿透到底、執(zhí)法剛性增強、風險防控更加系統(tǒng)化等特征。《草案》對違反法律、行政法規(guī)和國務院金融管理部門規(guī)定的單位和個人，區(qū)分不同情形提出了15種措施，覆蓋責令整改、業(yè)務限制、收益薪酬管控、資產資本約束、股東規(guī)制、人員追責、專項審計與司法移送等方面。強調以下特點：
一是強化事前、事中監(jiān)管，突出“風險早干預”理念。《草案》的監(jiān)管措施包括限制業(yè)務、限制分紅、限制薪酬、責令補充資本金等，體現(xiàn)了“早識別、早糾正、早處置”的監(jiān)管邏輯。
二是實現(xiàn)責任主體穿透，壓實“關鍵少數”責任。《草案》監(jiān)管措施覆蓋股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、關鍵責任人等，力圖真正壓實“關鍵少數”責任，著力解決“重罰機構輕罰個人”的問題。
三是豐富監(jiān)管工具箱，增強執(zhí)法剛性。《草案》形成了包含警示、限制、整改、追責、接管、市場禁入等在內的更加豐富、梯度更加完整的監(jiān)管鏈條。這在一定程度上表明，《草案》著力推動金融風險防范措施的前置，從而使金融監(jiān)管的工作重點從“處置風險”向“防范系統(tǒng)性風險”與“處置風險”并重的目標迭代升級。
具體措施包括：責令改正；限期或暫停業(yè)務；停止新增業(yè)務；限制或禁止分紅；限制董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬和其他收入；限制資本性支出；責令轉讓資產或業(yè)務；責令補充資本；責令股東轉讓股權；限制股東權利；責令處分董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他直接責任人員；追索扣回一定期限內的薪酬；認定不適當人選；市場禁入等。
4、第三方服務機構的監(jiān)管延伸
《草案》明確將向金融機構提供服務的第三方服務機構及其有關人員納入監(jiān)管。《草案》明確規(guī)定：“國務院金融管理部門對第三方服務機構及其有關人員為金融活動提供服務實施監(jiān)督管理，并根據監(jiān)督管理需要，會同行業(yè)主管部門按照法定權限和程序開展檢查、調查和處理”。通過這一條款，將顯著延伸金融監(jiān)管部門的監(jiān)管邊界，從而適配當前金融機構展業(yè)行為演進的客觀情況。
落實第三方責任：《草案》明確規(guī)定，會計師事務所、資產評估機構等第三方服務機構及其從業(yè)人員應當誠實守信、勤勉盡責，不得出具或者協(xié)助、配合有關主體出具存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件，違者將依法承擔相應法律責任。
此項規(guī)定顯著拓展了金融監(jiān)管的覆蓋范圍，契合金融業(yè)數字化發(fā)展的現(xiàn)實需求。當前，金融機構日益依賴外部專業(yè)機構承擔信息系統(tǒng)建設、技術運維、數據挖掘等核心業(yè)務環(huán)節(jié)，外包服務商的角色愈發(fā)關鍵。部分頭部服務商同時為多家大型金融機構提供服務，形成高度集中的服務網絡，一旦其運營出現(xiàn)異常，可能引發(fā)連鎖反應，導致多家機構業(yè)務停擺。因此，將此類主體納入監(jiān)管體系，能夠實現(xiàn)風險的早發(fā)現(xiàn)、早預警、早處置，有效防范風險跨機構傳染。
三、 劃分金融監(jiān)管央地職責邊界
1、日常監(jiān)管職責
《草案》首次以金融領域基礎性法律的形式，系統(tǒng)劃分中央金融監(jiān)管部門與地方金融監(jiān)管部門的職責權限。《草案》規(guī)定，地方承擔金融管理職責的機構依法對地方金融組織及相關活動實施監(jiān)督管理，維護轄區(qū)金融穩(wěn)定。同時，縣級以上地方應當建立健全防范和打擊非法金融活動工作機制，省級地方統(tǒng)籌負責本行政區(qū)域內防范和打擊非法金融活動工作。據此，地方金融監(jiān)管部門除負責地方金融組織的日常監(jiān)管外，還承擔維護轄區(qū)金融穩(wěn)定、防范化解區(qū)域金融風險、打擊非法金融活動等法定職責。
2、風險處置職責
《草案》確立分級負責、央地協(xié)同的基本原則，構建中央統(tǒng)一規(guī)則、地方屬地監(jiān)管的雙層運行機制。針對不同類型機構，劃分差異化的處置責任：
全國性銀行、證券基金期貨經營機構、中央金融企業(yè)及其控股金融機構：由國務院金融管理部門牽頭組織實施風險處置；地方中小金融機構、地方金融控股公司、地方金融組織：由其注冊地所在省、自治區(qū)、直轄市等省級地方牽頭組織實施，國務院金融管理部門加強指導和跨區(qū)域協(xié)調，按職責推動風險化解；其他金融機構、私募投資基金管理機構：由其注冊地所在省級地方會同國務院金融管理部門組織實施；非金融企業(yè)涉及金融風險：由其注冊地所在省級地方和國務院行業(yè)主管部門承擔處置責任，國務院金融管理部門配合；對于系統(tǒng)性金融風險，由中國人民銀行牽頭負責防范化解和處置，國務院財政部門依法參與。
3、央地協(xié)調機制建設
權限上收機制：在特定情形下，省級地方金融管理部門的風險處置權限可部分上收至中央金融監(jiān)管部門，需在國務院金融管理部門指導下完成相關處置工作。《草案》規(guī)定，由省級地方牽頭組織實施地方中小金融機構風險處置，或會同國務院金融管理部門組織實施其他金融機構、私募投資基金管理機構風險處置的，可根據國務院金融管理部門的指導或授權采取相應處置措施，或建議國務院金融管理部門采取相關措施。
央地協(xié)調機制：《草案》強調建立健全央地金融工作協(xié)調機制，加強監(jiān)管協(xié)同和信息共享，著力消除監(jiān)管空白和監(jiān)管套利。《草案》指出：“國家建立健全中央和地方金融工作協(xié)調機制，統(tǒng)籌信息通報、風險監(jiān)測、執(zhí)法協(xié)作等工作。”同時明確：“國務院金融管理部門、國務院行業(yè)主管部門和其他有關部門加強監(jiān)管協(xié)調和信息共享，防范監(jiān)管套利，消除監(jiān)管空白。"
四、 完善早期糾正與處置制度
《草案》確立市場化、法治化的風險處置基本原則，健全針對各類金融機構的強制性早期糾正制度。
早期糾正制度：《草案》規(guī)定，國務院金融管理部門應當建立健全強制性早期糾正制度，責令相關金融機構限期整改。對于早期糾正措施，《草案》授權國務院金融管理部門區(qū)分具體情形，采取包括責令改正、限期或暫停業(yè)務、停止新增業(yè)務、限制或禁止分紅、限制董事及高級管理人員薪酬、限制資本性支出、責令轉讓資產或業(yè)務、責令補充資本、責令股東轉讓股權、限制股東權利、責令處分責任人員、追索扣回薪酬、認定不適當人選、市場禁入等在內的梯度化監(jiān)管措施。
風險處置工具：針對已出現(xiàn)風險的金融機構，《草案》豐富完善了金融監(jiān)管部門可采用的處置手段。具體包括：成立或指定托管人、接管組織行使經營管理權；處置資產和負債；暫停、限制或終止部分或全部金融交易；撤銷業(yè)務許可；促成第三方機構或設立臨時過渡機構承接業(yè)務、資產和負債；實施股權或債權減記、債轉股；強制轉讓股權；要求調回境外資產；要求所屬集團境內外機構提供必要支持以維持關鍵金融服務不中斷；以及法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院批準的其他措施。
處置資源使用順序：《草案》明確了金融風險處置過程中各類資源的使用順位，依次為：金融機構內部資源、市場化手段、省級地方資源、存款保險基金及相關行業(yè)保障基金、金融穩(wěn)定保障基金、中國人民銀行最后貸款人資金。
基本原則：《草案》確立“先內部救助、后外部救助”的基本原則，規(guī)定相關機構的股東、實際控制人必須依法首先承擔損失，窮盡自救手段后方可動用行業(yè)保障基金與公共資源，嚴防道德風險。具體而言：對危及區(qū)域穩(wěn)定且窮盡市場化手段仍難以化解的風險，省級地方應依法協(xié)調自有資源應對；存款保險基金管理機構和相關行業(yè)保障基金管理機構依法參與處置；重大金融風險嚴重危及金融穩(wěn)定的，可按規(guī)定使用金融穩(wěn)定保障基金；中國人民銀行依法履行最后貸款人職責。
五、 明確境外長臂管轄時“阻斷法案”權利
基于維護國家金融安全的立法目的，《草案》確立了我國在金融領域反制、阻斷境外經濟體不當域外管轄的法律權利。
反制權利：《草案》規(guī)定，任何國家或地區(qū)違反國際法和國際關系基本準則，在金融領域對我國公民、組織采取歧視性禁止、限制或其他類似措施的，我國有權依法采取相應反制措施。
阻斷權利：《草案》規(guī)定，外國法律與措施的域外適用違反國際法和國際關系基本準則，不當禁止或限制我國公民、組織與第三國主體開展正常金融活動的，我國有權依法采取措施阻斷該等不當域外適用。
禁止執(zhí)行條款：《草案》進一步規(guī)定，任何組織和個人均不得執(zhí)行或協(xié)助執(zhí)行外國國家在金融領域對我國公民、組織采取的歧視性限制措施，不得在金融活動中實施、協(xié)助或支持危害我國主權、安全、發(fā)展利益的行為。上述條款從法治層面為我國金融監(jiān)管部門和執(zhí)法機構應對境外不合理“長臂管轄”要求提供了明確依據，有助于筑牢國家金融安全底線。
此次《中華人民共和國金融法（草案）》公開征求意見，是我國金融法治建設的里程碑事件，對加快建設金融強國、推動金融高質量發(fā)展具有全局性、基礎性、深遠性意義。草案搭建起統(tǒng)領金融行業(yè)的頂層法治框架，為提高金融服務實體經濟質效、守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險的底線、筑牢金融強國根基提供了強有力的法治保障，彰顯了中國特色金融發(fā)展之路的法治內核。
作者 I 翁欣
部門 I 中證鵬元 研究發(fā)展部
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