我們在 "地產并購篇（四）：作價入股" 中，講到一個問題：

大家都知道，最常見的收購方式主要有兩大類：股權收購和資產收購：

股權收購由于其流程簡單、周期短、前期稅費少，后期稅籌空間大，協議談好后到工商局做個變更就可以——所以，是收并購的不二首選。

然而，如果項目公司不干凈，債務關系復雜，或者是遇到些土老板，啥資產和業務都往項目公司裝況——這時候就難以直接股權收購了。

但是對于這種項目想通過“資產收購”則往往面臨著兩個問題：

【問題1】開發強度不達25%；

【問題2】前期拿地成本較低（有票成本太少），導致前期轉讓環節稅額太高。

——所以，面對這類業務雜亂的項目公司，除了直接資產收購外，房企也會考量先進行【資產剝離】后，再股權收購！

在三大剝離手段中（分立、作價、劃轉），劃轉是使用頻次最高的剝離手段！

劃轉，最常見有以下兩種方式：“母子公司間劃轉”、“母公司下兩子公司間劃轉”。

之前團隊在西南某市，實操了某“資產劃轉→股權收購”類項目：

一般來說，這種類型的項目，有兩種方向去考慮：

【方向1】——直接資產收購。由于資產收購要求25%投資額的要求限制，我司要求B司將土地使用權抵押給我方，然后由我司墊資開發至轉讓要求后轉讓土地使用權，這種方式流程周期較長，且不可控因素較多。

【方向2】——先資產剝離，再股權收購。綜合考慮25%的投資額限制，和前期高額稅費等問題，我司希望“先資產劃轉→再股權轉讓”的模式。

“資產劃轉”有節稅盾牌之稱，我們來看一下，究竟有多節稅？

?所得稅：——可申請“特殊性稅務處理”則免征！

（財稅〔2014〕109號）明確了資產劃轉情形下的所得稅的稅務處理分為一般性稅務處理、特殊性稅務處理兩種方式。

其中，特殊性稅務處理要求如下????

▲實操中——如果需要適用特殊性稅務處理規避企業所得稅，應在12個月之后進行轉讓。但可以通過先行簽署轉讓協議并鎖定價格，移交管理權，股權全部質押到交易對方名下（股權轉讓款先采用借款形式支付），12個月后再完成過戶。

?增值稅：——與相關“負債、勞動力一并轉讓”則免征！

《營改增試點通知》（財稅〔2016〕16號）規定：“納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍。”

▲所以，為了免繳增值稅，在實操中，通常并入目標公司的一部分債務（建議比例達到10%左右），以規避惡意避稅之嫌。

?土增稅：——劃轉雙方均為“非房企業”則免征！

根據（財稅〔2018〕57 號）：單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。特別注意：

1、上述有關土地增值稅政策不適用于轉移任意一方為房地產企業的情形。

2、重組后再轉讓國有土地使用權并申報繳納土增稅時，應以重組前取得該宗土地使用權所支付的地價款和按國家規定繳納的有關費用，作為“取得土地使用權所支付的金額”扣除。

▲實操中——在劃轉過程中圍繞著目標公司本身的主營來操作（大部分都為實業公司），由此達到免征土地增值稅的效果。未來再申請房產開發資質，并更經營范圍，前期則通過代建模式先行開發。

?契稅：——免征！

根據（財稅〔2018〕17 號）規定，同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。

?印花稅：  ——劃轉雙方均繳納！

根據《印花稅暫行條例》的規定，產權轉移書據需按所載金額0.5‰貼花。以資產劃轉的方式實際上產權已發生轉移，雙方均需按0.5‰繳納印花稅。

由于其節稅效應、風險隔離優勢、不受 25% 投資額限制，目前的地產并購實務中最通用的資產剝離方式就是資產劃轉。實操中，注意如下：

【1】關于“25%投資總額“的限制——目前，國家對劃轉是否需要滿足25%的投資總額沒有明文規定，絕大部分地區認為劃轉不屬于“轉讓”行為，不要求完成 25% 的投資總額。

【2】關于“12個月“不得轉讓——根據 < 財稅法 > 的規定，企業所得稅若適用特殊性稅務處理，則重組后12個月內不得轉讓新公司股權。實操中，可通過先行簽署轉讓協議并鎖定價格，移交管理權，股權全部質押到交易對方名下（股權轉讓款先采用借款形式支付），12個月后再完成過戶。

【3】關于劃轉雙方均為“非房企“——由于免繳土增稅的前提是劃轉雙方均為非房企，實操中，在劃轉過程中圍繞著目標公司本身的主營來操作（大部分都為實業公司），由此達到免征土地增值稅的效果。未來再申請房產開發資質，并更經營范圍，前期則通過代建模式先行開發。