作者：陳超明 郭萌萌

來(lái)源：股度股權(quán)（ID：laws51）

2026年4月14日晚間，一則公告震動(dòng)了整個(gè)資本市場(chǎng)——永輝超市（SH601933）發(fā)布消息稱，公司已收到上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“上國(guó)仲”）送達(dá)的終局裁決書，在與大連御錦貿(mào)易有限公司、王健林、孫喜雙及大連一方集團(tuán)有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案中，全面勝訴。

仲裁庭裁定，第一被申請(qǐng)人大連御錦需向永輝超市支付剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款約36.4億元，并支付加速到期違約金約2.2億元，合計(jì)超過38億元。更令人矚目的是，知名企業(yè)家王健林、孫喜雙以及大連一方集團(tuán)有限公司被裁定就上述債務(wù)向永輝超市承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

這意味著什么？意味著如果大連御錦無(wú)力支付這筆超過38億元的巨額債務(wù)，王健林這位曾經(jīng)的中國(guó)首富，將與孫喜雙和一方集團(tuán)一道，個(gè)人自掏腰包“買單” 。

這起案件，不僅是一場(chǎng)普通的企業(yè)債務(wù)糾紛，更是一場(chǎng)關(guān)于股權(quán)交易風(fēng)險(xiǎn)防范、擔(dān)保條款設(shè)計(jì)邏輯、資本運(yùn)作合規(guī)邊界的教科書級(jí)警示。作為長(zhǎng)期深耕資本市場(chǎng)法律事務(wù)的律師，筆者將從專業(yè)視角，深度剖析本案背后的法律邏輯、交易陷阱與風(fēng)險(xiǎn)防范之道。

第一章 事件始末：從“盤活資產(chǎn)”到“追債兩年”的股權(quán)流轉(zhuǎn)史

一、一場(chǎng)歷時(shí)六年的“萬(wàn)達(dá)商管股權(quán)過山車”

要理解這起案件的來(lái)龍去脈，需要將時(shí)間軸拉回2018年。那一年，為了拓展優(yōu)質(zhì)物業(yè)資源，永輝超市以約35.3億元的價(jià)格，從一方集團(tuán)手中買下了約3.9億股大連萬(wàn)達(dá)商業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“萬(wàn)達(dá)商管”）的股權(quán)。這是一筆典型的產(chǎn)業(yè)資本對(duì)優(yōu)質(zhì)商業(yè)管理平臺(tái)的戰(zhàn)略性投資。

然而，五年之后，形勢(shì)發(fā)生了根本性逆轉(zhuǎn)。永輝超市自身業(yè)績(jī)開始承壓，連年虧損迫使管理層不得不重新審視每一項(xiàng)資產(chǎn)配置的合理性。永輝超市2025年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入535.08億元，同比減少20.82%，歸屬于上市公司股東的凈虧損高達(dá)25.50億元。從2021年到2025年，永輝超市累計(jì)虧損已接近120億元。永輝超市已從昔日零售行業(yè)的領(lǐng)軍者，淪落為急需盤活資產(chǎn)、回籠資金以“續(xù)命”的虧損大戶。

于是，2023年12月，永輝超市決定將所持有的約3.89億股萬(wàn)達(dá)商管股份全部出售，標(biāo)的股份對(duì)應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款約為45.3億元。受讓方是被指定作為此次交易核心載體的大連御錦貿(mào)易有限公司。

二、分期付款：一個(gè)美好卻危險(xiǎn)的承諾

雙方約定，這筆高達(dá)45.3億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，由大連御錦分八期支付。首期款項(xiàng)順利到賬，給了永輝超市一定的信心。然而，好景不長(zhǎng)。本應(yīng)于2024年3月31日到賬的第二期款項(xiàng)，大連御錦就出現(xiàn)了逾期；隨后，2024年6月30日的第三期款項(xiàng)再次逾期。

分期付款作為商業(yè)交易中常見的支付安排，本意是為了緩解買方的資金壓力、促進(jìn)交易的順利達(dá)成。但在這一機(jī)制下，賣方實(shí)質(zhì)上承擔(dān)了買方履約能力不足的巨大風(fēng)險(xiǎn)。一旦買方出現(xiàn)現(xiàn)金流危機(jī)或經(jīng)營(yíng)惡化，分期支付就從一個(gè)“融資安排”異化為“債務(wù)黑洞”，賣方面臨的是無(wú)休止的催收困境和遙遙無(wú)期的回款周期。

三、《補(bǔ)充協(xié)議》：引入“重量級(jí)”擔(dān)保人的最后一搏

面對(duì)大連御錦屢屢違約的現(xiàn)實(shí)，永輝超市意識(shí)到必須采取補(bǔ)救措施。2024年7月26日，經(jīng)過各方協(xié)商，永輝超市與大連御錦、王健林、孫喜雙、大連一方集團(tuán)有限公司共同簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》。

這份《補(bǔ)充協(xié)議》的核心安排包括：

第一，調(diào)整付款方案。將剩余約38.4億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)款重新分為八期支付，其中第四期的付款時(shí)間為2024年9月30日，付款金額為3億元。

第二，引入擔(dān)保人。王健林（萬(wàn)達(dá)集團(tuán)創(chuàng)始人）、孫喜雙（一方集團(tuán)實(shí)際控制人）、大連一方集團(tuán)有限公司承諾為上述剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付提供擔(dān)保。

值得注意的是，大連御錦成立于2023年11月30日，注冊(cè)資本僅為50萬(wàn)元，其唯一股東為北京一方明實(shí)信息技術(shù)有限公司，而后者由一方集團(tuán)100%持股。一方集團(tuán)的實(shí)際控制人孫喜雙，正是王健林多年的核心好友與重要合作伙伴，雙方在地產(chǎn)、文旅等多個(gè)領(lǐng)域有著長(zhǎng)期深度合作。

也就是說(shuō)，永輝超市一開始面對(duì)的對(duì)手，是一個(gè)注冊(cè)資本僅50萬(wàn)元的空殼公司，背后站著的是一個(gè)巨大的關(guān)聯(lián)方擔(dān)保網(wǎng)絡(luò)。大連御錦“以小博大”，用50萬(wàn)元的注冊(cè)資本撬動(dòng)了45.3億元的資產(chǎn)收購(gòu)——在資本運(yùn)作的舞臺(tái)上，這既是一種高明的杠桿技巧，也是一種危險(xiǎn)的責(zé)任隔離設(shè)計(jì)。

四、再次違約：永輝超市“忍無(wú)可忍”

然而，即便是商界巨頭王健林、孫喜雙親自站臺(tái)擔(dān)保，協(xié)議的履行依然未能避免違約的命運(yùn)。2024年9月30日，第四期3億元的付款義務(wù)到期，大連御錦再度未能支付。與此同時(shí)，王健林、孫喜雙以及大連一方集團(tuán)也未能承擔(dān)起應(yīng)盡的擔(dān)保責(zé)任。

2024年10月，永輝超市決定不再容忍。永輝超市正式向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提起仲裁申請(qǐng)，要求裁決大連御錦立即支付剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款約36.4億元、支付加速到期違約金約2.2億元，并要求王健林、孫喜雙、大連一方集團(tuán)對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

四、終局裁決：永輝超市“六項(xiàng)全勝”

2026年4月，仲裁庭作出終局裁決。裁決全面支持了永輝超市的核心訴求：

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1、第一被申請(qǐng)人大連御錦需向永輝超市支付剩余股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款約36.4億元；

2、大連御錦需支付加速到期違約金約2.2億元；

3、大連御錦需支付律師費(fèi)200余萬(wàn)元及財(cái)產(chǎn)保全相關(guān)費(fèi)用；

4、第二被申請(qǐng)人王健林、第三被申請(qǐng)人孫喜雙、第四被申請(qǐng)人大連一方集團(tuán)有限公司，對(duì)上述全部債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任；

5、仲裁費(fèi)1825.16萬(wàn)元由全體被申請(qǐng)人共同承擔(dān)。

6、裁決還明確規(guī)定，上述付款義務(wù)應(yīng)由被申請(qǐng)人方在裁決生效之日起二十日內(nèi)履行完畢。但截至公告披露日，被申請(qǐng)人尚未履行相關(guān)義務(wù)。

第二章 法律邏輯深度解剖：為什么王健林“跑不掉”？

一、連帶保證責(zé)任：“連坐”條款的法律威力

本案最引人注目的法律問題，無(wú)疑是王健林等個(gè)人及企業(yè)被裁定承擔(dān)連帶保證責(zé)任。在理解這一制度之前，有必要先厘清擔(dān)保制度的基本分類。

（一）一般保證與連帶保證的根本區(qū)別

我國(guó)《民法典》將保證分為一般保證和連帶責(zé)任保證兩種基本類型。

一般保證的核心特征是先訴抗辯權(quán)。根據(jù)《民法典》第687條的規(guī)定，當(dāng)事人在保證合同中約定，債務(wù)人不能履行債務(wù)時(shí)，由保證人承擔(dān)保證責(zé)任的，為一般保證。一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，有權(quán)拒絕向債權(quán)人承擔(dān)保證責(zé)任。

也就是說(shuō)，在一般保證的情況下，債權(quán)人必須先起訴債務(wù)人，等法院判決執(zhí)行之后仍無(wú)法清償，才能轉(zhuǎn)而向保證人追償。保證人享有“先執(zhí)行債務(wù)人財(cái)產(chǎn)”的程序性保護(hù)。

連帶責(zé)任保證則完全不同。根據(jù)《民法典》第688條，當(dāng)事人在保證合同中約定保證人和債務(wù)人對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，為連帶責(zé)任保證。連帶責(zé)任保證的債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的情形時(shí)，債權(quán)人可以請(qǐng)求債務(wù)人履行債務(wù)，也可以請(qǐng)求保證人在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。

這意味著，在連帶保證之下，債權(quán)人擁有選擇權(quán)。他可以同時(shí)向債務(wù)人和保證人主張權(quán)利，也可以單獨(dú)向保證人主張權(quán)利。保證人不享有先訴抗辯權(quán)，不能以“債務(wù)人還有財(cái)產(chǎn)”為由拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。

這正是本案中王健林所面臨的法律處境。仲裁庭一旦裁定其承擔(dān)連帶保證責(zé)任，永輝超市就可以直接繞過大連御錦，直接向王健林個(gè)人主張38億余元的付款義務(wù)。這一制度的威力，在于它從根本上打破了債務(wù)人通過“金蟬脫殼”來(lái)規(guī)避責(zé)任的幻想——擔(dān)保人的個(gè)人信用不再是“裝飾品”，而是具有強(qiáng)制兌現(xiàn)力的“欠條” 。

（二）保證期間：擔(dān)保責(zé)任的“保質(zhì)期”

在連帶保證責(zé)任的制度框架下，還有一個(gè)極易被忽視卻至關(guān)重要的時(shí)間因素——保證期間。

保證期間是保證人承擔(dān)保證責(zé)任的“時(shí)效窗口”，是債權(quán)人必須在這一期限內(nèi)向保證人主張權(quán)利的時(shí)間界限。如果債權(quán)人在保證期間內(nèi)未向保證人主張權(quán)利，保證期間屆滿后，保證人的保證責(zé)任將自動(dòng)免除。

《民法典》第692條規(guī)定：“保證期間是確定保證人承擔(dān)保證責(zé)任的期間，不發(fā)生中止、中斷和延長(zhǎng)。債權(quán)人與保證人可以約定保證期間，但是約定的保證期間早于主債務(wù)履行期限或者與主債務(wù)履行期限同時(shí)屆滿的，視為沒有約定；沒有約定或者約定不明確的，保證期間為主債務(wù)履行期限屆滿之日起六個(gè)月?！?/p>

本案中，永輝超市與各方于2024年7月簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，引入王健林等作為擔(dān)保人，而大連御錦在2024年9月30日即發(fā)生第四期款項(xiàng)的違約。永輝超市在2024年10月即提起仲裁申請(qǐng)，從時(shí)間線上來(lái)看，永輝超市在保證期間內(nèi)及時(shí)主張了權(quán)利，保證了連帶保證責(zé)任的有效性。

這一細(xì)節(jié)的實(shí)務(wù)價(jià)值不可低估。實(shí)踐中，許多債權(quán)人在獲得擔(dān)保承諾后放松了警惕，等到債務(wù)人真正出現(xiàn)問題時(shí)，才發(fā)現(xiàn)保證期間早已屆滿，擔(dān)保人的責(zé)任已經(jīng)免除。保證期間不是“無(wú)限期保險(xiǎn)”，而是有時(shí)效的“保質(zhì)期” 。債權(quán)人在合同中明確約定保證期間、并在違約發(fā)生后第一時(shí)間采取行動(dòng)，是保全擔(dān)保價(jià)值的關(guān)鍵步驟。

二、加速到期條款：違約后的“核武器”

本案裁決中還涉及一個(gè)重要的合同機(jī)制——加速到期。仲裁庭裁定大連御錦需向永輝超市支付“加速到期違約金”約2.2億元。

加速到期條款，是商業(yè)合同中一種常見且極為有力的違約救濟(jì)手段。其核心邏輯是：當(dāng)債務(wù)人發(fā)生合同約定的特定違約情形時(shí)，債權(quán)人有權(quán)宣布原本尚未到期的全部債務(wù)立即到期，并要求債務(wù)人立即償還。

在分期付款的交易安排中，這一條款的價(jià)值尤為突出。如果沒有加速到期條款，債務(wù)人即使發(fā)生了違約，債權(quán)人也只能就當(dāng)期到期的款項(xiàng)進(jìn)行追討，后續(xù)尚未到期的款項(xiàng)還需要等到各自約定的付款日期屆滿后才能主張。這無(wú)疑大大延長(zhǎng)了債權(quán)人的回款周期，也為債務(wù)人利用時(shí)間差轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、規(guī)避責(zé)任提供了可乘之機(jī)。

加速到期條款的效力來(lái)源于《民法典》第578條關(guān)于預(yù)期違約的規(guī)定：“當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務(wù)的，對(duì)方可以在履行期限屆滿前請(qǐng)求其承擔(dān)違約責(zé)任。”仲裁庭在裁決中支持永輝超市要求加速到期的仲裁請(qǐng)求，正是基于這一法律邏輯的充分適用。

對(duì)于律師和企業(yè)法務(wù)而言，在每一份分期付款合同中嵌入明確的加速到期條款，是防范信用風(fēng)險(xiǎn)的基本功。這一條款的設(shè)計(jì)需要關(guān)注幾個(gè)關(guān)鍵要素：其一，加速到期的觸發(fā)條件應(yīng)當(dāng)明確、具體，避免因表述模糊而在爭(zhēng)議中產(chǎn)生解釋分歧；其二，加速到期的范圍應(yīng)當(dāng)清晰界定，是僅加速當(dāng)期未付部分，還是全部未付債務(wù)；其三，加速到期后的違約責(zé)任計(jì)算方式應(yīng)當(dāng)明確約定。

三、仲裁路徑選擇的戰(zhàn)略考量

本案選擇以上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)作為爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)，背后有著深刻的戰(zhàn)略考量。

仲裁與訴訟相比，具有專業(yè)、高效、保密、終局四大優(yōu)勢(shì)。在涉及巨額商業(yè)糾紛的資本市場(chǎng)案件中，當(dāng)事人往往更傾向于選擇仲裁而非訴訟。

首先，仲裁的專業(yè)性。商事仲裁員通常由具有豐富商業(yè)法律實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的專家擔(dān)任，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、擔(dān)保責(zé)任等復(fù)雜的商事爭(zhēng)議有著更深的理解和更成熟的裁判經(jīng)驗(yàn)。

其次，仲裁的高效性。相比訴訟程序，仲裁的程序更為靈活，審限更短，能夠更快地實(shí)現(xiàn)權(quán)利的確認(rèn)和救濟(jì)。這對(duì)于處于財(cái)務(wù)困境中、急需回籠資金的永輝超市而言，時(shí)間就是生命。

再次，仲裁的保密性。仲裁不公開進(jìn)行，裁決不向社會(huì)公開，能夠有效保護(hù)商業(yè)秘密和商業(yè)聲譽(yù)，避免因訴訟公開而帶來(lái)的負(fù)面影響。

最后，仲裁的終局性。根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，仲裁裁決一經(jīng)作出即發(fā)生法律效力，當(dāng)事人不得就同一糾紛再次申請(qǐng)仲裁或向人民法院起訴。這為當(dāng)事人提供了確定的程序結(jié)果預(yù)期。

當(dāng)然，選擇仲裁路徑也需要考慮其局限性：仲裁裁決的執(zhí)行需要依靠法院的強(qiáng)制力保障；在涉及多人多方的復(fù)雜爭(zhēng)議中，仲裁程序可能不如訴訟程序那樣具有廣泛的程序工具。

但無(wú)論如何，永輝超市選擇仲裁路徑并取得“六項(xiàng)全勝”的結(jié)果，為企業(yè)在重大商業(yè)爭(zhēng)議中選擇爭(zhēng)議解決方式提供了有價(jià)值的參考樣本。爭(zhēng)議解決方式的選擇不是“想當(dāng)然”的事情，而是需要根據(jù)案件的具體情況、對(duì)方當(dāng)事人的資產(chǎn)分布、可能的執(zhí)行地等因素進(jìn)行綜合權(quán)衡的戰(zhàn)略決策。

第三章 關(guān)聯(lián)方結(jié)構(gòu)分析：50萬(wàn)注冊(cè)資本如何撬動(dòng)45億交易？

一、大連御錦的股權(quán)架構(gòu)深度透視

本案中一個(gè)引人深思的現(xiàn)象是：大連御錦貿(mào)易有限公司的注冊(cè)資本僅為50萬(wàn)元，卻承擔(dān)了購(gòu)買45.3億元萬(wàn)達(dá)商管股份的巨額交易義務(wù)。

根據(jù)企查查等公開渠道披露的信息，大連御錦的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出明顯的多層嵌套特征：

第一層：大連御錦貿(mào)易有限公司，成立于2023年11月30日，注冊(cè)資本50萬(wàn)元；

第二層：北京一方明實(shí)信息技術(shù)有限公司，為大連御錦的唯一股東；

第三層：大連一方集團(tuán)有限公司，持有北京一方明實(shí)信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)；

最終控制人：孫喜雙，為一方集團(tuán)的實(shí)際控制人。

這一股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，在資本運(yùn)作中具有雙重功能。

從積極角度看，多層持股結(jié)構(gòu)可以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)和風(fēng)險(xiǎn)的隔離。在正常的商業(yè)實(shí)踐中，控股股東通過設(shè)立項(xiàng)目公司或特殊目的實(shí)體（SPV）來(lái)承接特定交易，可以防止某一交易的風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)至控股股東的其他業(yè)務(wù)板塊，實(shí)現(xiàn)有效的風(fēng)險(xiǎn)隔離。

但從消極角度看，這種結(jié)構(gòu)同樣可以被用作責(zé)任規(guī)避的工具。注冊(cè)資本僅50萬(wàn)元的SPV承接了45.3億元的收購(gòu)義務(wù)，一旦收購(gòu)方出現(xiàn)財(cái)務(wù)困難，債權(quán)人面對(duì)的是一個(gè)幾乎沒有償債能力的空殼公司。如果沒有有效的擔(dān)保安排，債權(quán)人的債權(quán)將面臨“竹籃打水一場(chǎng)空”的風(fēng)險(xiǎn)。

二、揭開公司面紗：永輝超市為何選擇擔(dān)保而非刺破？

面對(duì)大連御錦“小馬拉大車”式的資本結(jié)構(gòu)，有人可能會(huì)問：永輝超市為什么不直接主張“刺破公司面紗”，要求穿透到實(shí)際控制人孫喜雙承擔(dān)債務(wù)？

“刺破公司面紗”（Piercing the Corporate Veil），又稱“公司人格否認(rèn)”，是指在特定情況下，法院可以忽略公司的獨(dú)立法人地位，要求公司的股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。

然而，刺破公司面紗在實(shí)踐中面臨極高的證明標(biāo)準(zhǔn)和適用難度。根據(jù)《民法典》第83條和《公司法》的相關(guān)規(guī)定，適用公司人格否認(rèn)通常需要滿足以下要件：

第一，股東濫用公司獨(dú)立法人地位和股東有限責(zé)任；

第二，股東的行為嚴(yán)重?fù)p害了公司債權(quán)人的利益；第三，濫用行為與損害后果之間存在因果關(guān)系。

實(shí)踐中，法院對(duì)公司人格否認(rèn)的適用極其謹(jǐn)慎，通常在股東存在抽逃出資、公司財(cái)產(chǎn)與個(gè)人財(cái)產(chǎn)嚴(yán)重混同、利用公司逃避債務(wù)等極端情形時(shí)才會(huì)考慮適用。在本案中，大連御錦雖然注冊(cè)資本較低，但其股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，沒有證據(jù)表明存在嚴(yán)重的財(cái)產(chǎn)混同或欺詐行為，因此“刺破面紗”的路徑存在較大的不確定性。

相比之下，通過合同安排在交易層面直接要求王健林、孫喜雙等實(shí)際控制人提供連帶保證擔(dān)保，是更為直接、更為有效的風(fēng)險(xiǎn)控制手段。這不需要依賴法院對(duì)公司人格否認(rèn)的司法認(rèn)定，而是基于明確的合同約定直接追究擔(dān)保責(zé)任。

這一策略選擇，充分體現(xiàn)了永輝超市在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上的風(fēng)險(xiǎn)控制智慧——與其寄希望于司法救濟(jì)中不確定的人格否認(rèn)，不如在交易之初就把擔(dān)保鎖定在合同層面。這一思路，值得所有從事重大資產(chǎn)交易的企業(yè)家和法務(wù)人員借鑒。

第四章 萬(wàn)達(dá)系債務(wù)困境全景：這不是一次孤立的違約

一、蘇寧易購(gòu)仲裁案的平行視角

將永輝超市的38億仲裁案放置于更宏觀的背景下審視，會(huì)發(fā)現(xiàn)這絕非萬(wàn)達(dá)系面臨的孤立債務(wù)糾紛。

2025年，蘇寧易購(gòu)與萬(wàn)達(dá)之間的仲裁結(jié)果引起廣泛關(guān)注。蘇寧易購(gòu)要求萬(wàn)達(dá)支付50.4億元股份回購(gòu)款的仲裁請(qǐng)求未獲支持。而在此之前，根據(jù)2018年萬(wàn)達(dá)商業(yè)與投資方簽署的對(duì)賭協(xié)議，若珠海萬(wàn)達(dá)商管在2023年年底前未能成功上市，22家投資者可要求萬(wàn)達(dá)按照8%的年收益率回購(gòu)部分或全部股權(quán)。

二、融創(chuàng)95億仲裁案的連鎖反應(yīng)

此外，融創(chuàng)集團(tuán)也對(duì)中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)對(duì)萬(wàn)達(dá)集團(tuán)提起了仲裁，要求萬(wàn)達(dá)集團(tuán)和萬(wàn)達(dá)商管支付相應(yīng)的股份回購(gòu)款95億元。萬(wàn)達(dá)內(nèi)部人士對(duì)此回應(yīng)稱，雙方在投資協(xié)議中并沒有簽訂業(yè)績(jī)對(duì)賭條款，目前也不存在必須回購(gòu)股權(quán)的情況。

從蘇寧到融創(chuàng)，從永輝到各方投資者，萬(wàn)達(dá)系面臨的債權(quán)人矩陣正在快速擴(kuò)大。萬(wàn)達(dá)商管上市受阻觸發(fā)的一系列回購(gòu)義務(wù)和債務(wù)清償壓力，正在形成一個(gè)多米諾骨牌式的連鎖反應(yīng)。

這一背景對(duì)永輝超市仲裁裁決的后續(xù)執(zhí)行具有重要影響。當(dāng)王健林個(gè)人需要同時(shí)面對(duì)多個(gè)債權(quán)人的追償時(shí)，其個(gè)人資產(chǎn)的可執(zhí)行性、各個(gè)債權(quán)之間的清償順位、執(zhí)行競(jìng)合等復(fù)雜問題將隨之浮現(xiàn)。

三、強(qiáng)制執(zhí)行的前景與不確定性

盡管永輝超市在仲裁層面取得了全面勝利，但“紙上富貴”與“真金白銀”之間，還有一道名為“執(zhí)行”的鴻溝。

根據(jù)仲裁裁決，被申請(qǐng)人應(yīng)在裁決生效之日起二十日內(nèi)履行付款義務(wù)。但截至目前，被申請(qǐng)人尚未履行相關(guān)義務(wù)。如果被申請(qǐng)人逾期不履行付款義務(wù)，且法院強(qiáng)制執(zhí)行后仍不還款，將被列為失信被執(zhí)行人并限高，對(duì)王健林和孫喜雙而言，亦會(huì)對(duì)其名下公司產(chǎn)生一定影響，比如導(dǎo)致公司融資受阻，或其持有的公司股權(quán)遭到法院凍結(jié)等。

從程序上看，仲裁裁決的執(zhí)行需要經(jīng)歷以下幾個(gè)步驟：

第一，申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。根據(jù)《民事訴訟法》和《仲裁法》的相關(guān)規(guī)定，一方當(dāng)事人不履行仲裁裁決的，對(duì)方當(dāng)事人可以向被申請(qǐng)人住所地或者財(cái)產(chǎn)所在地的中級(jí)人民法院申請(qǐng)執(zhí)行。

第二，財(cái)產(chǎn)查控與凍結(jié)。法院受理強(qiáng)制執(zhí)行申請(qǐng)后，將對(duì)被執(zhí)行人的銀行存款、股權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)、車輛等財(cái)產(chǎn)進(jìn)行全面查控，并采取查封、凍結(jié)、扣押等強(qiáng)制措施。

第三，資產(chǎn)處置與分配。對(duì)于凍結(jié)的財(cái)產(chǎn)，法院將依法進(jìn)行評(píng)估、拍賣、變賣等處置程序，并將處置所得款項(xiàng)按照法定清償順序分配給申請(qǐng)執(zhí)行人。

第四，限制高消費(fèi)與失信被執(zhí)行人。對(duì)于有能力履行而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)的被執(zhí)行人，法院可以將其納入失信被執(zhí)行人名單，并對(duì)其采取限制高消費(fèi)措施，包括禁止乘坐飛機(jī)、高鐵，禁止入住星級(jí)酒店，禁止購(gòu)買不動(dòng)產(chǎn)等。

對(duì)于王健林個(gè)人而言，一旦被列入失信被執(zhí)行人名單，其作為法定代表人或高級(jí)管理人員的公司也可能受到連帶影響，包括銀行貸款審批受限、商業(yè)合作受阻等。個(gè)人信用的崩塌，可能引發(fā)商業(yè)信用的全面坍塌。

四、大連御錦的資金狀況評(píng)估

從公開信息來(lái)看，大連御錦的償債能力存在重大疑問。這家成立于2023年11月的公司，注冊(cè)資本僅50萬(wàn)元，至今運(yùn)營(yíng)時(shí)間不足三年。在收到首期付款后，從第二期開始就頻繁出現(xiàn)逾期，表明其自身的資金儲(chǔ)備和融資能力極為有限。

因此，永輝超市真正能夠“拿到錢”的希望，恐怕要寄托在作為連帶保證人的王健林、孫喜雙和一方集團(tuán)身上。而這三人/企業(yè)的資產(chǎn)狀況、債務(wù)負(fù)擔(dān)和支付意愿，將成為后續(xù)執(zhí)行程序的核心變量。

第五章 法律啟示錄：給資本市場(chǎng)參與者的七條忠告

一、對(duì)債權(quán)方（賣方）的實(shí)務(wù)建議

忠告一：分期付款必須匹配加速到期條款

任何分期付款的交易安排，都必須嵌入明確的加速到期條款。該條款至少應(yīng)包含以下要素：

1、明確的觸發(fā)條件，如“任何一期款項(xiàng)逾期超過XX日”或“累計(jì)逾期超過XX日”；

2、清晰的加速范圍，明確是僅加速當(dāng)期未付部分還是全部未付債務(wù)；

3、明確的違約后果，包括加速到期后的利息計(jì)算、違約金標(biāo)準(zhǔn)等；

4、加速到期的通知方式和生效時(shí)間。

加速到期條款不是“可有可無(wú)”的裝飾品，而是分期付款交易中最重要的風(fēng)險(xiǎn)控制工具。沒有加速到期條款，賣方的回款周期將被人為拉長(zhǎng)，買方也獲得了通過“選擇性違約”來(lái)變相占用資金的空間。

忠告二：擔(dān)保人選擇要“既要看人，也要看資產(chǎn)”

擔(dān)保安排的價(jià)值，取決于兩個(gè)因素：擔(dān)保人的資信狀況和擔(dān)保的可執(zhí)行性。

在擔(dān)保人選擇上，應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：

第一，優(yōu)先選擇有實(shí)際償債能力的擔(dān)保人。個(gè)人擔(dān)保的價(jià)值，取決于該個(gè)人的凈資產(chǎn)規(guī)模和資產(chǎn)流動(dòng)性；企業(yè)擔(dān)保的價(jià)值，取決于該企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和現(xiàn)金流狀況。在本案中，永輝超市成功將王健林個(gè)人納入擔(dān)保體系，這一安排的戰(zhàn)略價(jià)值不容低估——與大連御錦這種注冊(cè)資本僅50萬(wàn)元的空殼公司相比，王健林個(gè)人的資產(chǎn)規(guī)模提供了更為可靠的償債保障。

第二，擔(dān)保方式的組合設(shè)計(jì)?？梢圆扇　肮緭?dān)保+個(gè)人擔(dān)保”的組合模式，形成多層次的償債保障體系。公司擔(dān)保具有法人獨(dú)立性的制度優(yōu)勢(shì)，個(gè)人擔(dān)保則可以通過穿透到自然人實(shí)現(xiàn)責(zé)任的最終落地。

第三，擔(dān)保合同的精細(xì)化起草。包括保證方式的明確界定（連帶保證還是一般保證）、保證范圍的具體約定（是否包括本金、利息、違約金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用等）、保證期間的合理約定（避免過短導(dǎo)致保證責(zé)任提前消滅）。

忠告三：保證期間是“不可錯(cuò)過的窗口期”

保證期間是保證責(zé)任的“生命線” 。一旦錯(cuò)過，即使保證合同寫得再完美，也將淪為一紙空文。

實(shí)務(wù)中，債權(quán)人應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：

1、在保證合同中明確約定保證期間的長(zhǎng)度，建議覆蓋主債務(wù)履行期限屆滿后至少三年，以留有充分的追索時(shí)間；

2、建立擔(dān)保臺(tái)賬系統(tǒng)，對(duì)每一筆擔(dān)保的保證期間屆滿日期進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)控；

3、在主債務(wù)人發(fā)生違約后，第一時(shí)間（保證期間內(nèi)）向保證人主張權(quán)利，主張方式包括發(fā)送書面催款函、提起訴訟或仲裁等；

4、保留主張權(quán)利的有效證據(jù)，如快遞單、送達(dá)回執(zhí)、仲裁受理通知書等。

忠告四：仲裁條款的設(shè)計(jì)與爭(zhēng)議解決策略

在重大交易中，爭(zhēng)議解決條款不是“格式條款”，而是一個(gè)需要量身定制的戰(zhàn)略決策。建議在合同中約定以下爭(zhēng)議解決安排：

1、選擇有良好聲譽(yù)和專業(yè)能力的仲裁機(jī)構(gòu)，如貿(mào)仲、上國(guó)仲、北仲等；

2、明確仲裁地、仲裁語(yǔ)言、仲裁規(guī)則；

3、考慮是否需要約定簡(jiǎn)易程序或緊急仲裁員程序以應(yīng)對(duì)緊急情況； 

4、在涉及多份關(guān)聯(lián)協(xié)議的復(fù)雜交易中，確保各份協(xié)議的爭(zhēng)議解決條款保持一致，避免因程序沖突而導(dǎo)致權(quán)利行使的障礙。

二、對(duì)擔(dān)保方（賣方擔(dān)保人）的風(fēng)險(xiǎn)警示

忠告五：連帶保證不是“簽字游戲”

對(duì)于即將或已經(jīng)成為他人債務(wù)擔(dān)保人的個(gè)人或企業(yè)而言，本案提供了一個(gè)沉痛的警示：連帶保證不是簽字游戲，簽字那一刻起，你的全部資產(chǎn)都可能被置于風(fēng)險(xiǎn)之中。

在決定提供擔(dān)保之前，應(yīng)進(jìn)行以下評(píng)估：

1、主債務(wù)人的資信評(píng)估：主債務(wù)人是否有穩(wěn)定的現(xiàn)金流和良好的償債記錄？是否有足夠規(guī)模的資產(chǎn)可供執(zhí)行？

2、擔(dān)保金額的合理性評(píng)估：擔(dān)保金額是否與自身凈資產(chǎn)規(guī)模相匹配？一旦被追償，自身是否有能力承擔(dān)？

3、反擔(dān)保安排的談判：在為主債務(wù)人提供擔(dān)保的同時(shí)，是否能夠要求主債務(wù)人提供反擔(dān)保？反擔(dān)?？梢允枪蓹?quán)質(zhì)押、不動(dòng)產(chǎn)抵押、第三方保證等形式。

4、保證期間的談判：爭(zhēng)取將保證期間約定得盡可能短，或在合同中設(shè)置保證責(zé)任逐步遞減的機(jī)制。

忠告六：個(gè)人資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)的隔離策略

對(duì)于高凈值個(gè)人而言，個(gè)人擔(dān)保的威力在于——它突破了公司法人獨(dú)立性的保護(hù)屏障，將個(gè)人資產(chǎn)直接暴露于債權(quán)人追索之下。

因此，在不得不提供個(gè)人擔(dān)保的情況下，應(yīng)提前做好個(gè)人資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)化安排：

1、家庭信托的安排：將部分資產(chǎn)置入不可撤銷的家族信托，通過信托結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保護(hù)；

2、夫妻財(cái)產(chǎn)的合理安排：根據(jù)《民法典》關(guān)于夫妻共同債務(wù)的規(guī)定，合理規(guī)劃夫妻財(cái)產(chǎn)歸屬；

3、保險(xiǎn)產(chǎn)品的利用：特定保險(xiǎn)產(chǎn)品可能具有避債功能，可作為個(gè)人資產(chǎn)保護(hù)的工具之一；

4、跨境資產(chǎn)布局：在法律允許的范圍內(nèi)，將部分資產(chǎn)配置于境外，實(shí)現(xiàn)地域性的風(fēng)險(xiǎn)分散。

但必須強(qiáng)調(diào)的是，任何資產(chǎn)隔離安排都必須在債務(wù)形成之前完成。在主債務(wù)已經(jīng)形成后、擔(dān)保責(zé)任已經(jīng)被觸發(fā)后再進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，可能面臨被認(rèn)定為“惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)”而予以撤銷的風(fēng)險(xiǎn)。

三、對(duì)資本市場(chǎng)整體參與者的一般啟示

忠告七：盡職調(diào)查的“三維穿透法”

本案揭示了一個(gè)深刻的教訓(xùn)：盡職調(diào)查不能停留在表面。

在參與重大資產(chǎn)交易時(shí)，應(yīng)建立“三維穿透”的盡職調(diào)查體系：

第一維：法律主體穿透。不僅要審查簽約主體的法律資質(zhì)，還要穿透其股權(quán)結(jié)構(gòu)、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方關(guān)系，評(píng)估是否存在“以小博大”的杠桿交易風(fēng)險(xiǎn)。

第二維：財(cái)務(wù)能力穿透。不僅要審查簽約主體的財(cái)務(wù)報(bào)表，還要評(píng)估其現(xiàn)金流狀況、債務(wù)負(fù)擔(dān)、資產(chǎn)變現(xiàn)能力，判斷其是否具備真實(shí)的履約能力。

第三維：擔(dān)保能力穿透。在引入擔(dān)保安排時(shí)，不僅要審查擔(dān)保合同的法律效力，還要評(píng)估擔(dān)保人的資產(chǎn)狀況、債務(wù)負(fù)擔(dān)、過往履約記錄，判斷擔(dān)保是否具有真實(shí)的可執(zhí)行價(jià)值。

這一“三維穿透”的盡調(diào)方法論，不僅適用于本次萬(wàn)達(dá)商管股權(quán)交易這樣的超大額交易，也同樣適用于日常的商業(yè)合作。表面的華麗包裝之下，可能隱藏著巨大的風(fēng)險(xiǎn)敞口。只有穿透層層迷霧，才能看清交易對(duì)手的真實(shí)面目。

第六章 本案對(duì)企業(yè)家的深層啟示：擔(dān)保不是“人情債”

一、“朋友圈擔(dān)?！钡奈幕此?/p>

本案中一個(gè)不可忽視的現(xiàn)象是：王健林之所以被卷入這場(chǎng)38億的擔(dān)保糾紛，根源在于其與孫喜雙多年的“商業(yè)伙伴關(guān)系”。

孫喜雙是王健林多年的核心好友與重要合作伙伴，雙方在地產(chǎn)、文旅等多個(gè)領(lǐng)域有著長(zhǎng)期深度合作。在這種“兄弟情誼”的商業(yè)文化下，提供擔(dān)保往往被視為“講義氣”的表現(xiàn)，而不是一項(xiàng)嚴(yán)肅的法律義務(wù)。

然而，法律不講人情。一旦簽字落筆，擔(dān)保合同就成為具有強(qiáng)制執(zhí)行力的法律文件。王健林為孫喜雙旗下公司提供擔(dān)保的初衷，或許是對(duì)多年合作伙伴的信賴和支持。但當(dāng)大連御錦出現(xiàn)違約、孫喜雙未能及時(shí)化解危機(jī)時(shí)，這份擔(dān)保承諾就變成了一紙38億元的“欠條”。

這給所有企業(yè)家?guī)?lái)的啟示是：擔(dān)保不是“人情債”，而是一項(xiàng)需要嚴(yán)謹(jǐn)評(píng)估的法律義務(wù)。在決定為商業(yè)伙伴提供擔(dān)保之前，需要跳出“兄弟情誼”的情感框架，回歸理性決策的邏輯。

二、對(duì)賭文化與上市壓力的警示

從更大的視角來(lái)看，萬(wàn)達(dá)商管一系列債務(wù)糾紛的背后，折射出一個(gè)更深層次的問題：資本市場(chǎng)的“對(duì)賭文化”與上市壓力，如何放大企業(yè)的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

萬(wàn)達(dá)商管與多家投資方簽署的對(duì)賭協(xié)議，核心條款是：若在約定時(shí)間內(nèi)未能完成上市，萬(wàn)達(dá)方面須按約定的收益率回購(gòu)?fù)顿Y方的股權(quán)。這種安排本質(zhì)上是一種“類債權(quán)融資”，將股權(quán)投資的回報(bào)與上市時(shí)點(diǎn)強(qiáng)行綁定。

當(dāng)資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化、IPO窗口收緊時(shí)，這種對(duì)賭安排就變成了懸在企業(yè)頭上的“達(dá)摩克利斯之劍”。萬(wàn)達(dá)商管未能如期上市，對(duì)賭協(xié)議的回購(gòu)義務(wù)紛紛觸發(fā)，各方債權(quán)人的追償如同潮水般涌來(lái)。

這一現(xiàn)象對(duì)資本市場(chǎng)的參與者的啟示是：對(duì)賭條款是把雙刃劍。它能夠在融資階段降低融資成本、提高融資效率，但一旦觸發(fā)，其帶來(lái)的償債壓力可能遠(yuǎn)超企業(yè)的承受能力。

在商業(yè)實(shí)踐中，應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待對(duì)賭條款的設(shè)置，避免過度依賴“上市退出”這一路徑假設(shè)。融資方應(yīng)當(dāng)在融資協(xié)議中爭(zhēng)取更為寬松的回購(gòu)觸發(fā)條件，或在上市受阻后主動(dòng)與投資者進(jìn)行債務(wù)重組談判，避免陷入“債務(wù)圍城”的被動(dòng)局面。

第七章 本案執(zhí)行前景展望

一、仲裁裁決執(zhí)行的程序路徑

永輝超市雖然取得了仲裁裁決的全面勝利，但仲裁裁決的執(zhí)行才是一場(chǎng)“持久戰(zhàn)”的開始。對(duì)于永輝超市而言，仲裁的勝利只是“上半場(chǎng)”，“下半場(chǎng)”——強(qiáng)制執(zhí)行——才是真正決定38億能否落袋為安的關(guān)鍵。

執(zhí)行程序的核心步驟包括：

第一，確定管轄法院。根據(jù)《仲裁法》第62條和《民事訴訟法》第244條的規(guī)定，仲裁裁決的執(zhí)行由被執(zhí)行人住所地或者被執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)所在地的中級(jí)人民法院管轄。本案中，被申請(qǐng)人涉及大連御錦（住所地大連）、王健林（住所地北京/大連）、孫喜雙（住所地大連）、一方集團(tuán)（住所地大連），因此執(zhí)行管轄法院可能包括大連市中級(jí)人民法院或北京市中級(jí)人民法院。

第二，申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。永輝超市應(yīng)當(dāng)向有管轄權(quán)的法院提交執(zhí)行申請(qǐng)書，附上仲裁裁決書正本、仲裁協(xié)議、申請(qǐng)執(zhí)行人身份證明等材料，正式啟動(dòng)強(qiáng)制執(zhí)行程序。

第三，財(cái)產(chǎn)查控。法院受理后，將通過全國(guó)法院網(wǎng)絡(luò)執(zhí)行查控系統(tǒng)對(duì)被執(zhí)行人名下的銀行存款、不動(dòng)產(chǎn)、車輛、股權(quán)等財(cái)產(chǎn)進(jìn)行系統(tǒng)查詢。

第四，資產(chǎn)凍結(jié)與處置。對(duì)于查控到的資產(chǎn)，法院將依法采取查封、凍結(jié)措施，并通過評(píng)估、拍賣、變賣等程序進(jìn)行處置，將處置所得款項(xiàng)分配給申請(qǐng)執(zhí)行人。

二、可能遇到的執(zhí)行障礙

然而，永輝超市在執(zhí)行過程中可能面臨以下障礙：

第一，資產(chǎn)分散與隱匿。王健林、孫喜雙等人的資產(chǎn)可能分布在全國(guó)乃至全球多個(gè)地區(qū)，部分資產(chǎn)可能通過信托、代持等方式進(jìn)行了隱匿安排，給法院的財(cái)產(chǎn)查控帶來(lái)挑戰(zhàn)。

第二，多債權(quán)人競(jìng)合。如前所述，萬(wàn)達(dá)系面臨蘇寧、融創(chuàng)等多方債權(quán)人的追償，永輝超市的債權(quán)可能面臨與其他債權(quán)人之間的執(zhí)行競(jìng)合問題。在同一財(cái)產(chǎn)上可能存在多個(gè)查封、凍結(jié)措施時(shí)，執(zhí)行法院需要根據(jù)查封順位來(lái)確定清償順序。

第三，執(zhí)行異議與執(zhí)行異議之訴。被執(zhí)行人可能以各種理由提出執(zhí)行異議，如主張執(zhí)行標(biāo)的物不屬于被執(zhí)行人所有、主張執(zhí)行程序違法等，這些異議將通過執(zhí)行異議和執(zhí)行異議之訴的程序進(jìn)行審查，可能拖延執(zhí)行進(jìn)程。

第四，跨境執(zhí)行的復(fù)雜性。如果王健林等人在境外擁有資產(chǎn)，永輝超市還需要啟動(dòng)跨境執(zhí)行的程序，包括向境外法院申請(qǐng)承認(rèn)和執(zhí)行中國(guó)仲裁裁決，這一過程將涉及國(guó)際司法協(xié)助、不同法域的法律沖突等復(fù)雜問題。

三、從“紙上富貴”到“真金白銀”的變數(shù)

綜合來(lái)看，從仲裁裁決的勝利到38億資金的真正到賬，永輝超市面前還橫亙著諸多變數(shù)。

從積極的角度看，王健林作為中國(guó)商界的標(biāo)志性人物，其個(gè)人聲譽(yù)和社會(huì)影響力決定了其有較強(qiáng)的意愿和能力來(lái)履行擔(dān)保責(zé)任。一旦王健林被列為失信被執(zhí)行人，其作為多家企業(yè)的法定代表人或?qū)嶋H控制人，其名下公司的銀行貸款審批、商業(yè)合作、政府項(xiàng)目參與等都可能受到嚴(yán)重影響。因此，王健林選擇主動(dòng)履行裁決的可能性不容忽視。

從消極的角度看，萬(wàn)達(dá)系當(dāng)前面臨的債務(wù)壓力不容小覷。如果王健林個(gè)人資產(chǎn)已經(jīng)被其他債權(quán)人先行凍結(jié)，或者其流動(dòng)性不足以覆蓋38億元的債務(wù)，永輝超市的回款過程可能會(huì)相當(dāng)漫長(zhǎng)。

在這一過程中，永輝超市需要做好以下準(zhǔn)備：一是盡快啟動(dòng)強(qiáng)制執(zhí)行程序，爭(zhēng)取取得首封順位；二是密切關(guān)注其他債權(quán)人的執(zhí)行動(dòng)態(tài)，積極參與執(zhí)行分配程序；三是在適當(dāng)時(shí)機(jī)與被執(zhí)行人進(jìn)行執(zhí)行和解談判，爭(zhēng)取以部分讓步換取快速回款。

結(jié)語(yǔ)：38億的教訓(xùn)——在商言商，契約才是最終的信仰

永輝超市38億仲裁案的塵埃落定，表面上是一個(gè)資本故事的句號(hào)，但在專業(yè)律師眼中，這更是一個(gè)深刻的警示符號(hào)。

這個(gè)故事告訴我們：資本市場(chǎng)的游戲中，沒有永遠(yuǎn)的贏家，只有永遠(yuǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。永輝超市六年前斥資35.3億買入萬(wàn)達(dá)商管股權(quán)時(shí)，沒有人預(yù)見到今天的困局；王健林在《補(bǔ)充協(xié)議》上簽字成為擔(dān)保人時(shí)，或許也沒有想到38億的個(gè)人擔(dān)保會(huì)成為現(xiàn)實(shí)。

但法律就是法律，契約就是契約。簽字的那一刻起，無(wú)論是百億身家的首富還是日薄西山的傳統(tǒng)零售巨頭，都必須遵守相同的規(guī)則。在法律的視野里，沒有“太可惜”的豁免，也沒有“太意外”的破例。

對(duì)于每一位資本市場(chǎng)的參與者而言，這起案件傳遞的終極啟示是：商業(yè)合作可以講人情、講江湖義氣，但擔(dān)保合同只能講規(guī)則、講法律。在涉及重大利益的交易中，情感因素的介入往往會(huì)模糊風(fēng)險(xiǎn)的邊界，讓人在不知不覺中踏入法律責(zé)任的陷阱。

永輝超市的“討債”之路或許還遠(yuǎn)未到終點(diǎn)——從裁決生效到強(qiáng)制執(zhí)行，從資產(chǎn)查控到最終回款，永輝超市還將面臨一場(chǎng)更為漫長(zhǎng)的法律馬拉松。但仲裁裁決的全面勝利，至少為永輝超市提供了一個(gè)清晰的法律支點(diǎn)，讓這筆38億的債權(quán)從“應(yīng)收賬款”變成了“生效法律文書確定的債權(quán)”。

無(wú)論最終結(jié)果如何，這起案件都將成為中國(guó)資本市場(chǎng)法治化進(jìn)程中的一個(gè)重要里程碑。它再次驗(yàn)證了一個(gè)樸素而深刻的真理：在商業(yè)世界里，契約不是一張紙，而是所有人必須遵守的終極信仰。

而當(dāng)這一信仰遭遇挑戰(zhàn)時(shí)，法律——而不是人情——才是最后的裁決者。

//本文作者

陳超明

■ 盈科華南區(qū)金融證券法律專業(yè)委員會(huì)主任、盈科深圳資本市場(chǎng)法律事務(wù)中心主任

■ 執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：股權(quán)領(lǐng)域（設(shè)計(jì)、激勵(lì)、基金、融資、并購(gòu)）、境內(nèi)外IPO相關(guān)法律事務(wù)；股權(quán)領(lǐng)域疑難民商事訴訟、不良資產(chǎn)領(lǐng)域疑難訴訟及執(zhí)行法律事務(wù)

郭萌萌

■北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所 實(shí)習(xí)律師

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標(biāo)題： 38億仲裁案背后：王健林被“連坐”的擔(dān)保責(zé)任，給所有資本玩家上了一課