作者：民商事業(yè)務(wù)部

來源：海普睿誠律師事務(wù)所（ID：hprclaw）

前言：

所謂一人公司，即只有一個(gè)股東的公司，包括一人有限公司與一人股份公司。在司法實(shí)踐中，對一人公司的認(rèn)識存在一定爭議，本文將對一人公司如何界定及一人公司股東如何證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立作簡要論述。

一、夫妻公司是否屬于一人公司？

夫妻公司是指，夫妻二人且僅有該二人作為股東的公司。對此有兩種觀點(diǎn)。

第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，夫妻從數(shù)量上看是二人，不是一個(gè)人，而一人公司的股東只能是一個(gè)人，所以夫妻公司并非一人公司（2019～2021年度蘇州地區(qū)公司類案裁判典型案例五持此觀點(diǎn)）。

第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，既然夫妻是僅有的股東，夫妻財(cái)產(chǎn)又屬于共同共有，這與一人公司不存在實(shí)質(zhì)區(qū)別，所以夫妻公司屬于實(shí)質(zhì)意義上的一人公司（(2019)最高法民再372號民事判決書持此觀點(diǎn)）。

筆者認(rèn)為，理解適用法律規(guī)范，應(yīng)恪守嚴(yán)謹(jǐn)?shù)奈牧x解釋，夫妻二人屬于兩個(gè)獨(dú)立的自然人，不能將夫妻公司認(rèn)定為一人公司，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》第7條第3款規(guī)定“股東為夫妻二人的，不適用公司法第二十三條第三款有關(guān)一人公司的規(guī)定”，雖然該司法解釋還未正式發(fā)布實(shí)施，但立法者已經(jīng)認(rèn)定夫妻公司并不屬于一人公司。

二、一人公司股東如何證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立？

相關(guān)案例：

01

西安市中級人民法院在（2025）陜01民終18138號民事判決書認(rèn)為：“某2公司向一審法院提交了其2020年至2024年的審計(jì)報(bào)告，在某1公司未提交相反證據(jù)的情況下，某2公司提交證據(jù)足以證明二公司財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立”。

02

西安市中級人民法院在（2025）陜01民終8453號民事判決書認(rèn)為：“B公司一審雖提交了其和C公司2022、2023年的審計(jì)報(bào)告，主張其與C公司之間財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，其不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。但審計(jì)報(bào)告僅能反映B公司與C公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，C公司2023年度報(bào)告中顯示C公司對B公司有大額應(yīng)收賬款，但B公司2023年度審計(jì)報(bào)告中并無對應(yīng)內(nèi)容的列明，B公司也未提交往來款所涉基礎(chǔ)關(guān)系的相關(guān)證據(jù)佐證”。

03

西安市未央?yún)^(qū)人民法院在（2025）陜0112民初4621號民事判決書認(rèn)為：“因某某某某公司及某某公司提交的各自公司的審計(jì)報(bào)告系單方委托形成，并非針對兩家公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，報(bào)告所依據(jù)的基礎(chǔ)資料的客觀性、真實(shí)性、全面性無從確認(rèn)，尚不足以反映某某公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于某某某某公司的財(cái)產(chǎn)”。

04

西安市中級人民法院（2025）陜01民終5683號民事判決書認(rèn)為：“雖然2公司因股東發(fā)生變化而變?yōu)椤岸嗳斯尽保⒉荒芨淖兤湓诠蓹?quán)變更時(shí)3公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的連帶責(zé)任。如果因公司由“一人公司”變更為“多人公司”便不再要求該一人公司股東承擔(dān)責(zé)任，反而會增加一人公司股東在公司債務(wù)產(chǎn)生后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股等方式改變公司形式逃避債務(wù)進(jìn)而損害債權(quán)人利益的風(fēng)險(xiǎn)”。

結(jié)合上述案例可以看出，司法裁判的規(guī)則并不是統(tǒng)一的，其次公司的狀態(tài)也并非是一成不變的，對公司股東何時(shí)適用一人公司的舉證責(zé)任倒置規(guī)則，主要是以債權(quán)形成時(shí)公司的股東人數(shù)為準(zhǔn)。其次，經(jīng)過多年司法實(shí)踐，法院在判定一人公司與其股東財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立時(shí)，其認(rèn)定方式已經(jīng)逐漸演變?yōu)榻Y(jié)合“財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告”與“多種關(guān)聯(lián)證據(jù)”的綜合判定。因此建議股東在提交年度財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告時(shí)，還可以提交其他財(cái)務(wù)會計(jì)資料，以便有更好的證明效力。

那么要證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司，具體實(shí)踐操作為：

1、提供公司3～5年的年度審計(jì)報(bào)告，審計(jì)報(bào)告的內(nèi)容必須真實(shí)、完整、連續(xù)；

2、必要時(shí)可提供針對財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，有條件的，最好附帶完整的會計(jì)賬簿和完整的會議記錄，更有證明效力；

3、如股東是法人的，提供法人股東3～5年的年度審計(jì)報(bào)告，經(jīng)營場地的租賃合同、社保繳納記錄、勞動合同、員工名冊等以證明相互獨(dú)立經(jīng)營；

4、債權(quán)人或法院對審計(jì)報(bào)告中的事項(xiàng)提出疑問時(shí)，應(yīng)作出合理解釋。

此外，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》第7條規(guī)定：“一人公司的股東舉證證明公司在相關(guān)會計(jì)年度終了時(shí)都已經(jīng)編制了符合法定要求的年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的，人民法院可以初步認(rèn)定股東完成了其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于一人公司的舉證責(zé)任。公司債權(quán)人主張前述年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告存在不真實(shí)、不完整、不準(zhǔn)確等事由的，公司或者股東應(yīng)當(dāng)作出合理說明并提供相應(yīng)證據(jù)。一人公司的股東不能提供符合前款要求的年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，但提供了完整、連續(xù)的公司財(cái)務(wù)賬簿并申請專項(xiàng)審計(jì)的，人民法院可予準(zhǔn)許，相關(guān)審計(jì)費(fèi)用由該股東承擔(dān)”。進(jìn)一步統(tǒng)一了司法裁判規(guī)則。

最后，建議投資者如無特別需要，設(shè)立、運(yùn)營一人公司要謹(jǐn)慎，尤其是自然人一人公司。

●作者：樊東峰（合伙人） 田超（實(shí)習(xí)律師）

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場。

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原標(biāo)題： 法律研究 | 一人公司如何界定？其股東如何證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立？