作者：爭議解決組 孟莉莉 何東閩 張哲

來源：金誠同達

2025年，是新《公司法》施行后經歷的第一個完整年度。隨著我國市場經濟體制的進一步完善和法治化營商環境的持續優化，司法實務在貫徹新法精神、回應市場關切方面呈現出鮮明的動態。

縱觀整個2025年度，最高法院對公司法治完善給予了高度重視。除了在第四季度發布了《公司法解釋（征求意見稿）》，向社會各界廣泛征求意見以外，最高法院還在人民法院案例庫新增了8起“與企業有關的糾紛”和“與公司有關的糾紛”的入庫案例，在“法答網”上發布了3項與《公司法》有關的答疑意見，為市場主體的合規經營與風險防范提供指引。

在2026年伊始，金誠同達爭議解決團隊特為您系統盤點2025年度公司法實務的最新發展。

01

強化股東權利行使的規范與保障，平衡多方利益

股東權利的保護與規范行使始終是公司治理的核心。對股東知情權、代表訴訟等方面進一步細化了裁判思路。

（一）關于股東知情權的“目的正當性”審查

2025年7月31日，在“法答網精選答問（第二十六批）——民營企業保護專題”中，最高法院針對實踐中常見的股東查閱會計賬簿爭議明確了審查標準，即首先應由公司承擔股東具有“不正當目的”的舉證責任，而法院審查焦點集中于股東是否存在經營競爭業務（章程另有規定或者全體股東另有約定除外）、向他人通報信息等可能損害公司利益的情形。例如，股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的，可以認定股東申請查閱有不正當目的。

【一句話評論】既保護了小股東的知情權，也防止了權利濫用對公司正常經營造成干擾，體現了精細化平衡保護的裁判思路。

（二）股東代表訴訟應受公司與被告之間仲裁協議的約束

2025年1月9日，最高法院在“法答網精選答問（第十五批）——立案受理專題”中指出，在股東代表訴訟中，由于股東是代表公司向債務人提起訴訟，因此，如果公司與被告就基礎法律關系的爭議解決訂立了有效的仲裁協議，則股東代表訴訟同樣應受該仲裁協議約束。

【一句話評論】股東代表訴訟的應有之義。

（三）審慎適用公司訴訟解散制度

對于以訴訟方式解散公司，入庫案例繼續保持審慎態度，重申解散公司須以公司陷入僵局、經營管理發生嚴重困難且通過其他途徑無法解決為前提，對自我調整機制未失靈的公司，不予支持訴訟解散。（上海市第一中級人民法院（2022）滬0105民初21387號）

【一句話評論】股東想打贏公司解散之訴很難。

02

優化司法程序，提升糾紛解決效率與效果

面對公司糾紛的復雜性，司法機關積極探索程序創新，力求實質性化解矛盾。

（一）拓展股東知情權糾紛的“治理修復”功能

入庫案例指出，股東知情權糾紛可作為化解公司治理僵局的“小切口”。法院倡導在法律框架內，尋求以最小成本、一攬子解決矛盾糾紛的最佳方案，避免“一案結、多案生”。這提升了知情權訴訟的制度功能，彰顯了司法助力公司治理現代化的積極作用。（溫州市龍灣區〔2023〕浙0303民初4850號）

【一句話評論】股東提起知情權之訴，往往意味著后續出現“多案生”的情況，我們期待法院準確理解該案體現的司法理念，不能將該案曲解成為了避免“多案生”，而遲遲不“一案結”，或在立案環節設置障礙。

（二）靈活適用先行判決制度

入庫案例明確了承包經營合同糾紛適用先行判決的三個條件：相關事實清楚、訴請相互獨立可分、等待全案判決需要較長時間。（上海市第二中級人民法院〔2023〕滬02民終9839號）

【一句話評論】有助于及時保障當事人合法權益，防止訴訟過分遲延，但對司法實務的影響力有待進一步觀察。

03

明確相關責任義務邊界，回應實務關注的熱點問題

（一）監事滌除登記的裁判考量因素

入庫案例指出，判斷是否支持監事滌除工商登記的請求，需綜合考量委任性質、利益關聯、辭職是否存在惡意、公司是否存在變更障礙等多重因素。判決滌除后，未及時選任新的監事導致登記事項空缺的后果由公司自行承擔。（北京市第二中級人民法院〔2022〕京02民初176號）

【一句話評論】董監高苦滌除登記之訴久矣，《公司法解釋（征求意見稿）》也增加了類似規定，未來正式通過基本沒有懸念。

（二）明確執行程序中追加股東責任的邊界

作為被執行人的公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，經申請執行人申請，法院可以追加未繳納或未足額繳納出資的股東在尚未繳納出資的范圍內依法承擔責任。被追加的股東為公司的，由于該公司的股東不是生效法律文書確定的債務人，申請執行人無權在執行中申請追加該公司股東的股東為被執行人。（天津市第二中級人民法院〔2022〕津02民終7656號）

【一句話評論】執行不允許糖葫蘆，執行不到財產再另訴。

04

優化市場主體退出與清算機制，維護債權人合法權益

在市場主體退出環節，司法實踐致力于堵塞漏洞，打擊逃廢債行為，并明確相關程序規則。

（一）嚴懲“職業閉店”惡意注銷行為

入庫案例指出，“職業閉店人”以幫助經營者逃避公司債務為目的，受讓公司股權成為公司股東，后以虛假的清算報告騙取虛假清算報告騙取公司注銷登記，幫助原經營者逃避債務的行為，構成對債權人利益的侵害，應承擔民事賠償責任。（北京市豐臺區人民法院〔2024〕京0106民初3698號）

【一句話評論】直擊當前市場中出現的新型逃債手段，強化了清算環節的誠信義務和法律責任。

（二）明晰清算責任糾紛的性質與管轄

入庫案例明確，原告因追索公司所欠債務單獨起訴公司股東要求承擔清算責任的，應為清算責任糾紛，屬于侵權責任糾紛的范疇，應由侵權行為地或被告住所地人民法院管轄。原告與案涉公司簽訂的合同中有關解決債務糾紛的管轄約定，不能用以確定清算責任的管轄法院。（四川省高級人民法院〔2024〕川民轄55號）

【一句話評論】重點在于單獨起訴股東，且訴訟請求是承擔清算責任。

05

破產重整領域的新突破

破產重整問題一直是公司法適用的難點領域，司法實踐在2025年度又有新的突破。

（一）瑕疵減資在破產程序中的追索路徑

入庫案例明確，公司進入破產程序后，對于瑕疵減資，債權人應可以通過債權人會議或者債權人委員會要求管理人依法追收。如債權人以瑕疵減資為由個別起訴股東，本質是要求以被不當減損的公司財產向自己作個別清償，法院不予受理。（上海市浦東新區人民法院〔2023〕滬0115民初21114號）

【一句話評論】厘清了破產集體清償程序與個別清償訴訟的邊界，維護了公平清償秩序。

（二）探索困境小微民營企業拯救新路徑

針對小微民營企業的特殊困境，司法展現出更大的靈活性。最高法院在2025年7月31日發布的“法答網精選答問（第二十六批）——民營企業保護專題”中提出，在破產重整程序中，若小微民營企業生存嚴重依賴原股東且無外部投資人時，可在嚴格條件下適當保留原股東部分權益，以調動其拯救企業的積極性。

【一句話評論】《破產法》的立法理念是為了讓企業盡可能活下來，上述意見在小微民營企業領域突破了“絕對優先原則”的僵化適用，正是對《破產法》理念的精準回應。

06

結語

總體觀之，2025年度公司法司法實踐呈現出“強化誠信規范、細化責任區分、保障程序效率、回應商業創新”的鮮明特點。最高法院在堅守公司獨立人格和股東有限責任兩大公司制度基石的同時，通過個案裁判和權威答疑，不斷明晰權利邊界，打擊權利濫用，致力于平衡股東、公司、債權人等多方利益，為營造穩定、公平、透明、可預期的法治化營商環境提供了有力的司法保障。隨著新公司法的深入實施及相關司法解釋的醞釀出臺，未來公司法實務的發展值得持續關注。

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原標題： 年度觀察 | 2025年度公司法實務發展盤點