作者：建筑房地產業務部

來源：海普睿誠律師事務所（ID：hprclaw）

前言：長期以來，在司法實踐中，關于建設工程價款債權轉讓后，受讓人是否享有工程價款優先受償權的問題，各級人民法院存在不同認識，形成兩種主要分歧性觀點。

值得注意的是，2025年11月23日，最高人民法院向社會公開征求意見——《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（二）（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》），其中《征求意見稿》第二十條的表述如下：（方案一）建設工程價款債權依法轉讓后，受讓人參照民法典第八百零七條的規定主張就該工程折價或者拍賣的價款優先受償的，人民法院依法予以支持。（方案二）建設工程價款債權依法轉讓后，受讓人就建設工程折價或者拍賣的價款主張優先受償權的，人民法院不予支持。

值此司法解釋征求意見之際，筆者愿與廣大法律界同仁及建設工程實務工作者共同探討這一問題，以期凝聚共識、推進認識深化，為該領域司法解釋工作貢獻一份微薄之力。

一、受讓人不享有優先受償權的觀點

《河北省高級人民法院建設工程施工合同案件審理指南》（冀高法〔2018〕44號）第37條規定：“建設工程價款優先受償權與建設工程價款請求權具有人身依附性，承包人將建設工程價款債權轉讓，建設工程價款的優先受償權消滅?！?/span>

司法實踐中，有裁判觀點認為受讓人不享有優先受償權的理由是：1、工程價款優先受償權專屬于與發包人訂立合同的承包人，具有人身專屬性，受讓工程價款債權的受讓人不符合。2、受讓工程價款債權的受讓人不是施工單位，不符合工程價款優先受償權保障農民工等建筑工人工資權益的立法目的。3、工程價款優先受償權是為實現工程款債權而設定的法定優先權，屬法定權利，不得任意轉讓。

例如：在王粒力、張黎明申請執行人執行異議之訴【（2019）最高法民申3349號】一案中，最高法認為，債權人轉讓權利的，從權利隨之轉讓，但屬于債權人自身的除外。建設工程價款優先受償權為法定優先權，其設立初衷意在通過保護承包人的建設工程價款債權進而確保建筑工人的工資權益得以實現，專屬于承包人。根據《中華人民共和國民法典》第八百零七條的立法背景和目的來看，其主要是為了切實解決發包人拖欠工程款，導致承包人無法及時進行各項費用和工資的結算，最終損害作為勞動者的建筑工人利益的問題。而《建設工程司法解釋（一）》第四十二條更是明確了建筑工人利益保護在優先受償權制度中的重要地位：“發包人與承包人約定放棄或者限制建設工程價款優先受償權，損害建筑工人利益，發包人根據該約定主張承包人不享有建設工程價款優先受償權的，人民法院不予支持?！比艚ㄔO工程債權轉讓后依然肯定受讓人享有優先受償權，無涉建筑工人等的利益，對該制度本欲實現的目的并無促進作用，因此受讓人不享有優先受償權。

又如：重慶市高級人民法院在（2020）渝民終484號判決中認為：《債權轉讓協議》第五條約定：本協議簽訂后，甲方就強發百年項目工程款享有優先受償權的權利一并轉讓給乙方。該條為轉讓工程價款優先受償權的約定。工程價款優先受償權是為實現工程款債權而設定的法定優先權，屬法定權利，該條約定應認定為法定權利的轉讓。根據《中華人民共和國合同法》第二百八十六條和《最高人民法院關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（二）》第十七條規定，工程價款優先受償權的受償主體為工程承包人，作為法定優先權，不得任意轉讓。

二、受讓人享有優先受償權的觀點

認為受讓人享有建設工程價款優先受償權，是實務中的主流觀點，并且在法理和法益保護方面更具正當性。其理由如下：

首先，工程價款優先受償權是從屬于工程款債權的從權利，工程款債權的范圍更多地表現為在進行工程建設中包括人工和建筑材料、機械費用等已經實際投入并物化在建設工程上的成本，所以工程價款優先受償權作為法定的優先受償權，應認為是作為具有擔保工程債權優先實現功能的財產從權利，可以隨工程債權轉讓而轉讓，建設工程承包人轉讓其在施工中形成的債權，受讓人基于債權的轉讓而取得工程款債權，因而其應當享有該工程款的優先受償權。

其次，本條規定了與發包人訂立合同的承包人具有工程價款優先受償權，其目的是保護交易安全，防止轉包關系的承包人、分包關系的承包人、借用資質的承包人、內部承包人等向發包人主張工程價款優先受償權。工程價款債權受讓人并不屬于上述主體，對交易安全并未產生不利影響。

再次，工程價款優先受償權制度是以保護承包人的工程價款債權為媒介，間接保護建筑工人的利益。肯定受讓人享有優先受償權，也有利于建設工程債權的流轉。雖然債權受讓人享有優先受償權與承包人和建筑工人的利益看似無直接關系，但承包人在債權轉讓中獲得的對價亦可用于結算建筑工人的工資，建設工程債權的流轉能夠間接促進承包人和建筑工人加速獲償，從根本上有利于工程價款優先受償權設立目的的實現。并且，承包人將建設工程價款轉讓他人并通知發包人的，從確保承包人債權盡快實現并合理保值的角度出發，依照《中華人民共和國民法典》第五百四十七條規定，應認定該工程價款債權受讓人有權對發包人主張工程價款優先受償權。

例如：在天津斯丹爾科技發展有限公司、廊坊市安居房地產開發有限公司等普通破產債權確認糾紛【（2021）最高法民再18號】一案中，最高法認為：“建設工程價款優先受償權為法定優先權，立法初衷系通過保護承包人的建設工程價款債權進而確保建筑工人的工資權益得以實現。對該債權的保護，不應因債權主體的改變而改變，而允許受讓人享有該優先受償權，有利于原債權人獲得合理的、充足的債權轉讓對價，更有利于實現建筑工人的勞動債權；反之，如果建設工程價款優先受償權隨之消滅，則會間接損害勞動債權的受償……故本案確認斯丹爾公司受讓建設工程價款債權后依然享有優先受償權，并不違背建設工程價款優先受償權制度保護建筑工人勞動報酬的制度目的?！?/span>

又如：最高人民法院在（2021）最高法民終958號判決中認為：建設工程款債權轉讓后，中建七局享有的建設工程價款優先受償權可以隨之轉讓予中建海峽公司，理由如下：第一，建設工程價款優先受償權為法定優先權，功能是擔保工程款優先支付，系工程款債權的從權利，不專屬于承包人自身，可以隨建設工程價款債權一并轉讓?！吨腥A人民共和國合同法》第八十一條規定，債權人轉讓權利的，受讓人取得與債權有關的從權利，但該從權利專屬于債權人自身的除外?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（二）》第十七條雖然規定由承包人主張優先受償權，但并不能得出建設工程價款優先受償權具有人身專屬性的結論。故建設工程價款債權轉讓的，建設工程價款優先受償權隨之轉讓并不違反法律規定。第二，本案建設工程價款優先受償權與工程款債權的一并轉讓，既不增加興基偉業公司的負擔，也不損害興基偉業公司其他債權人的利益。綜上，中建七局將案涉工程款債權轉讓給中建海峽公司后，中建海峽公司可以享有建設工程價款優先受償權。

三、筆者的觀點

綜上，筆者認為，從權利屬性來看，建設工程價款優先受償權依附于工程款債權而存在，屬于典型的從權利。依據“從隨主”的民法基本原則，當工程款債權經合法程序轉讓時，該優先受償權理應隨同主債權一并轉移，此為權利行使的應有之義。并且其所謂“人身屬性”并不明顯，一般而言，人身屬性的權利主要針對自然人而言，且具有人身專屬性，該債權往往關乎當事人的基本人格權或生存權，如果允許轉讓可能會給當事人帶來嚴重的不利后果。筆者認為，建設工程價款優先受償權本質上還是一個純粹經濟性質的債權，《征求意見稿》第二十條“方案一”的觀點更加符合此制度和權利設置的目的。建設工程價款優先受償權制度的立法初衷，正是通過強化權利保障實現承包人工程款債權，進而維護建筑市場的公平秩序與穩定發展大局。若否定工程款債權受讓人的優先受償權，不僅會直接貶損工程款債權的轉讓價值，阻礙債權流通的順暢性，更會背離制度設立的核心目的，難以充分保障承包人的合法權益。

●作者：王佩瑤（律所副主任、高級合伙人）、王翔（執業律師）、高鑫（實習律師）

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原標題： 法言建工 | 《建工司法解釋二（征求意見稿）》視域下——建設工程債權受讓人優先受償權的爭鳴與探析