作者：戴鵬飛 劉佳妮

來源：知信律師事務所（ID:zhixinlawoffice)

本文旨在厘清私募基金管理人因被注銷登記而無法繼續履行管理職責時，其是否有權繼續收取管理費的問題，其目的在于明確管理費支付與管理職責履行之間的對應關系。

具體到本案，原告甲作為有限合伙企業，在被告乙被注銷私募基金管理人登記后，主張無需支付后續管理費，法院基于乙已履行投資期管理義務但未履行退出期職責的實際情況，支持了原告關于退出期管理費無需支付的主張。

法院強調，在有限合伙型私募基金中，作為執行事務合伙人的私募基金管理人基于其管理職責有權收取管理費，管理費的支付應與其實際履行的管理義務相對應。如管理人在合伙協議約定的期間內未能履行相應階段的管理職責，尤其是因喪失管理資質等原因無法繼續提供服務的，則其無權收取該期間的管理費。

一、案情簡介

原告甲（系有限合伙型私募基金）成立于2015年12月30日，注冊資本為110,100萬元。乙（系私募基金管理人）為普通合伙人，任執行事務合伙人，丁、戊、己為有限合伙人。

乙與丁、戊、己之間簽訂的《甲有限合伙協議》載明：合伙目的為對庚進行股權投資，尋找有效的退出通道，勤勉盡職地為合伙企業資產保值增值；甲對庚進行股權投資運作的時間為自實際繳付資金到達托管戶之日起五年，其中前三年為投資期（不含清算期），后兩年為退出期；作為執行事務合伙人對甲提供項目投資管理及其他服務的對價，各方同意甲在執行事務合伙人經營期間，按0.1%的管理費率向乙支付管理費，計算方法為每日應付的管理費=有限合伙人實繳出資額×0.1%÷當年天數；管理費自有限合伙企業托管戶實繳出資到賬之日起計算，自有限合伙企業托管戶到賬之日起每滿12個月為1個運作年度，自有限合伙企業托管戶到賬之日起10個工作日內先行支付前三個運作年度的管理費（若有限合伙提前終止多支付的管理費不退還），剩余的至有限合伙投資終止時支付，具體由執行事務合伙人向有限合伙托管人發送當期管理費劃款指令，托管人復核后于5個工作日內從有限合伙財產中支付給有限合伙管理人。

被告乙成立于2014年8月25日，現登記狀態為責令關閉。2021年5月28日，乙被注銷私募基金管理人登記，注銷原因為異常經營。

2022年12月29日二審法院維持甲解散判決。之后，開展清算工作。

2017年11月14日、12月26日、2018年1月15日、4月12日、8月16日，甲分別支付乙管理費15,000元、726,534元、536,472元、41,340元、128,117.39元，合計1,447,463.39元。

原告甲向嘉興市南湖區人民法院提出訴訟請求：1.被告返還已收取的管理費169,457.39元；2.原告無需支付剩余管理費；3.被告承擔本案訴訟費。

該院作出嘉興市南湖區人民法院（2024）浙0402民初6688號民事判決：1.確認原告甲無需向被告乙支付其他管理費；2.駁回原告甲其他訴訟請求。

二、裁判要旨

在有限合伙型私募基金中，作為執行事務合伙人的私募基金管理人基于其管理職責有權收取管理費，管理費的支付應與其實際履行的管理義務相對應。如管理人在合伙協議約定的期間內未能履行相應階段的管理職責，尤其是因喪失管理資質等原因無法繼續提供服務的，則其無權收取該期間的管理費。

三、法院觀點

本院認為，根據合伙人之間簽訂的《甲有限合伙協議》，甲的合伙目的為對庚進行股權投資，尋找有效的退出通道，勤勉盡職地為合伙企業資產保值增值；甲對庚進行股權投資運作的時間為自實際繳付資金到達托管戶之日起五年，其中前三年為投資期（不含清算期），后兩年為退出期。

本案中，從被告乙執行合伙事務情況來看，乙已履行了向庚進行股權投資運作的管理義務，但因其已于2021年5月28日被注銷私募基金管理人登記，因此實質上乙未履行為原告退出投資標的企業庚的管理職責。綜合上述情況，原告應支付乙前三年投資期的管理費，但此后退出期的管理費原告無需支付。

《甲有限合伙協議》約定，每日應付的管理費=有限合伙人實繳出資額×0.1%÷當年天數。原告有限合伙人的實繳出資額為482,487,797.26元，經計算，甲前三年應交管理費金額應為482,487,797.26元×0.1%×3年=1,447,463.39178元。現甲已于2017年11月14日至2018年8月16日支付乙管理費合計1,447,463.39元，至此原告已付清前三年投資期管理費，故對原告關于其無需向被告支付其他管理費的訴訟請求，本院予以支持；原告主張被告退還已收取的管理費169,457.39元，該主張無相應依據，本院不予支持。

四、分析

在本案中，乙作為執行事務合伙人，在投資期內履行了股權投資管理職責，故有權收取相應管理費；但在退出期前，乙因被注銷登記而喪失管理能力，未能履行退出階段的管理職責，因此法院認定其無權收取退出期管理費。這一認定體現了管理費與履職行為的對應關系，符合權利義務一致的原則。

在類案處理中，法院通常審查管理費條款的約定內容、管理人是否實際履行相應義務等因素。例如，在（2022）滬0115民初12734號中，上海市浦東新區人民法院指出，由于某投資公司作為管理人在第四、五年度未完全按照合同約定履行處置、變現合伙企業所持藝術品的義務，但考慮到在第四年度前三季度內，某投資公司曾采取包括催收函件、舉報與委托律師在內的多項措施，旨在取回滯留在保管機構的藝術品。雖該等行為非屬直接銷售變現操作，但鑒于藝術品取回乃實現后續處置變現所不可或缺之基礎環節，且客觀上構成了推動合伙目的實現的實質努力，故酌定某有限合伙企業應按照約定管理費標準的50%支付此期間之管理費。但自第四年度第四季度起，某投資公司既未有效策劃或推進藝術品的銷售進程，亦未采取實質步驟破除藝術品的失控狀態。鑒于管理人于此期間顯著懈怠其核心的處置變現義務，未積極履行管理職責，故對其主張的此階段起的管理費，不予支持。

從實務經驗總結來看，建議在訂立合伙協議時細化管理費支付條件，明確各階段管理職責內容，并約定管理人喪失資質或無法履職時的合同處理機制。在發生爭議時，應注重收集管理人履職情況的證據，結合協議約定與實際情況，合理主張權利。

五、相關規定

《中華人民共和國民法典》 2021.01.01施行 現行有效

第五百七十七條 當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

文 | 戴鵬飛 劉佳妮 & 知信基金法律事務部

戴鵬飛 律師

上海知信律師事務所 主任

劉佳妮

律師助理

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原標題： 基金法權威解讀 | 私募基金管理人被注銷登記后，其管理費是否仍需支付？