2018年8月29日中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（十五）》明確了資產(chǎn)配置類(lèi)私募基金管理人登記及相關(guān)產(chǎn)品備案的要求。作為開(kāi)年的頭彩，第一批私募資產(chǎn)配置類(lèi)基金管理人登記成功。筆者特就已公示的資產(chǎn)配置類(lèi)管理人的信息作出梳理，與各位私募同行一起分享新年的第一份“喜悅”。

目前中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)公示的私募資產(chǎn)配置類(lèi)基金管理人有3家，分別為中國(guó)銀河投資管理有限公司、浙江玉皇山南投資管理有限公司、珠海橫琴金晟碩業(yè)投資管理有限公司。其中，中國(guó)銀河投資管理有限公司以及浙江玉皇山南投資管理有限公司原為私募證券類(lèi)基金管理人，系申請(qǐng)變更為私募資產(chǎn)配置類(lèi)基金管理人；珠海橫琴金晟碩業(yè)投資管理有限公司系新申請(qǐng)登記的私募資產(chǎn)配置類(lèi)基金管理人。經(jīng)公開(kāi)渠道獲得的前述3家企業(yè)的基本信息分析得知，完成登記的3家企業(yè)均系股東背景優(yōu)越、管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)豐富、風(fēng)險(xiǎn)控制能力較強(qiáng)的機(jī)構(gòu)，并且其本身或其母公司長(zhǎng)期以來(lái)以基金中的基金方式投資為主。

（一）中國(guó)銀河投資管理有限公司

1.基金業(yè)協(xié)會(huì)公示信息

中國(guó)銀河投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銀河投資”）原為登記于2014年4月1日的私募證券類(lèi)基金管理人，在完成私募資產(chǎn)配置類(lèi)管理人登記前已成功備案21支產(chǎn)品。銀河投資前身為中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司，系國(guó)有控股私募投資基金公司，目前為中基協(xié)觀察會(huì)員。2005年6月，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，更名為中國(guó)銀河投資管理有限公司。 

2.銀河投資工商登記情況及股權(quán)架構(gòu)

（1）銀河投資工商登記情況

（2）銀河投資股權(quán)架構(gòu)情況

銀河投資系國(guó)有控股私募投資基金公司，其股權(quán)架構(gòu)如下：

（二）浙江玉皇山南投資管理有限公司

1.基金業(yè)協(xié)會(huì)公示信息

浙江玉皇山南投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山南投資”）原為登記于2015年1月7日的私募證券類(lèi)管理人，在完成私募資產(chǎn)配置類(lèi)管理人登記前已成功備案3支產(chǎn)品。公司專(zhuān)注于對(duì)沖基金領(lǐng)域的投資與合作。

2.山南投資工商登記情況及股權(quán)架構(gòu)

（1）山南投資工商登記情況

（2）山南投資股權(quán)架構(gòu)情況

山南投資股東包括敦和控股有限公司（持股61%）、浙江天堂硅谷長(zhǎng)睿股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（持股20%，非備案的基金產(chǎn)品）、浙江永安資本管理有限公司（持股19%）。其關(guān)聯(lián)方包括天堂硅谷、永安期貨（新三板公司）、敦和資產(chǎn)管理有限公司等。私募資產(chǎn)配置類(lèi)管理人山南投資的實(shí)際控制人為葉慶均。

根據(jù)公開(kāi)渠道查詢(xún)得知，實(shí)際控制人葉慶均除間接持有浙江玉皇山南投資管理有限公司外，還實(shí)際控制敦和資產(chǎn)管理有限公司，其股權(quán)架構(gòu)如下：

同一實(shí)際控制人葉慶均同時(shí)控制的敦和資產(chǎn)管理有限公司系登記于2014年3月17日的私募證券類(lèi)基金管理人，且為中基協(xié)普通會(huì)員，已備案79支基金產(chǎn)品，其中基協(xié)登記情況如下：

（三）珠海橫琴金晟碩業(yè)投資管理有限公司

1.基金業(yè)協(xié)會(huì)公示信息

珠海橫琴金晟碩業(yè)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金晟碩業(yè)投資”）系2019年2月1日新設(shè)登記的私募資產(chǎn)配置類(lèi)基金管理人，目前尚無(wú)備案成功的產(chǎn)品。其股東深圳金晟碩業(yè)資產(chǎn)管理股份有限公司系登記于2014年3月25日的私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，系協(xié)會(huì)普通會(huì)員單位。金晟碩業(yè)投資采取多元化投資策略，投資行業(yè)覆蓋醫(yī)療健康、TMT、金融服務(wù)、文化娛樂(lè)、先進(jìn)制造、大消費(fèi)、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、清潔技術(shù)等。

2.金晟碩業(yè)投資工商登記情況及股權(quán)架構(gòu)

（1）金晟碩業(yè)投資工商登記情況

（2）金晟碩業(yè)投資股權(quán)架構(gòu)

金晟碩業(yè)投資公司的控股股東深圳金晟碩業(yè)資產(chǎn)管理股份有限公司系登記于2014年3月25日的私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，系協(xié)會(huì)普通會(huì)員單位。

以下系金晟碩業(yè)投資股東深圳金晟碩業(yè)資產(chǎn)管理股份有限公司中基協(xié)登記信息，根據(jù)中基協(xié)信息披露，深圳金晟碩業(yè)資產(chǎn)管理股份有限公司已備案的產(chǎn)品共15支。

根據(jù)《有關(guān)私募投資基金“基金類(lèi)型”和“產(chǎn)品類(lèi)型”的說(shuō)明》的規(guī)定，私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)主要采用基金中基金的投資方式進(jìn)行證券、股權(quán)類(lèi)跨類(lèi)別資產(chǎn)配置投資，80%以上的已投基金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)投資于已備案的私募基金、公募基金或其他依法設(shè)立的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

西政資本公眾號(hào)2018年8月30日推文《西政資本：《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（十五）》解讀暨私募資產(chǎn)配置基金管理人登記及產(chǎn)品備案分析》一文對(duì)私募資產(chǎn)配置基金管理人登記及產(chǎn)品備案的要求進(jìn)行了簡(jiǎn)要分析。

總體而言，根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（十五）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“備案問(wèn)答（十五）”）的要求，申請(qǐng)或變更為私募資產(chǎn)配置基金管理人需滿(mǎn)足：

（一）受同一控制的關(guān)聯(lián)方中存在普通會(huì)員機(jī)構(gòu)；或受同一控制的關(guān)聯(lián)方中存在滿(mǎn)足登記時(shí)間（3年以上）及管理規(guī)模（近3年管理規(guī)模不低于5億元）的觀察會(huì)員機(jī)構(gòu)

前者如上文提及的珠海橫琴金晟碩業(yè)投資管理有限公司，珠海橫琴金晟碩業(yè)投資管理有限公司以及深圳金晟碩業(yè)資產(chǎn)管理股份有限公司的實(shí)際控制人均為李曄，受李曄控制的深圳金晟碩業(yè)資產(chǎn)管理股份有限公司目前系協(xié)會(huì)普通會(huì)員。

后者如中國(guó)銀河投資管理有限公司以及浙江玉皇山南投資管理有限公司。其中，中國(guó)銀河投資管理有限公司系登記于2014年4月1日的私募基金管理人（成立年限滿(mǎn)足要求），已成功備案21支產(chǎn)品（管理規(guī)模滿(mǎn)足要求），且為協(xié)會(huì)的觀察會(huì)員（會(huì)員資格滿(mǎn)足要求）。而浙江玉皇山南投資管理有限公司系登記于2015年1月7日的私募基金管理人，其實(shí)際控制人葉慶均同時(shí)控制的敦和資產(chǎn)管理有限公司，該公司系登記于2014年3月17日的私募證券類(lèi)基金管理人（成立年限滿(mǎn)足要求），已備案79支基金產(chǎn)品（管理規(guī)模滿(mǎn)足要求），且為中基協(xié)普通會(huì)員（會(huì)員資格滿(mǎn)足要求）。

備注：私募管理人先成為觀察會(huì)員后才能申請(qǐng)成為普通會(huì)員。觀察會(huì)員申請(qǐng)成為普通會(huì)員需滿(mǎn)足一定的年限及管理規(guī)模的要求：（1）自成為觀察會(huì)員之日起滿(mǎn)一年；（2）最近一年在協(xié)會(huì)備案的基金規(guī)模在二十億元以上，或者備案的創(chuàng)業(yè)投資基金規(guī)模在三億元以上；（3）不存在違反法律法規(guī)及協(xié)會(huì)自律規(guī)則的行為

（二）滿(mǎn)足股權(quán)穩(wěn)定性要求

通常在申請(qǐng)私募資產(chǎn)配置類(lèi)管理人時(shí)由簽字律師核查歷來(lái)該管理人股權(quán)變動(dòng)情況，并由第一大股東及實(shí)際控制人書(shū)面承諾“在完成登記后，第一大股東及實(shí)際控制人將繼續(xù)持有申請(qǐng)機(jī)構(gòu)股權(quán)或?qū)嶋H控制申請(qǐng)機(jī)構(gòu)不少于3年”。

（三）強(qiáng)化對(duì)高管經(jīng)歷及經(jīng)驗(yàn)的審核

就已完成登記的私募資產(chǎn)配置類(lèi)基金管理人而言，其高管均具備豐富的經(jīng)驗(yàn)，具體亦可從其官網(wǎng)披露信息中得知一二，在此不予贅述。根據(jù)備案問(wèn)答（十五）的要求，私募資產(chǎn)配置類(lèi)管理人高管的升級(jí)準(zhǔn)入要求如下：

（四）已登記的管理人變更為資產(chǎn)配置類(lèi)私募管理人的需充分履行信息披露義務(wù)并不得影響在管產(chǎn)品

對(duì)于該要求的滿(mǎn)足可通過(guò)如下幾方面安排滿(mǎn)足：

1.向投資者發(fā)送相關(guān)告知說(shuō)明文件，告知投資人管理人機(jī)構(gòu)類(lèi)型變更事宜，并由投資人簽署相關(guān)回執(zhí)；

2.對(duì)于已發(fā)行的私募基金產(chǎn)品，需在“私募基金信息披露備份系統(tǒng)”中通過(guò)臨時(shí)公告模塊披露管理人機(jī)構(gòu)類(lèi)型變更的重大事項(xiàng)變更事宜；

3.在申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的官網(wǎng)及官微上就管理人機(jī)構(gòu)類(lèi)型變更事宜予以披露；

4.公司內(nèi)部做好重大事項(xiàng)變更的股東會(huì)決議等表決程序。

其他關(guān)于私募資產(chǎn)配置類(lèi)基金管理人基金產(chǎn)品備案的要求，具體可參見(jiàn)西政資本公眾號(hào)2018年8月30日推文《西政資本：《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答（十五）》解讀暨私募資產(chǎn)配置基金管理人登記及產(chǎn)品備案分析》亦歡迎同業(yè)人士與本團(tuán)隊(duì)探討私募資產(chǎn)配置類(lèi)管理人登記及產(chǎn)品備案相關(guān)事宜。

最后恭祝各位讀者新春大吉，萬(wàn)事如意！

注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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