承債式收購，說穿了就是，在股權(quán)并購中，收購方負責(zé)承擔(dān)或清償目標(biāo)公司的債務(wù)，作為股權(quán)對價的部分。

我們先來解讀一下“三種典型的承債式收購”。

一、“債務(wù)承擔(dān)型”承債式并購

“債務(wù)承擔(dān)型”，指收購方承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)作為其購買股權(quán)的對價，待將來達到一定條件時，收購方才對債權(quán)人進行清償。比如融創(chuàng)收購萬達13個文旅項目和76家酒店，目標(biāo)公司的貸款擔(dān)保轉(zhuǎn)由融創(chuàng)提供。

在登山哥案例中：長跑哥公司付給登山哥1.8億，收購A公司100%股權(quán)。在項目開啟預(yù)售后的3個月后，清償B所有借款。（或完成收購后1個月內(nèi)，長跑哥公司借款3.2億給項目公司用于清償B借款。）

所得稅計算：登山哥的股權(quán)賣了1.8億，取得成本1億元，因此利潤為0.8億。所以，應(yīng)繳所得稅=0.8億*25%=0.2億。

二、“實際支付型”承債式并購

“實際支付型”指的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，收購方已經(jīng)對債權(quán)人進行了清償。清償方式一般有“直接收購債權(quán)人債權(quán)”、“增資減債式”。

案例中約定：長跑哥先出資3.2億（含息）收購債權(quán)人B全部債權(quán)，一個月內(nèi)，登山哥需以1.8億報價，將A公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長跑哥。

三、“增資減債型”承債式并購

“增資減債”型指的是，收購方先行通過增資方式進入項目公司。在合作開發(fā)中，這種模式非常常見，并且有以下幾大好處：

1）原股權(quán)質(zhì)押不影響增資入股的進行；

2）轉(zhuǎn)讓方不能拿錢走人，保證我方所付資金都能用于項目開發(fā)；

3）留住轉(zhuǎn)讓方在當(dāng)?shù)刭Y源，維護原團隊穩(wěn)定；

4）增資環(huán)節(jié)不涉及原股權(quán)溢價帶來的所得稅，相當(dāng)于繳納時間后移，為節(jié)稅騰挪出時間和空間。

案例中約定：長跑哥出資1.8億（其中1億增加注冊資本金，0.8億計入資本公積）通過增資入股的方式獲得A公司51%股權(quán)。A公司獲得該1.8億后償還給B，剩余款項，由長跑哥借款2億給公司清償B剩余債務(wù)。

曾經(jīng)看到后臺有人問“收并購的價格咋談啊”。

很多賣方給你報價都是細數(shù)自己投了多少錢，從土地價款、契稅、各種財務(wù)成本，甚至是人吃馬喂的費用都給你算進去。

這個時候我方收購人員一定要記住，他花了多少錢和咱有半毛錢關(guān)系？我們只在乎核心資產(chǎn)在市場上能值多少錢，還有多少我們愿意承接的固定資產(chǎn)、貨幣資產(chǎn)，愿意承接哪些債務(wù)？轉(zhuǎn)讓方應(yīng)提供最近一期目標(biāo)公司的財務(wù)報表，我方要以項目投資測算為依據(jù)進行討價還價。

雙方對收購價格基本達成一致后，我方需明確收購價款分哪兩部分，一是股權(quán)收購價款多少，二是承債價款多少？承債價款原則上應(yīng)該等于我方認可承接的目標(biāo)公司債務(wù)余額。股權(quán)和債權(quán)價款區(qū)分清楚后也能為下一步商定付款進度做準(zhǔn)備，一般來講股權(quán)支付進度要與公司的股權(quán)變更同步，而債權(quán)部分收購方可盡量爭取延期支付，分期支付，為自己的投資IRR增色。

其實，根據(jù)財務(wù)報表，計算“股權(quán)對價”、“股權(quán)溢價”、“債權(quán)價格”、“交易對價”，都so easy！

一般來說：

股權(quán)溢價=股權(quán)對價-所有者權(quán)益；

所有者權(quán)益=資產(chǎn)-負債=凈資產(chǎn)；

股權(quán)對價=對方的開價（實際值多少錢不管，反正大家談攏就是這個價）。

在實操計算時值得注意的是，長期負債可以承接，也就是說本質(zhì)就是借款。短期借款一般不承接，本質(zhì)被視為溢價（抽逃）。

具體解答過程為：

第一步：核心資產(chǎn)價格 = 100000萬元 （100畝 ×1000萬/畝）

第二步：收購總資產(chǎn)價格 = 核心資產(chǎn) + 貨幣資產(chǎn) + 固定資產(chǎn) = 101005萬元

注：存貨需對方提供可抵扣發(fā)票才可認定，估算階段無法認定。

第三步：股權(quán)對價 = 收購總資產(chǎn)價格 – 總負債 = 25000萬元；

第四步：股權(quán)溢價 = 股權(quán)對價 – 所有者權(quán)益 = 20000萬元 ；

第五步：債權(quán)價格 = 40000萬元（逐一分析負債、其他應(yīng)付，指的是不可承接負債，需要現(xiàn)金支付）。

很多朋友想知道收并購要掌握哪些東西。

其實，也沒大家想象的那么復(fù)雜，圈內(nèi)有大神梳理了一下，也就下面幾大模塊：

01、測算對投拓永遠都是最重要的

測算不止是一種算帳的技術(shù)，更重要的他給你的是一種數(shù)據(jù)化分析的思維，同時讓你學(xué)會去洞察如何合理安排和規(guī)劃項目，才能實現(xiàn)訴求的最大化。

做完項目測算的人，去跟別人談判的時候，思路會很清晰，知道談判關(guān)注的重點是什么；而且設(shè)計交易方案的時候也會相對清晰和可操作。

02、寫立項報告

這個相對簡單，因為它和測算的思維是一致的。立項報告只是測算的PPT表現(xiàn)形式。當(dāng)然，寫的好的人，也會有一些小技巧，讓領(lǐng)導(dǎo)們看起來更清晰。

03、合同撰寫

一般是投資先寫，法務(wù)再改。也有些公司是法務(wù)直接起草。不管方式如何，最后都一定要法務(wù)修訂和把關(guān)。投資人寫出來的合同，意思可能都表達清楚了，但是由于缺乏專業(yè)法律知識，真到打官司的時候會吃虧。

04、盡職調(diào)查

其實，投拓介入的部分主要還是公司立項前的項目初判。這里給大家貼張圖：

建議，自己跟的項目在盡職調(diào)查時一定要全程跟著，律師看資料的時候你也一起看，財務(wù)要報表問問題的時候，你也在旁邊聽。因為，盡調(diào)會讓你對收并購有“醍醐灌頂”的感覺。

05、交易方案設(shè)計及談判

雖然同一個問題有不同的解決方案。但是交易方案除了對價支付方式外（對價支付學(xué)習(xí)這篇文章），主要就是交易路徑的安排，你掌握了“資產(chǎn)收購、股權(quán)收購；資產(chǎn)剝離（劃轉(zhuǎn)、作價入股、分立）、增資擴股、國有資產(chǎn)交易限制”再結(jié)合項目實際情況，對手方訴求，完全就能對癥下藥。

不同的人談判風(fēng)格也不一樣，但是誰都是圍繞那幾個點展開談判，其實沒啥難的。（這些在綠皮書講的很清楚了，不展開了）。 

06、交割

千萬不要小看這最后一步，在收購的所有事情里，很多大錯都是出在交割里！