美國證券交易委員會（SEC）已暫停處理中國公司在美國首次公開發行（IPO）和其他證券銷售的注冊事宜，同時起草了新的指南，向投資者披露北京新的監管打擊的風險。

內地擬收緊中概股海外上市監管后，多家中國企業撤回美國IPO申請。而就在不久前，中國監管部門才剛松口：只要符合上市要求，中國將繼續允許中資企業在美國上市。

困難重重：上市另尋他路

中概股赴美進程已有20多年的歷史，此次中國相關監管政策的出臺與美國的回應將導致企業赴美上市的進度擱淺。

近期，中國監管和美國證券交易委員會近期的新指南，均對涉及數據安全的行業，以及VIE架構下上市的企業造成較大困難。

瑞致達集團北亞區董事總經理Sherrie Dai表示，美國證監會主席Gary Gensler于8月16日在社交媒體發布視頻信，對此前發布的中概股VIE架構上市指引進行解釋，并明確表示暫停這類公司登陸美股市場。從客觀中立的角度來看，原視頻中，SEC主席的措辭是“take a pause”，即意為“暫停”，并不是“從此以后禁止”。所謂的“需披露更多信息”，引用的也都是之前的內容，對于中國公司新提交的注冊將“take a pause”，是因為關于風險披露的新規定還在制定中，所以希望中概股暫緩遞交注冊申請。換句話說，倘若真的全面禁止，那也沒有只是暫停或研究新規定的必要了。所以，短期內的影響肯定有，但沒有必要對此過分解讀。

瑞致達由于提供境外上市架構搭建、上市前信托、香港上市后企業治理等方面的上市服務，在過去5年中遇到大量準備境外上市的企業客戶，從近期客戶咨詢和實際落地的趨勢來看，的確赴美上市的企業數量有所減少，由此轉而考慮港股或其他境外資本市場的企業較多，同時已在美股上市的企業轉戰港股做二次上市的意向也較2018、2019年 有明顯的增長。

在她看來，香港方面，也對預備赴美上市的中國企業頻頻招手。香港財政司司長陳茂波就在7月底的媒體訪問中明確表示，香港作為中國的一部分，便不存在數據安全的問題。由于香港在個人數據隱私保護方面有非常嚴格的要求，因此在香港上市的科技公司將能夠避免突如其來的監管沖擊，當中設計中美以至香港關系緊張之下的地緣政治風險。這也從一定程度上促使眾多擬上市企業轉變路徑，選擇香港。

與美國相比，香港的上市門檻相對較高，因此計劃赴港上市的企業需要審慎評估自身條件是否符合，以及港交所的關注要點，以確保不走或少走彎路。

港交所主板是為較為成熟的公司而設立的市場，上市公司須符合財務及營業記錄等要求，從行業來看，主板上市公司通常包括綜合企業、銀行、房地產開發公司、互聯網及健康醫療公司。而將于2022年1月1日生效的主板上市規則修訂，也將進一步調高主板盈利測試門檻至三年累計盈利大于等于8000萬港元。

瑞致達集團北亞區董事總經理Sherrie Dai說：“當然，港交所2018年上市改革以來，也吸引了一大批尚未有盈利或收入的生物科技企業在港上市，但此類企業在申請十八A章上市時須符合該章對生物科技公司的定義，并滿足披露要求，確保信息披露公正、準確、不偏頗，充分披露風險，避免招股說明書中出現過度營銷及無根據描述等。”

另就新經濟類企業，上市審核時，港交所也將重點關注其商業模式、發展愿景，企業明確闡述其商業機遇、盈利模式，并充分披露及誠實表述其營運風險。對于企業，尤其是低營收企業的合法合規經營是重中之重。

她說：“ 瑞致達同時為眾多亞洲地區投資大中華區的美元基金提供基金行政管理服務。我們觀察到的趨勢是今年美元基金無論是從新設、募資、還是投資活動方面都較去年活躍很多，其中不乏以投資pre-IPO股權及打新為主要策略的基金。雖然美股上市的阻力會對美元基金的退出路徑造成一定暫時的影響，但這似乎并沒有影響投資中國非上市企業股權的美元PE、VC基金的新設與募資熱情。”

而且，除了上市之外，并購、接續基金、S基金也使得基金的退出路徑更加靈活且多元化。尤其是近幾年來中國基金二手份額市場的迅速發展，機構投資人對投資收益與產業協同的要求，以及人民幣/美元跨幣種交易的增多，均為基金退出提供了多樣化的選擇，這也將進一步推動上游基金的新設與募資活動的進一步活躍。

對于投資中國的美元基金而言，從宏觀經濟環境來講，基本面將勢必是越來越開放的態勢。但同時7月以來的一系列事件也進一步提醒GP們需要跟進國家各項宏觀及產業政策，以對社會、環境友好為基本，促進產業良性有序發展為前提，以長期社會價值創造為目標，來選擇并管理項目，以實現超額收益。

美國暫停SEC對于中概股投資除了會使得中國企業赴美上市的風險極速上升以外，還有一些積極的影響。瑞致達集團北亞區董事總經理Sherrie Dai認為，赴美上市受阻，港股將因此受益。正如港交所CEO歐冠升近期在港交所業績發布會上所表示的，港交所今年取得歷年來最佳半年度表現，期內收入及盈利皆創新高。

而國家此次對互聯網等新經濟行業的監管方向，則體現了對壟斷企業進行有效管理的決心。對學科類培訓機構嚴禁資本化運作，也表明了國家從長遠角度打造合理人才結構的決心。

無論是在境內，香港，還是其他國際資本市場，除了選擇適合企業現階段發展的資本市場，企業自身的合規合法經營，加之上市后對不斷變化的資本市場的監管制度的持續關注與合規將是未來企業上市的不變法則。